罗顿5：董事会关于保留意见审计报告的专项说明

罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”、“罗顿发展”）2022年度审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华”）对公司2022年度财务报告出具了保留意见审计报告。现董事会对有关事项说明如下：

一、 保留意见审计报告涉及事项的基本情况

众华在《审计报告》中表示：

“（二）形成保留意见的基础

1、如财务报表附注“13.2腾讯业务情况说明”所述，罗顿发展预计腾讯业务的净额收入约7,500.00万元（含税），2022年度就该事项确认营业收入18,457,752.24元。截至2022年12月31日，罗顿发展将因上述交易所收款项（不含税）扣除已支付款项（不含税）以及确认的收入金额后的余额49,492,118.02元列示于其他应付款项目。在审计过程中，我们执行了包括函证、凭证查验、访谈等程序，仍然无法获取充分、适当的审计证据以判断上述交易之间的内在联系和罗顿发展在上述交易中的身份、履约义务划分的合理性和交易的商业实质以及该事项对2022年度财务报表可能的影响。

2、如财务报表附注“11.2.2 其他未决诉讼形成的或有事项”所述，截至本财务报告批准报出日，公司存在多个未决诉讼，上述案件仍在审理中，我们对此执行了函证程序，但是我们仍然无法判断案件结果及可能涉及的损失对2022年度财务报表可能的影响。

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于罗顿发展，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表保留意见提供了基础。

（三）与持续经营能力相关的重大不确定性

我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注“2财务报表的编制基础 2.2持续经营”所述，罗顿发展报出的2022年度财务报告中净利润为-32,752,706.03元，经营活动产生的现金流量净额为-40,031,924.08元。截至2022年12月31日，罗顿发展合并财务报表的流动资产80,643,370.96元，流动负债144,015,582.80元，流动资产小于流动负债。这些事项或情况，表明存在可能导致对罗顿发展持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。”

二、 董事会对相关事项的说明

公司董事会认为：众华出具了保留意见审计报告，上述报告客观地反映了公司2022年度财务状况、经营成果，揭示了公司存在的持续经营风险。公司董事会高度重视报告涉及事项对公司产生的影响，将组织公司董事、监事、高级管理人员等积极采取有效措施，消除审计报告中所涉及事项的不利影响，以保证公司持续、健康地发展。董事会将持续关注并监督公司管理层采取相应的措施，尽快解决所涉及的相关事项，维护广大投资者的利益。

三、 消除该事项及其影响的具体措施

（一）公司财务部门应对公司新增业务进行深入了解，准确判断公司新增业务履约义务的性质，加强会计业务培训，及时更新专业知识，提高会计核算和财务报告的质量。

（二）针对公司目前所存尚未结案的诉讼，公司将做好积极应诉的工作，维护自身权益。

（三）本公司拟采取以下措施改善持续经营能力：

（1）公司拟通过公开招拍挂的形式转让上海罗顿装饰工程有限公司90%股权，通过竞价拍卖形式确定交易对方，转让价格不低于评估价122.59万元；公司拟出售全资子公司海南金海岸罗顿大酒店有限公司100%的股权。

（2）公司不断寻求市场机会，实现收入增长。

罗顿发展股份有限公司董事会

2023年4月27日