复星医药：关于控股子公司签订增资扩股协议的公告

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2024-062

上海复星医药（集团）股份有限公司关于控股子公司签订增资扩股协议的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

●交易概述：

佛山禅西城投拟指定主体（包括基金、持股公司或其他主体）出资人民币30,000万元认缴本公司控股子公司复星健康新增注册资本人民币15,617万元（即“本次增资”）。本次增资的投前估值为人民币102亿元，其中包括于本次增资前本公司将以对控股子公司复星健康享有的人民币15亿元存续债权认缴复星健康新增注册资本人民币15亿元（即“债转股”）的价值。本次增资完成后，本公司及控股企业宁波砺定合计持有复星健康的股权比例将由100%降至97.14%，复星健康仍为本公司控股子公司。

●本次签订《增资协议》不构成关联交易，本次交易（即债转股及本次增资）亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●特别风险提示：

1、截至2024年5月14日，本次增资的具体增资方尚待佛山禅西城投进一步指定；根据《增资协议》约定，如被指定主体未依约履行出资义务，则佛山禅西城投视同为增资主体。本次增资方尚存在不确定性。

2、根据《增资协议》，如复星健康未能达成约定的业绩指标或上市目标，则增资方有权要求复星健康或其指定方以约定作价方式回购或受让增资方持有的全部或部分复星健康股权。截至本公告日，就复星健康上市事宜尚处于前期初步论证阶段（论证内容包括但不限于具体上市地及相应的上市条件是否满足），因此尚无具体方案，该事项存在重大不确定性。上市方案将基于可行性论证结果进一步拟订，并分别提交本公司董事会、股东大会审议。

3、根据《合作协议》，于收到本次增资全部增资款后，复星健康集团应于约定期限前将其大健康供应链业务并入其注册在佛山市禅城区的全资子公司禅医行及其控股子公司；且自2024年7月1日起至2034年6月30日止期间，禅医行及其控股子公司应达成约定的累计纳税额，如未达成，则禅医行应依约补足。

●本次交易（即债转股及本次增资）已经本公司董事会审议通过，无需提请股东大会批准。截至本公告日，本次增资的具体增资方尚待佛山禅西城投进一步指定；如最终确定的增资方构成本公司之关联/关连方，则本公司将根据股票上市地规则及《公司章程》等相关规定，再次履行必要的审议程序和信息披露义务（如适用）。

一、交易概述

根据本公司控股子公司复星健康与佛山市禅城区人民政府于2024年2月23日达成的《合作协议》，2024年5月14日，本公司控股子公司复星健康与佛山禅西城投签订《增资协议》。根据《增资协议》，佛山禅西城投拟指定主体（包括基金、持股公司或其他主体）按人民币102亿元的投前估值出资人民币30,000万元认缴复星健康新增注册资本人民币15,617万元（即“本次增资”）。

本次增资对价以标的集团投前估值人民币102亿元为基础确定。该投前估值参考《估值报告》所载截至2022年12月31日标的集团股东全部权益价值的估值人民币86.25亿元及于本次增资前本公司将依约完成的对复星健康人民币15亿元存续债权转股的价值，经相关各方协商确定。该投资估值约相当于标的集团2023年合并营业收入（未经审计）的1.61倍（即市销率(P/S)倍数）。

本次交易（即债转股及本次增资）全部完成后，本公司及控股企业宁波砺定合计持有复星健康的股权比例将由100%降至97.14%，复星健康仍为本公司控股子公司。

本次签订《增资协议》不构成关联交易，本次交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易已经本公司第九届董事会第五十次会议（临时会议）审议通过，无需提请股东大会批准。截至本公告日，本次增资的具体增资方尚待佛山禅西城投进一步指定；如最终确定的增资方构成本公司之关联/关连方，则本公司将根据股票上市地规则及《公司章程》等相关规定，再次履行必要的审议程序和信息披露义务（如适用）。

二、佛山禅西城投的基本情况

佛山禅西城投成立于2013年12月，注册地为广东省佛山市，法定代表人为林圣延先生。佛山禅西城投的经营范围包括对工业及商业项目进行投资，物业租赁、物业管理，房地产开发经营。截至2024年5月14日，佛山禅西城投的注册资本为人民币1,000万元；佛山高新产业投资集团有限公司、佛山禅高投资开发有限公司分别持有其51%、49%的股权，佛山市禅城区国有资产监督管理局为其实际控制人。

经广东诚安信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，佛山禅西城投的总资产为人民币7,105万元，所有者权益为人民币1,612万元，负债总额为人民币5,492万元；2023年，佛山禅西城投实现营业收入人民币991万元、净利润人民币138万元。

根据《增资协议》约定，本次增资的具体增资方尚待佛山禅西城投进一步指定。

三、标的公司/集团的基本情况

1、基本情况

复星健康成立于2010年12月，注册地为上海市，法定代表人为陈玉卿先生。复星健康的经营范围包括从事健康科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；从事医疗卫生行业及其相关领域（医疗保健业、医疗教育业）的投资；接受医疗卫生机构委托从事医院管理，提供医院管理咨询（除经纪）。

复星健康集团系本集团旗下的健康管理科技集团，主要致力于为家庭用户提供基于医疗级信任的一站式健康服务和全病程闭环解决方案，并逐步构建医药保健融合的主动健康管理模式，曾荣登“2022届艾力彼医院竞争力社会办医·医院集团”三甲。复星健康集团现有业务包括线下医院（综合医院和各类专科医院）医疗和线上互联网医疗。

截至2024年5月14日（即本次交易前），复星健康的注册资本为人民币380,435万元，本公司及控股企业宁波砺定（系复星健康股权激励计划的持股平台）合计持有其100%的股权。

本次交易前后，复星健康的股权结构变化预计如下：

单位：人民币 万元

注：佛山禅西城投指定的一方或多方基金、持股公司或其他主体。

2、主要财务数据

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，复星健康集团的总资产为人民币1,169,398万元，归属于母公司股东的所有者权益为人民币183,171万元，负债总额为人民币870,029万元；2022年，复星健康集团实现营业收入人民币615,771万元、归属于母公司股东的净利润人民币-83,455万元。

根据复星健康的管理层报表（未经审计），截至2023年12月31日，复星健康集团的总资产为人民币1,148,929万元，归属于母公司股东的所有者权益为人民币145,408万元，负债总额为人民币891,761万元；2023年，复星健康集团实现营业收入人民币633,298万元、归属于母公司股东的净利润人民币-41,668万元。

3、最近12个月内的资产评估情况

深圳市世联资产房地产土地评估有限公司于2023年5月26日出具了以2022年12月31日为基准日的《估值报告》，《估值报告》采纳市场法估值结果作为估值结论，标的集团的股东全部权益价值的估值为人民币86.25亿元。

四、本次增资的定价情况

本次增资对价以标的集团投前估值人民币102亿元为基础确定。该投前估值参考《估值报告》所载截至2022年12月31日标的集团股东全部权益价值的估值人民币86.25亿元及于本次增资前本公司将依约完成的对复星健康人民币15亿元存续债权转股的价值，经相关各方协商确定。该投前估值约相当于标的集团2023年合并营业收入（未经审计）的1.61倍（即市销率(P/S)倍数）。

可查询到的主营业务同为医疗健康服务（线下综合医疗服务或线上医疗健康服务）的部分上市公司的市销率(P/S)倍数区间如下：

注：数据来源于Wind数据库。

五、《合作协议》及《增资协议》的主要内容

1、本次增资

（1）佛山禅西城投拟指定主体（包括基金、持股公司或其他主体）出资人民币30,000万元认缴复星健康新增注册资本人民币15,617万元，复星健康现有股东(即本公司及控股企业宁波砺定)将放弃对复星健康本次增资的优先认购权。

如被指定主体未依约履行出资义务，则佛山禅西城投视同为增资主体。

（2）各方确认，本次增资前标的集团的整体估值为人民币102亿元，以《估值报告》为基础，并包含本公司将不晚于本次增资前完成的对标的公司人民币15亿元的债转股及其综合效益。

2、增资款分三期支付，具体如下：

（1）第一期增资款人民币3,000万元，于《增资协议》签订且下列条件全部满足后的10日内支付：①本公司完成对标的公司人民币15亿元存续债权的转股并完成对应的工商登记，及②增资方完成登记设立并可对外支付增资款。

如前述条件①于2024年6月20日前（含当日）完成的，增资方应最迟不晚于2024年6月30日前支付第一期增资款。

（2）第二期增资款人民币7,000万元，于2024年9月30日前支付。

（3）第三期增资款人民币20,000万元，于2024年12月31日前支付。

3、本次增资的主要先决条件

（1）本次增资获得相关政府部门(如需)、标的公司所有相关的批准（包括根据《增资协议》对标的公司章程之修订）；

（2）于过渡期内，本公司、宁波砺定未转让其所持有的部分或全部标的公司股权或在该等股权上设置质押等权利负担；

（3）于过渡期内，标的公司不存在任何重大违法、违规行为。

4、其他

（1）于如下任一情形发生后的90日内，在符合相关法律法规的前提下，增资方有权向标的公司或其指定方出售其持有的全部或部分标的公司股权，转让金额为实际投资金额加上每年3.98%利率（单利）并扣除已获得分红和已宣告但未实施利润分配后的金额：

①标的集团未能完成如下任一年度业绩指标的90%（该等业绩指标指2024年、2025年、2026年、2027年、2028年经审计的合并收入分别不低于人民币60亿元、63亿元、65亿元、68亿元和70亿元）；

②标的公司未能于签订《增资协议》之日起的五年内（或经相关各方商定的更长时间）于资本市场完成上市。

（2）当标的公司发生如下任一情形时，增资方有权要求标的公司依约质押其持有的佛山复星禅诚医院的部分股权为其履行支付价款、承担违约金等义务提供担保：

①标的公司将其持有的佛山复星禅诚医院股权予以处置、转让、赠与、质押担保或以其他方式处分且未提前30天书面通知的，或已处置、转让、赠与、质押担保或以其他方式处分佛山复星禅诚医院股权的股权比例累计达到66%的；

②标的公司未在如下任一事项发生之日起5个工作日内书面通知佛山禅西城投并作出有效合理的解释的：

a.标的公司实际控制人发生变更；

b.标的公司停产、歇业、解散、停业整顿、营业执照被撤销或被吊销、拟申请破产或已被债权人申请破产；

c.标的公司作为被告或被申请人涉及重大诉讼、仲裁，或标的公司持有的佛山复星禅诚医院股权被采取了财产保全等强制措施；

d.标的公司为其控股子公司以外的第三方提供担保，并因此对标的公司经济状况、财务状况或履行《增资协议》的能力产生重大不利影响；

e.标的公司的外部审计师对其年度财务报表出具了标准无保留以外的审计意

见。

5、公司治理

本次增资全部完成后，复星健康董事会由10位董事组成，且均由本公司委派；法定代表人由董事长担任。增资方有权委派1位董事会观察员。

6、供应链业务整合

（1）于收到本次增资全部增资款后，标的集团应于2024年12月31日前将其大健康供应链业务全部（在法律法规及行业监管允许的范围内）并入其注册在佛山市禅城区的全资子公司禅医行及其控股子公司，并书面承诺确保禅医行及其控股子公司作为标的集团全国唯一的供应链业务公司，且于约定时间内不会迁出佛山市禅城区。

（2）自2024年7月1日起至2034年6月30日止期间，禅医行及其控股子公司的累计纳税额（具体定义按约定）应不低于人民币6亿元。

如增资方发生对标的公司股权的减持、且自标的公司收到本次增资全部增资款之日起至增资方减持标的公司股权之日止禅医行及其控股子公司的年均纳税额（包括通过税收补足的方式补足以前年度的差额部分）不低于人民币6,000万元的，则禅医行及其控股子公司有权于增资方发生标的公司股权减持后不再继续履行上述纳税义务；如增资方未减持标的公司股权且持续持有超过10年、但禅医行及其控股子公司未能足额履行上述纳税义务的，则禅医行应于期满后就差额部分予以补足。

（3）标的公司、禅医行及其控股子公司分别承诺，于标的公司、禅医行及其控股子公司就供应链中心等相关约定履行完毕前，未经佛山市禅城区人民政府书面同意，不得解散、注销。

7、适用法律与争议解决

《增资协议》适用中华人民共和国法律。

如各方发生争议，应友好协商解决；协商不成的，各方均有权向佛山市有管辖权的人民法院提起诉讼。

8、生效

《增资协议》自各签署方签章之日起生效。

9、《增资协议》的变更及终止

（1）如《合作协议》因标的公司原因终止，各方同意就本次增资另行协商，并重新签订书面协议。

（2）如出现下列任一情形的，佛山禅西城投及增资方均有权单方解除：

①佛山禅西城投、复星健康均认可的审计机构出具的过渡期审计报告表明，标的集团于过渡期审计期间合并营业收入较上年同期下降超过10%的，或审计意见为无法发表意见或保留意见的；

②佛山禅西城投、复星健康均认可的评估机构出具的评估报告表明，债转股后标的集团的股东全部权益评估价值（不包括本次增资影响）较人民币102亿元下降超过10%的，或评估报告意见为无法出具评估意见的；

③标的公司违反过渡期保证约定。

（3）如标的公司非由于佛山禅西城投或其指定增资方原因(但由于政府原因或不可抗力的因素除外)未依约办理本次增资相关的工商变更登记手续，且逾期超过10日仍无法办理的，增资方有权终止。

六、本次交易的目的及对上市公司的影响

本次增资所募资金将用于复星健康集团的日常运营和业务发展，以进一步巩固其在医疗健康服务领域的特色和优势。

本次交易全部完成后，本公司及控股企业宁波砺定合计持有复星健康的股权比例将由100%降至97.14%，复星健康仍为本公司控股子公司。

七、风险提示

1、截至2024年5月14日，本次增资的具体增资方尚待佛山禅西城投进一步指定；根据《增资协议》约定，如被指定主体未依约履行出资义务，则佛山禅西城投视同为增资主体。本次增资方尚存在不确定性。

2、根据《增资协议》，如复星健康未能达成约定的业绩指标或上市目标，则增资方有权要求复星健康或其指定方以约定作价方式回购或受让增资方持有的全部或部分复星健康股权。截至本公告日，就复星健康上市事宜尚处于前期初步论证阶段（论证内容包括但不限于具体上市地及相应的上市条件是否满足），因此尚无具体方案，该事项存在重大不确定性。上市方案将基于可行性论证结果进一步拟订，并分别提交本公司董事会、股东大会审议。

3、根据《合作协议》，于收到本次增资全部增资款后，复星健康集团应于约定期限前将其大健康供应链业务并入其注册在佛山市禅城区的全资子公司禅医行及其

控股子公司；且自2024年7月1日起至2034年6月30日止期间，禅医行及其控股子公司应达成约定的累计纳税额，如未达成，则禅医行应依约补足。敬请广大投资者注意投资风险。

八、备查文件

1、第九届董事会第五十次会议决议

2、《合作协议》

3、《增资协议》

九、释义

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会二零二四年五月十四日