*ST明诚：中信证券股份有限公司关于武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司重整投资人受让资本公积转增股份价格的专项意见

中信证券股份有限公司

关于武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司

重整投资人受让资本公积转增股份价格

的专项意见

二〇二三年十月

重大事项提示

本重大事项提示为概要性提醒投资者需特别关注的重大风险及其他重要事项，投资者应认真阅读与本次重整相关的公告及本专项意见的全部内容。

一、本次重整尚需履行的程序

2023年6月5日，湖北省武汉市中级人民法院（以下简称“武汉中院”）作出（2023）鄂01破申1号《民事裁定书》，裁定受理债权人天风天睿投资股份有限公司（以下简称“天风天睿”）对武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司（以下简称“当代文体”“上市公司”）的重整申请，同日，武汉中院作出（2023）鄂01破17号《决定书》，指定武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司清算组担任公司破产重整期间的管理人（以下简称“清算组”“管理人”）。经管理人请示，武汉中院于2023年6月12日复函许可公司在重整期间继续营业，并在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。

截至本专项意见出具日，当代文体本次重整尚需履行以下重要程序：

（一）召开债权人会议，审议通过《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司重整计划（草案）》；

（二）召开出资人会议，审议通过《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》；

（三）法院裁定批准《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司重整计划》（以下简称“重整计划”）；

（四）法院裁定《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司重整计划》执行完毕；

（五）其他可能涉及的审核事项（如有）等。

鉴于以上重要程序尚未履行完毕，本专项意见中所引用的资本公积转增股本数量、转增股本在重整投资人及债权人之间的分配数量均来源于当代文体及其管理人提供的资料，相关数据可能发生变化。转增股本数量以及抵债和引入重整投资人的股份数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的数量为准。

本次重整能否成功尚有不确定性，上市公司存在破产清算的风险，提请投资者注意相关风险。

二、重整投资协议解除风险

根据重整投资协议的约定，协议可通过以下方式或在下述情形予以解除：

（一）除重整投资协议另有约定外，经重整投资协议各方书面协商一致同意，或一方根据重整投资协议的约定享有解除、终止的权利而解除或终止重整投资协议时，重整投资协议可解除或终止。

（二）出现以下任一情形，视为重整投资人实质性违约，上市公司和/或管理人有权立即单方解除重整投资协议而不视为上市公司和/或管理人违约：（1）非因重整投资协议第八条第（四）款所述情形，重整投资人单方面终止本次投资；（2）重整投资人逾期履行重整投资协议项下支付应由重整投资人支付的投资款义务；（3）因重整投资人原因（为免疑义，包括重整投资人联合体中任何一方原因）而导致上市公司重整或本次投资未能实施，进而导致武汉中院裁定终止公司重整程序或宣告公司破产；（4）重整投资人违反法律法规、重整投资协议约定，导致重整投资协议目的无法实现。

（三）出现以下任一情形，重整投资人有权立即单方解除重整投资协议而不视为重整投资人违约：（1）上市公司单方面终止本次投资；（2）上市公司重整计划未获得法院裁定批准；（3）上市公司转增股票未能按照重整投资协议的约定登记至重整投资人或重整投资人指定的主体名下；（4）非因重整投资人原因，在股票交割日之前，上市公司出现《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》规定的强制终止上市情形或主动终止上市或被暂停、终止上市或强制退市；（5）上市公司重整计划获得法院裁定批准后，因重整计划无法执行，导致上市公司被暂停或终止上市；（6）上市公司严重违反法律法规、重整投资协议约定或其在重整投资协议项下作出的陈述、保证或承诺，导致重整投资协议目的无法实现。

上述程序及本次重整能否成功尚有不确定性，本财务顾问提请投资者关注重整投资协议解除风险。

三、重整投资协议履行风险

在重整投资协议的履行过程中，可能出现重整投资人无法按照重整投资协议的约定履行及/或及时履行相关义务的情形。

本财务顾问提请投资者关注重整投资协议履行的相关风险。

四、其他风险

上市公司本次重整尚需履行多项程序。重整计划的执行、重整投资协议的履行仍可能面临宏观经济波动等不可控因素的影响。同时，上市公司面临退市、立案调查等风险，提请投资者认真阅读上市公司、管理人发布的各项公告。

本专项意见为中信证券股份有限公司根据上市公司及管理人提供的资料出具，不构成对投资者的任何投资建议。本财务顾问提请投资者认真阅读上市公司、管理人及重整投资人发布的各项公告。

正文

一、本次重整的基本情况

2023年1月3日，湖北省武汉市中级人民法院（以下简称“武汉中院”）作出（2023）鄂01破申1号《决定书》，裁定受理债权人天风天睿对上市公司的预重整申请，并于同日指定武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司清算组担任当代文体临时管理人。2023年1月9日，当代文体披露了《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司关于公司预重整债权申报通知的公告》，通知债权人应在2023年3月9日（含当日）前向临时管理人申报债权，书面说明债权数额，有无财产担保，并提供相关证据材料。

2023年6月5日，武汉中院作出（2023）鄂01破申1号《民事裁定书》，裁定受理债权人天风天睿对上市公司的重整申请，并于同日指定清算组担任公司破产重整管理人。2023年6月12日，武汉中院复函许可公司在重整期间继续营业，并在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。

2023年6月16日，当代文体作出《关于公开招募和遴选重整投资人的公告》（以下简称“《招募公告》”），公开招募重整投资人。

2023年7月20日，当代文体第一次债权人会议以网络会议的形式通过“全国企业破产重整案件信息网”（https://pccz.court.gov.cn）召开，管理人公示了确认债权、暂缓确认债权以及不予确认债权情况。

2023年8月30日，管理人组织召开武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司重整投资人述标会。经评审委员会评定遴选，确定当代文体重整投资人为湖北联投城市运营有限公司、国厚资产管理股份有限公司、深圳市招商平安资产管理有限责任公司、北京久银投资控股股份有限公司组成的联合体（以下简称“联投城运联合体”“重整投资人”），其中国厚资产管理股份有限公司、深圳市招商平安资产管理有限责任公司、北京久银投资控股股份有限公司为财务投资人。管理人于2023年9月1日向联投城运联合体发出《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司重整投资人中选资格确认书》。

2023年10月13日，当代文体、管理人与联投城运联合体签署了《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司重整投资协议》（以下简称“重整投资协议”）。

根据重整投资协议，当代文体将以其重整前总股本583,093,123股为基数，按照每10股转增25股的比例转增合计1,457,732,808股。上述出资人权益调整方案完成后，当代文体的总股本将由583,093,123股增加到2,040,825,931股。最终实际转增、分配的股票数量须经武汉中院裁定确认重整计划并以中证登上海分公司实际登记的数量为准。

本次资本公积转增中的612,043,697股股票用于引入重整投资人。

二、重整投资人认购股份的定价依据

根据重整投资协议，重整投资人合计出资6.01亿元，受让上述612,043,697股当代文体转增股票，受让股票的平均成本价为0.98元/股。该定价系依据当代文体实际情况、重整投资人面临风险情况、市场同类案例等综合协商确定。

三、重整投资人认购资金来源、支付方式及后续使用安排

根据管理人提供的信息，联投城运联合体承诺其拥有足够的资金实力进行重整投资，资金来源于联合体各方自有资金及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，来源合法合规，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。截至重整投资协议签署日，联投城运联合体已经累计支付履约保证金12,000.00万元。根据重整投资协议，联投城运联合体将在当代文体重整计划经武汉中院裁定批准之日10个工作日内支付剩余价款，该剩余投资款支付后，前述履约保证金自动转为本次投资的投资款。

根据重整投资协议，本次重整投资人投入的重整资金将将依法用于支付破产费用、共益债务、根据重整计划规定应该以现金方式清偿的债务、优先债权等款项，具体金额以重整计划的规定为准，剩余部分留存在公司，用于支持当代明诚做好持续经营、实施产业转型升级方案、购买有盈利能力与发展前景的优质经营性资产及实施产业整合并购、为下属公司提供流动性支持等。

四、重整投资人受让股份对价的合理性及公允性

本次重整投资人受让股票的价格为0.98元/股。重整投资协议签署日即2023年10月13日，当代文体股票收盘价为3.03元/股，重整投资人受让转增股票的价格低于重整投资协议签署日当代文体股票收盘价的百分之八十。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号——破产重整等事项》（以下简称“《13号指引》”）第二十八条的规定：

“重整投资协议涉及重整投资人受让上市公司资本公积转增股份的，相关受让股份价格定价应当合理、公允，不得损害中小投资者利益。

相关受让股份价格低于上市公司股票在投资协议签署当日（遇到非交易日的，则以签署日前一个交易日为基准日）收盘价80%的，上市公司或者管理人应当聘请财务顾问出具专项意见并予以披露。”

中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）接受当代文体委托，经审慎研究后对当代文体重整投资人受让资本公积转增股票价格事项说明如下：

（一）上市公司股票面临退市风险，重整投资人面临较大的投资风险

根据上市公司2022年年度报告，上市公司2022年末归属于上市公司股东的所有者权益为-462,353.82万元，且被出具了无法表示意见的2022年度审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023年2月修订）（以下简称“《上市规则》”）第

9.3.2条的相关规定，上市公司股票于2023年4月28日起被实施退市风险警示（即在公司股票简称前冠以“*ST”字样）。同时，由于上市公司还存在持续经营、违规担保以及内部控制被出具否定意见的审计报告等问题，因此根据《上市规则》第9.8.1条的相关规定，上市公司股票被继续实施其他风险警示。此外，上市公司因被法院裁定受理重整，根据《上市规则》第9.4.1条的相关规定，公司股票被叠加实施退市风险警示。投资人此时参与对上市公司的重整面临较大的投资风险。

（二）股份锁定承诺

根据《13号指引》要求，本次重整核心产业投资人联投城运承诺自其获得的转增股票过户登记至联投城运名下之日起36个月内，不通过任何形式减持该等转增股票。

其他财务投资人承诺自相应的转增股票过户登记至财务投资人名下或可以控制的指定主体名下之日起至少12个月内，不通过任何形式减持转增股票。重整投资人承担了股份锁定的义务，重整投资人本次受让上市公司转增的股票与一般投资者短线交易套利的情形存在较大差异。

（三）在上市公司过往同类重整案例中，普遍存在重整投资人受让股票价格低于投资协议签署日二级市场收盘价80%的情形

上市公司重整过程中，重整投资人受让股票的价格受上市公司资产质量、债务规模和结构等因素的影响，存在较大的个体差异。经检索近年已完成的上市公司重整案例，普遍存在重整投资人受让股票价格低于股票市场价格80%的案例。重整投资人将以0.98元/股的价格受让公司股票，重整投资协议签署日上市公司股票收盘价为3.03元/股，重整投资人受让公司股票价格为重整投资协议签署当日收盘价的32.34%，高于部分市场同类重整案例。

具体案例如下表所示：

证券代码

星星科技

证券代码

注：ST瑞德于2022年12月29日发布《奥瑞德光电股份有限公司关于与重整投资人签署重整投资协议的进展公告》,该公告中未明确投资协议签署日期，此处投资协议签署日收盘价参照该公告披露日收盘价。数据来源：根据公开资料整理

（四）重整投资人经公开遴选，重整投资协议兼顾债权人、公司和公司原股东等各方利益

2023年6月16日，上市公司发布《招募公告》，向社会公开招募投资人。经过公开招募，含联投城运联合体在内的多家意向重整投资人（联合体视为1家意向投资人）于2023年8月4日前报送重整投资方案。随后，管理人组织评审述标会，由评审委员会对报名且经合规性审查的意向投资人主体资格和重整投资方案等进行综合比选，于2023年8月30日确定联投城运联合体为重整投资人。

本次重整投资人支付的对价是上市公司重整计划的一部分，重整计划系在法院监督和指导下兼顾各方利益的基础上制定，并将在经法院裁定批准后执行。重整投资人受让转增股票所支付的对价将按照重整计划规定用于支持上市公司经营发展，并支付重整费用、清偿债务等，有利于债权人的债权实现；重整投资人将在重整完成后支持上市公司做好持续经营，有利于上市公司的利益保障；本次重整以化解债务风险、实现公司良性发展为目标，通过本次重整，公司沉重的债务负担得以化解，资产负债结构得到优化，资金实力得到增强，上市公司地位将得以维护，从而有利于中小股东利益保护。

五、财务顾问专项意见

（一）报告结论

本财务顾问认为：当代文体本次重整投资人受让股份的对价低于重整投资协议签署日公司股票收盘价格的80%，但重整投资协议签署当日受让价格与收盘价的比例高于部分市场案例，且重整投资人除支付现金对价外，还需承担较大投资风险并履行股

份锁定、经营上市公司资产、实施产业整合及为下属公司提供流动性支持等义务。本次重整投资人支付的对价是公司重整计划的一部分，重整计划将在法院的批准后执行，重整投资资金将用于支持上市公司经营发展，并支付重整费用、清偿债务等，当代文体将通过上述安排，改善资产负债结构、恢复持续经营能力和盈利能力，提升公司整体价值，有利于维护上市公司及中小股东利益。本次重整投资人支付的对价合理、公允，未损害上市公司及中小投资者利益。

（二）报告使用限制及免责声明

1、本专项意见所依据的文件及资料由上市公司及其控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员，管理人，债权人，重整投资人等重整事项相关方（以下统称为“上市公司及有关各方”）提供或披露，上市公司及有关各方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等文件及资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；

2、本专项意见是在假设上市公司及有关各方均全面、及时、合法、有效履行本次重整相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；

3、本财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司及有关各方负责的对本次重整商业可行性或本次重整合法有效性的评论，本财务顾问并未参加本次重整相关协议的磋商和谈判。本专项意见旨在就重整投资人受让上市公司资本公积转增股份价格是否合理、公允发表意见；

4、截至本专项意见出具之日，本财务顾问就重整投资人受让上市公司资本公积转增股份价格的合理性和公允性进行了审慎核查，本专项意见仅对已核实的上述事项出具意见，本专项意见不对除上述事项之外的任何其他事项做出任何明示或者默示的保证；

5、对于对本专项意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问主要依据有关政府部门、司法机关、管理人、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位（以下统称为“有关机构”）出具的意见、说明、确认及其他文件等做出判断；

6、本财务顾问不对上述有关机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本专项意见也不对上述有关机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本专项意见中对于上述有关机构意见、说明、确认及其他文件及其内容的引用，并不意味着本财务顾问对该等意见、说明、确认及其他文件以及所引用内容的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证；

7、如本专项意见涉及上市公司及有关各方的信息来自公开信息或有公开的可靠的出处，本财务顾问的责任是确保上述信息从相关出处正确摘录；

8、本专项意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本专项意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任；任何个人或机构均应当对本专项意见进行独立的评估和判断，同时考量其自身状况和特定目的及需求，并自主进行决策，本财务顾问不承担任何责任；

9、本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本专项意见中列载的信息，以作为本专项意见的补充和修改，或者对本专项意见作任何解释或说明。未经本财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本专项意见或其任何内容，对于本专项意见可能存在的任何歧义，仅本财务顾问自身有权进行解释；

10、本财务顾问的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、产业等情形以及本专项意见出具日可公开获取的信息作出的，对日后该等情形出现的不可预见的变化，本财务顾问不承担任何责任。本专项意见所引用的信息和数据有可能因本专项意见出具日之后的任何情势或因素的变更而不再准确或失效，本财务顾问将不会通知并更新本专项意见中已不准确或失效的信息和数据。因这些信息和数据的不准确、不真实、未及时更新或不完整而导致的任何损失和责任，本财务顾问将不承担任何责任；

11、本财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次重整事项披露的相关公告，查阅有关文件。

以上声明为本专项意见不可分割的一部分。任何个人及机构获取本专项意见应一并阅读上述声明。获取本专项意见即表示已充分知悉和理解上述声明的全部内容，并无条件且不可撤销地同意接受上述声明的约束。

（以下无正文）