国网信通：2019年度重大资产重组购入资产减值测试报告

国网信息通信股份有限公司2019年度重大资产重组购入资产减值测试报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，以及国网信息通信股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与国网信息通信产业集团有限公司（以下简称“信产集团”）于2019年7月12日签署了附条件生效的《业绩补偿协议》，于2019年10月14日签署了附条件生效的《业绩补偿协议之补充协议》，于2019年11月18日签署了附条件生效的《业绩补偿协议之补充协议（二）》的约定，公司编制了《国网信息通信股份有限公司2019年度重大资产重组购入资产减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”）。

一、重大资产重组的基本情况

公司与信产集团于2019年2月14日签署《资产置换及发行股份购买资产框架协议》，于2019年7月12日签署《资产置换及发行股份购买资产协议》，约定公司向信产集团转让除保留资产（指四川福堂水电有限公司40%股权、四川西部阳光电力开发有限公司9%股权、拟处置整合的企业、相关债权债务及部分货币资金及少量非生产性的土地房产）以外的全部资产、负债及业务（以下简称“置出资产”），

并向信产集团非公开发行A股股份，购买其持有的安徽继远软件有限公司（以下简称“继远软件”）100%股权、北京中电普华信息技术有限公司（以下简称“中电普华”）100%股权、北京中电飞华通信有限公司（以下简称“中电飞华”）67.31%股份以及四川中电启明星信息技术有限公司（以下简称“中电启明星”）75%股权（以下合称为“置入资产”，继远软件、中电普华、中电飞华以及中电启明星合称“标的公司”）。（以下简称“本次交易”）

1.本次交易的评估作价情况

（1）置出资产的评估作价情况

根据中企华出具并经国务院国资委备案的《置出资产评估报告》，以2018年12月31日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易置出资产的评估值为104,438.60万元。具体情况如下：

经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，本次交易置出资产的交易价格为104,438.60万元。

（2）标的资产的评估作价情况

本次交易中，标的资产为信产集团持有的中电飞华67.31%股份、继远软件100%股权、中电普华100%股权、中电启明星75%股权；加拿大威尔斯持有的中电启明星25%股权；龙电集团和西藏龙坤分别持有的中电飞华5%股份和27.69%股份。

根据中企华出具并经国务院国资委备案的《标的资产评估报告》，

以2018年12月31日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易标的公司股东全部权益价值评估值为456,054.02万元。具体情况如下：

单位：万元

经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，信产集团持有的中电飞华67.31%股份、继远软件100%股权、中电普华100%股权、中电启明星75%股权的交易价格为415,083.55万元。

2.本次交易的支付方式

（1）资产置换

公司以置出资产与信产集团持有的拟置入资产等值部分进行置换。经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产的作价为104,438.60万元，拟置入资产的作价为415,083.55万元，二者差额为310,644.95万元。

（2）发行股份

上市公司以发行股份的方式向交易对方购买资产，即向信产集团购买上述重大资产置换的差额部分，即310,644.95万元。

本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日

上市公司股票交易均价的90%，即5.61元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。2019年6月6日，上市公司发布《2018年年度权益分派实施公告》，以2018年12月31日总股本504,125,155为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税）。上述权益分派于2019年6月14日实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为5.56元/股。

按照本次发行价格5.56元/股计算，本次交易中向信产集团发行股份情况具体如下：

二、业绩承诺及补偿约定情况

1、合同主体、签订时间

公司与信产集团于2019年7月12日签署了附条件生效的《业绩补偿协议》，于2019年10月14日签署了附条件生效的《业绩补偿协议之补充协议》，于2019年11月18日签署了附条件生效的《业绩补偿协议之补充协议（二）》。

2、业绩承诺

业绩承诺期间（即“补偿期间”）为本次交易实施完毕当年及其后3个会计年度，即如果本次交易在2019年12月31日前实施完毕，则业绩承诺期间为2019年至2022年；如果本次交易在2019年12月31日前未能实施完毕，则业绩承诺期间将相应顺延。根据前述约定，如果本次交易在2019年12月31日前未能实施完毕且在2020年12月31日前实施完毕，则业绩承诺期间为2020年至2023年。根据《标

的资产评估报告》，标的公司在2019年度、2020年度、2021年度、2022年度和2023年度的预测净利润数如下：

单位：人民币万元

按照信产集团在本次交易前持有的标的公司股权比例计算，置入资产在2019年度、2020年度、2021年度、2022年度和2023年度的预测净利润数如下：

单位：人民币万元

信产集团承诺，置入资产在业绩承诺期间累计实现净利润数将不

低于上述置入资产累计预测净利润数（即承诺净利润数）。

置入资产实现净利润数为每项置入资产实现净利润数之和，每项置入资产实现净利润数=信产集团在本次交易前持有的该标的公司股权比例×该标的公司在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益及本次募集配套资金的影响数（如有）后归属于母公司所有者的净利润数。具体而言，置入资产实现净利润数=67.31%×中电飞华在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益及本次募集配套资金的影响数（如有）后归属于母公司所有者的净利润数+100%×继远软件在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益及本次募集配套资金的影响数（如有）后归属于母公司所有者的净利润数+100%×中电普华在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益及本次募集配套资金的影响数（如有）后归属于母公司所有者的净利润数+75%×中电启明星在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益及本次募集配套资金的影响数（如有）后归属于母公司所有者的净利润数。本次募集配套资金的影响数计算方式如下：

（1）当募集资金用于补充标的公司流动资金时，标的公司实现净利润数应扣除使用募集资金节省的资金成本，具体而言：本次募集配套资金的影响数=用于补充标的公司流动资金的金额×一年期银行贷款利率×（1－标的公司的所得税税率）×资金实际使用天数/365。其中，一年期银行贷款利率根据全国银行间同业拆借中心公布的贷款基础利率（LPR）确定；资金实际使用天数在补偿期间内按每年度分别计算，募集资金到账当年实际使用天数按收到募集资金当日至当年年末间的自然日计算，其后补偿期间内每年按365天计算。如果标的公司通过向公司支付资金使用成本的方式使用募集资金补充流动资

金，届时计算资金使用成本的利率亦将采用上述一年期银行贷款利率。由于该种安排已经剔除了节省资金成本对标的公司实现净利润数的影响，故无需按前述约定扣除本次募集配套资金的影响数。

（2）当募集资金用于标的公司实施的投资项目时，该等投资项目将独立核算，项目收入、成本、费用等均单独设立明细科目核算，投资项目产生的损益不纳入标的公司实现的净利润计算范围，标的公司在业绩承诺期间内的实现净利润数以剔除使用募集资金的投资项目产生的损益后的净利润数为准。

3、补偿方式

本次交易实施完毕后，根据会计师事务所对累计实现净利润数与累计承诺净利润数差异情况出具的专项审核意见，若置入资产在业绩承诺期间截至每年末累计实现净利润数低于累计承诺净利润数，则由信产集团以股份方式向公司进行补偿。在业绩承诺期间内每年度会计师事务所关于净利润数差异情况的专项审核意见出具后，双方将按以下公式，每年计算一次当期的股份补偿数：当期补偿金额=（置入资产截至当期期末累计承诺净利润数-置入资产截至当期期末累计实现净利润数）÷置入资产补偿期间内各年的预测净利润总数×置入资产交易作价-累计已补偿金额；当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买资产的股份发行价格；当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。

在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：上述净利润数均应以置入资产扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的利润数确定，以会计师事务所出具的专项审核意见为准；各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；信产集团

同意，如公司在业绩承诺期间内某年度有现金分红的，按上述公式计算的当期补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿赠送给公司；如公司在业绩承诺期间内某年度回购股份实施前进行送股、公积金转增股本的，则该期实际补偿股份数应调整为：

按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），但信产集团持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。

4、减值测试

在补偿期间届满后，公司应当对置入资产进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如置入资产期末减值额＞信产集团已补偿的现金额+信产集团已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格，则信产集团将另行向公司补偿股份。另需补偿的股份数量＝（置入资产期末减值额－信产集团已补偿的现金额）/本次发行股份购买资产的股份发行价格－补偿期间内已补偿股份总数，前述公式中的减值额为置入资产在本次交易中的作价减去期末置入资产的评估值，并扣除补偿期间内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。

5、补偿的实施

补偿股份由公司以1元的总价款回购，但补偿股份总数累计不超过信产集团在本次交易中以置入资产认购的股份总数。公司应在相关年度会计师事务所就净利润数差异情况或减值测试出具专项审核意见且该年度的年度报告披露之日起20个工作日内确定补偿股份数量，并以书面方式通知信产集团相关事实以及应补偿股份数，由公司董事会向公司股东大会提出回购股份的议案，并在公司股东大会通过该议

案后2个月内办理完毕股份注销事宜。如上述回购股份并注销事宜由于未获公司股东大会通过等原因而无法实施，则公司应在上述事实确认后10个交易日内书面通知信产集团，信产集团接到通知后应于2个月内将等同于上述应回购股份数量的股份赠送给公司其他股东。其他股东指公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除信产集团、龙电集团、西藏龙坤、加拿大威尔斯及其具有控制关系的关联单位之外的股份持有者。其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除信产集团、龙电集团、西藏龙坤、加拿大威尔斯及其具有控制关系的关联单位持有股份数后公司股份数量的比例享有获赠股份。双方同意，若因司法判决或其他任何原因导致信产集团所持有的股份不足以履行约定的股份补偿义务，并无法有效地以其在本次交易中认购的公司股份用于股份补偿，不足部分由信产集团以自有资金补偿。信产集团承诺，保证其在本次交易中认购的公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押在本次交易中认购的本公司股份时，将书面告知质权人根据《业绩补偿协议》该等股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

三、报告编制的依据

1、《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定。

2、公司与信产集团于2019年7月12日签署了附条件生效的《业绩补偿协议》，于2019年10月14日签署了附条件生效的《业绩补偿协议之补充协议》，于2019年11月18日签署了附条件生效的《业绩补偿协议之补充协议（二）》。

四、业绩承诺实现情况

公司于2019年12月16日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准四川岷江水利电力股份有限公司重大资产重组及向国网信息通信产业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2795号），根据公司与信产集团、龙电集团、西藏龙坤及加拿大威尔斯分别签署的《资产交割协议》，各方确认以2019年12月18日作为本次交易的交割日。即本次交易在2019年12月31日前实施完毕，业绩承诺期间为2019年至2022年。

标的资产业绩承诺完成情况如下：

单位：人民币万元

单位：人民币万元

如上表，2019年度至2022年度，置入资产承诺净利润累计数为163,698.68万元，实现净利润累计数为181,332.57万元，超过承诺净利润，完成率为110.77%。按照约定，置入资产扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润达到业绩承诺，不存在需要补偿的情况。

五、减值测试过程

根据《业绩补偿协议》及相关补充协议，截至2022年12月31

日置入资产对应的承诺期已满，本公司对该部分置入资产的价值进行减值测试。

1、本公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司对标的公司股东全部权益价值进行评估。根据中企华评报字（2023）第6209-01号《国网信息通信股份有限公司重大资产重组业绩承诺期满实施减值测试涉及的北京中电普华信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、中企华评报字（2023）第6209-02号《国网信息通信股份有限公司重大资产重组业绩承诺期满实施减值测试涉及的北京中电飞华通信有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、中企华评报字（2023）第6209-03号《国网信息通信股份有限公司重大资产重组业绩承诺期满实施减值测试涉及的安徽继远软件有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、中企华评报字（2023）第6209-04号《国网信息通信股份有限公司重大资产重组业绩承诺期满实施减值测试涉及的四川中电启明星信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，计算标的公司股东全部权益价值1,023,835.56万元。

2、本次减值测试过程中，本公司已向北京中企华资产评估有限责任公司履行了以下程序：

①已充分告知北京中企华资产评估有限责任公司本次评估的背景、目的等必要信息。

②谨慎要求北京中企华资产评估有限责任公司，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果与原资产重组时《资产评估报告》的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。

③对于以上若存在不确定性或不可能确认的事项，需要及时告知

并在其评估报告中充分披露。

④比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。

⑤将承诺期末标的资产评估价值与置入资产基准日的评估值进行比较，计算是否发生减值。

3、置入资产期末股权评估值加上承诺期发生的股东利润分配等事项后减值计算如下：

单位：万元

六、减值测试结论

截至2022年12月31日，扣除业绩承诺期内的股东增资、向股东发放现金股利的影响后，置入资产股东权益评估值为824,859.23万元，相比重组时置入资产的交易价格415,083.55万元，未发生减值。

七、上网披露的公告附件

（一）中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)关于国网信息通信股份有限公司2019年度重大资产重组购入资产减值测试报告的专项审

核报告；

（二）中国国际金融股份有限公司关于国网信息通信股份有限公司2019年度重大资产重组购入资产减值测试情况的核查意见。

八、备查文件

北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告。

特此公告。

国网信息通信股份有限公司董事会

2023年4月27日