金健米业：关于放弃参股公司增资优先认购权暨关联交易的公告

证券代码：600127 证券简称：金健米业 编号：临2023-36号

金健米业股份有限公司关于放弃参股公司增资优先认购权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易事项：金健米业股份有限公司（以下简称“金健米业”或“公司”）的参股公司中南粮油食品科学研究院有限公司（以下简称“中南粮科院”）拟新增注册资本600万元，公司拟放弃本次增资的优先认购权，本次增资拟由公司控股股东湖南粮食集团有限责任公司（以下简称“湖南粮食集团”）全额认购。

●截至本次关联交易为止，过去12个月，公司与关联方中南粮科院、控股股东湖南粮食集团未发生与本次交易类别相关的交易。过去12个月，除日常关联交易外，公司旗下子公司金健植物油有限公司、金健粮食有限公司和金健益阳粮食有限公司分别于2022年8月和2022年10月因执行湖南省储备粮早籼稻和中晚籼稻轮换业务与关联方湖南省储备粮管理有限公司发生了关联销售业务，涉及金额共计4,230.74万元；公司于2023年3月将持有的湖南金健米制食品有限公司18%的股权和湖南金健速冻食品有限公司18%的股权，根据评估结果分别以1元的价格转让给关联方湖南湘粮食品科技有限公司。

●本次放弃增资的优先认购权构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

●本次放弃增资的优先认购权不会对公司的生产经营产生不利影响，亦不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响，中南粮科院仍为公司的参股公司，且公司合并报表范围未发生变更，提请广大投资者注意相关风险。

一、关联交易概述

中南粮科院系公司的参股公司，于2016年6月由湖南粮食集团、金健米业、国家粮食和物资储备局科学研究院、湖南省林业科学院、中南林业科技大学共同发起设立，前述股东分别持有中南粮科院57%、18%、12%、

6.5%、6.5%的股权。根据地方政府部门的相关规定以及中南粮科院自身发

展规划与需要，中南粮科院现拟将注册资本从5,000万元增加至5,600万元，共新增注册资本600万元。结合本次增资的实际情况，经公司审慎考量，公司将放弃本次的增资优先认购权，本次增资拟由湖南粮食集团全额认购。如本次增资事项完成后，公司持有中南粮科院的股权比例将从18%下降至16.07%，中南粮科院仍为公司的参股公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关文件的规定，公司本次放弃增资优先认购权事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至本次关联交易止，在过去的12个月内，公司与关联方中南粮科院、控股股东湖南粮食集团未发生与本次交易类别相关的交易。过去的12个月内，除日常关联交易外，公司子公司金健植物油有限公司、金健粮食有限公司和金健益阳粮食有限公司分别于2022年8月、2022年10月因执行湖南省储备粮轮换业务与关联方湖南省储备粮管理有限公司发生了关联销售业务，将2022年收购轮入的2,075.639吨早籼稻、2,307.867吨早籼稻、6,000吨中晚籼稻和5,000吨中晚籼稻分别销售给湖南省储备粮管理有限公司，涉及金额共计4,230.74万元；公司于2023年3月将持有的湖南金健米制食品有限公司18%的股权和湖南金健速冻食品有限公司18%的股权，根据评估结果分别以1元的价格转让给关联方湖南湘粮食品科技有限公司。上述关联交易事项已经公司分别于2022年8月12日、2022年10月14日、2022年10月28日、2022年12月21日和2023年3月24日召开的第八届董事会第三十二次会议、第八届董事会第三十五次会议、第八届董事会第三十六次会议、2022年第三次临时股东大会和第九届董事会第七次会议审议通过。具体内容详见公司分别于2022年8月13日、2022年10月15日、2022年10月31日、2022年12月22日和2023年3月25日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司编号为临2022-38号、临2022-52号、临2022-57号、临2022-74号和临2023-22号的公告。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

湖南粮食集团系公司的控股股东，中南粮科院系湖南粮食集团的控股

子公司，前述关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联方情形。

（二）关联方的基本情况和财务情况

1、基本情况

公司名称：湖南粮食集团有限责任公司公司类型：其他有限责任公司法定代表人：龚小波成立时间：2010年12月20日注册资本：人民币20,000万元住 所：长沙市开福区芙蓉北路1119号经营范围：粮食收购、加工；预包装食品、农副产品、饲料及其添加剂的销售；粮食科技开发；粮油信息咨询；国家法律、法规允许的油、脂油料的收购；码头货物起卸；仓储服务；会展服务；房屋修缮管理；自有房屋租赁；设备维修养护；清洁环卫管理、绿化管理；以自有资产从事创业投资、风险投资、股权投资、项目投资及其他实业投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；市场经营管理；物流信息管理；农副产品网上销售；房地产开发经营；光伏发电开发利用。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、财务情况

截止2021年12月31日（经审计），湖南粮食集团（母公司）总资产为786,827.27万元，总负债为698,588.47万元，净资产为88,238.81万元，2021年1-12月的营业收入为155,350.49万元，净利润为-48,159.29万元。截止2022年12月31日（未经审计），湖南粮食集团（母公司）总资产为883,254.99万元，总负债为670,256.01万元，净资产为212,998.98万元，2022年1-12月的营业收入为25,045.01万元，净利润为-7,234.21万元。

三、关联交易标的情况

1、基本情况

公司名称：中南粮油食品科学研究院有限公司公司类型：其他有限责任公司法定代表人：张源泉成立时间：2016年6月12日注册资本：人民币5,000万元住 所：湖南省长沙市开福区芙蓉北路1119号经营范围：工程和技术研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；农业科学研究和试验发展；食品科学技术研究服务；农业技术推广服务；生物技术推广服务；工程技术咨询服务；食品加工技术咨询；食品生产技术转让；食品检测服务；企业管理咨询服务；企业管理服务；市场调研服务；工程咨询；食品、保健食品、食品安全检测试剂、食品安全检测产品的研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、财务情况

截止2021年12月31日（经审计），中南粮科院总资产为4,647.91万元，总负债为735.46万元，净资产为3,912.45万元，2021年1-12月的营业收入为577.95万元，净利润为244.08万元。

截止2022年12月31日（未经审计），中南粮科院总资产为4,943.09万元，总负债为546.85万元，净资产为4,396.24万元，2022年1-12月的营业收入为442.06万元，净利润为202.34万元。

3、股权结构情况

本次增资后，中南粮科院的注册资本将从5,000万元增至5,600万元。由于公司拟放弃对中南粮科院增资的优先认购权，公司持有中南粮科院的股权比例将从18%下降至16.07%。本次增资前后，中南粮科院股权结构变化情况如下：

四、关联交易的主要内容

公司参股公司中南粮科院将增加注册资本600万元，公司控股股东湖南粮食集团拟全额认购本次增资金额600万元，公司将放弃本次增资的优先认购权。

五、本次关联交易的目的和对上市公司的影响

公司本次放弃对中南粮科院增资的优先认购权，是基于自身发展定位和整体发展战略规划而做出的审慎决策。本次中南粮科院增资事项完成后，公司持有中南粮科院的股权比例将从18%下降至16.07%，中南粮科院仍为公司的参股公司，且公司合并报表范围未发生变更。

本次放弃对中南粮科院增资的优先认购权暨关联交易事项不会对公司的生产经营产生不利影响，亦不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响，也不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

六、关联交易应当履行的审批程序

1、董事会审议情况

公司于2023年4月13日召开第九届董事会第九次会议，以全票审议通过了《关于公司放弃参股公司增资优先认购权暨关联交易的议案》。

2、独立董事发表意见情况

本次关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。

公司独立董事对本次关联交易出具了专项独立意见，认为：公司放弃对参股公司中南粮油食品科学研究院有限公司的增资优先认购权是基于自身发展定位和整体发展战略规划而做出的审慎决策，符合公司长期发展战略规划。同时，本次放弃增资优先认购权涉及到关联交易，审议程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司放弃参股公司的增资优先认购权。

3、董事会审计委员会发表意见情况

董事会审计委员会对本次关联交易出具了书面确认意见，认为：公司本次放弃参股公司增资优先认购权暨关联交易的事项，相关内容合法有

效，符合国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的要求。同时，本次关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则，属于合理、合法的经济行为，不存在向关联方利益输送的情形，也不会损害公司或及中小股东的利益。同意公司开展上述关联交易。

4、根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项无需提交股东大会审议。

七、特殊情况说明

1、中南粮科院股权调整的背景

根据湖南省人民政府办公厅的相关要求，事业单位不能参股企业，则湖南省林业科学院、中南林业科技大学和国家粮食和物资储备局科学研究院将不能持有中南粮科院的股份。同时，根据《企业名称登记管理实施办法》（国家工商总局第10号令）有关规定，中南粮科院的注册资本需在5,000万元人民币以上才能在企业名称中保留“中南”字样。结合上述规定和要求，经与中南粮科院沟通了解，中南粮科院除本次新增注册资本600万元以外，部分股东还将进行股权调整。

2、中南粮科院股权调整的步骤

中南粮科院将按照以下步骤进行股权调整：一是中南粮科院本次拟将增加注册资本600万元，拟由湖南粮食集团全额认购，同时湖南省林业科学院和中南林业科技大学拟分别按照政府文件要求将其持有的中南粮科院股权无偿划转给湖南粮食集团；二是由于跨行政区域不能进行股权的无偿划转，故在前述的增资事宜和股权无偿划转事宜完成之后，中南粮科院将减资600万元，即国家粮食和物资储备局科学研究院将以“减资退股”的形式，不再持有中南粮科院的股权。

中南粮科院股权调整情况如下所示：

3、股权调整完成后的持股情况

在本次增资、股权无偿划转、减资事项全部完成后，中南粮科院的注册资本仍为人民币5,000万元，其中湖南粮食集团认缴金额为4,100万元，持股比例为82%；公司认缴金额为900万元，持股比例为18%。中南粮科院仍为公司的参股公司。

八、备查文件

1、金健米业股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可意见；

2、金健米业股份有限公司第九届董事会第九次会议决议；

3、金健米业股份有限公司独立董事关于第九届董事会第九次会议审议事项的独立意见；

4、金健米业股份有限公司第九届董事会审计委员会2023年第六次会议决议。

特此公告。

金健米业股份有限公司董事会

2023年4月13日