三峡水利：中信证券关于三峡水利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易部分限售股上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司关于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

联交易部分限售股上市流通的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“三峡水利”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对三峡水利本次交易部分限售股上市流通事项进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：

一、本次限售股上市类型

本次限售股上市类型为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金部分限售股上市流通。

（一）股份购买及登记时间

2020年5月9日，三峡水利收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司向重庆新禹投资（集团）有限公司等（现已更名为重庆新禹能源科技（集团）有限公司）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕813号）文件，核准公司向重庆两江长兴电力有限公司（以下简称“长兴电力”）和重庆长电联合能源有限责任公司（以下简称“联合能源”）原股东发行股份854,704,413股购买相关资产。该次新增股份于2020年5月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。具体情况如下：

（二）锁定期安排

本次新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行结束之日起开始计算。锁定期安排如下：

1、长江电力及其一致行动人

长江电力、三峡电能通过本次交易取得的股份，自本次发行股份上市之日起36个月届满之日及履行完毕本承诺人在《业绩承诺补偿协议》及《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议、业绩承诺补偿协议之补充协议》项下的补偿义务（如需）并实现分期解锁之日前（以较晚者为准）不得转让。补偿义务分期解锁期间及解锁比例如下：

（1）自股份发行结束之日起十二个月届满且本承诺人已履行相应2020年度全部标的公司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让不超过其持有的本次交易获得的股份的40%，并减去已用于业绩补偿的股份数。

（2）自股份上市日起二十四个月届满且本承诺人已履行相应2021年度全部标的公司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份的70%，并减去已用于业绩补偿的股份数。

（3）自股份上市日起三十六个月届满且本承诺人已履行完约定应承担的全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份的100%，并减去已用于业绩补偿的股份数。

上述股份解锁需（A）自股份上市之日起至36个月届满及（B）其履行完毕上述补偿义务（如需）并实现分期解锁两项条件同时具备，如时间冲突，以较晚

者为准。

2、除长江电力、三峡电能以外的交易对方

除长江电力、三峡电能外，其他联合能源的交易对方新禹能源、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长兴水利、渝物兴物流、东升铝业、宁波培元、西藏源瀚、淄博正杰、周泽勇、重庆金罗盘、刘长美、周淋、谭明东、鲁争鸣、三盛刀锯、吴正伟、倪守祥、颜中述，以及其他长兴电力交易对方两江集团、聚恒能源、中涪南热电在本次交易中取得的上市公司股份，自股份上市之日起至12个月届满之日及其履行完毕其在《业绩承诺补偿协议》及《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议、业绩承诺补偿协议之补充协议》项下的补偿义务（如需）并实现分期解锁之日前（以较晚者为准）不得转让。上述除长江电力、三峡电能以外的交易对方的解锁期间及解锁比例如下：

（1）自股份发行结束之日起十二个月届满且本承诺人已履行相应2020年度全部标的公司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让不超过其持有的本次交易获得的股份的40%，并减去已用于业绩补偿的股份数。

（2）自股份上市日起二十四个月届满且本承诺人已履行相应2021年度全部标的公司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份的70%，并减去已用于业绩补偿的股份数。

（3）自股份上市日起三十六个月届满且本承诺人已履行完约定应承担的全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份的100%，并减去已用于业绩补偿的股份数。

上述股份解锁需（A）自股份上市之日起至12个月届满（B）其履行完毕上述补偿义务（如需）并实现分期解锁两项条件同时具备，如时间冲突，以较晚者为准。

二、本次限售形成后至今公司股本数量变化情况

根据前述核准批复，公司因募集配套资金非公开发行股份64,432,989股，于2020年6月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份登记手续，公司总股本由1,847,709,915股增加至1,912,142,904股。详见公司

于2020年6月29日在上海证券交易所网站披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行结果暨股份变动的公告》（临2020-036号）。

上述股本变动后至今，公司未进行过配股、公积金转增股本等事项，股本数量未发生变化。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

（一）关于股份锁定期的承诺

详见本核查意见“一、本次限售股上市类型”之“（二）锁定期安排”。

（二）关于标的公司业绩的承诺

根据公司与交易对方签订的《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》及其补充协议的约定，本次交易采用双口径业绩承诺方式：

口径一：2020年度、2021年度和2022年度经审计的联合能源收益法评估部分净利润合计数分别不低于人民币42,210万元、44,030万元和46,640万元。该等净利润指经会计师事务所审计的联合能源收益法评估部分扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的汇总合计净利润。

口径二：2020年度、2021年度和2022年度经审计的联合能源合并报表净利润金额分别不低于人民币37,830万元、39,700万元和42,310万元。该等净利润指经会计师事务所审计的联合能源合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

各业绩承诺期末，专项审计同时按照上述两个口径复核业绩实现情况，任一口径业绩实现情况触发相应业绩承诺补偿条件的，交易对方均应按照上述两个口径下所触发的当期业绩补偿最大值进行业绩补偿。详见公司于2020年5月10日在上海证券交易所网站披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

（三）2022年度业绩承诺完成情况

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，按照口径一联合能源2022年

度收益法评估部分扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的汇总合计净利润金额为51,024.90万元，实际完成业绩承诺46,640.00万元的109.40%；按照口径二联合能源2022年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额为46,431.71万元，实际完成业绩承诺42,310.00万元的109.74%。详见公司于2023年4月20日在上海证券交易所网站披露的《关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明的公告》（临2023-026号）。

公司相关股东均严格履行了相应承诺，不存在未履行相关承诺或安排而影响本次限售股上市流通的情况。

（四）业绩补偿期满资产减值测试情况

经北京坤元至诚资产评估有限公司评估，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）复核，截至2022年12月31日，联合能源100%股权价值为656,095.00万元，扣除补偿期内的股东增资以及利润分配对资产评估的影响数后为738,195.00万元，按股权收购比例88.41%计为652,638.20万元，联合能源88.41%的股权交易价格为551,607.92万元，未发生减值；截至2022年12月31日，长兴电力100%股权价值为131,950.50万元，扣除补偿期内的股东增资以及利润分配对资产评估的影响数后为129,750.50万元，长兴电力100%的股权交易价格为101,899.68万元，未发生减值。详见公司于2023年4月20日在上海证券交易所网站披露的《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司重大资产重组标的资产业绩补偿期满减值测试报告》。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为335,994,261股；

本次限售股上市流通日期为2023年5月29日；

本次限售股上市流通明细清单如下：

注：2022年，嘉兴宝亨将持有的公司全部股份以非交易过户的方式划转至重庆市东升铝业股份有限公司并办理完毕清算注销手续。

六、股本变动结构表（单位：股）

七、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问就本次三峡水利发行股份购买资产部分限售股上市流

通事项发表核查意见如下：

（一）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在违反其本次交易中做出承诺的情形；

（二）本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律、法规以及上海证券交易所的相关规定；

（三）本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法规的要求；

（四）截至本核查意见出具日，公司对本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整；

（五）本独立财务顾问对公司本次重组部分限售股解除限售、上市流通无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）

中信证券股份有限公司

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