贵天成3：关联交易管理制度

贵州长征天成控股股份有限公司

关联交易管理制度第一章 总 则第一条 为规范贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保护公司、股东的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公允性，根据《中华人民共和国公司法》、《两网公司及退市公司信息披露办法》等法律、行政法规、规范性文件及《贵州长征天成控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。第二条 在本制度中，关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联方之间发生可能的转移资源或义务的事项。公司关联方包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）诚实信用的原则；

（二）公平、公正、公开的原则；

（三）关联方如享有公司股东会表决权，除特殊情况外，应当回避行使表决；

（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；

（五）董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利的原则。

第二章 关联方和关联交易第四条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（三）关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（四）直接或间接持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12个月内，存在上述情形之一的；

（六）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。

（五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12个月内，存在上述情形之一的；

（六）中国证监会、全国股转公司或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第六条 公司与其他法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任挂牌公司董事、监事或高级管理人员的除外。

第七条 公司应当建立并及时更新关联方名单。

公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司报备与其存在关联关系的关联方及其变动情况。

第八条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）研究与开发项目的转移；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）存贷款业务；

（十六）关联双方共同投资；

（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第三章 关联交易申请的提出及初步审查第九条 公司各部门和控股子公司在处理日常交易和业务中，有关责任人有责任和义务对交易对方的具体背景进行调查，审慎判断是否构成关联交易。

第十条 公司各部门和控股子公司在经营管理过程中，如遇到按本制度第二章规定确定为与关联方之间关联交易情况时，在签订有关关联交易的协议之前，须将有关关联交易情况报告公司经营层。

第十一条 属于关联交易的协议在签署前需按规定履行董事

会或股东会审批程序。

第十二条 董事会审议关联交易事项时，有利害关系的董事可以出席董事会会议，就该关联交易的公允性及是否对公司有利发表意见，并就其他董事的质询作出说明。第十三条 股东会审议关联交易事项时，与该交易事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东会，依照会议程序向到会股东阐明其观点，并就其他股东的质询作出说明。第十四条 监事会、独立董事（如有）对关联交易事项进行检查时，有权利要求有利害关系的董事或股东应当对关联交易的内容、数量、金额等情况作出详细说明，并提供必要的文件资料。

第四章 回避制度

第十五条 关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当遵守如下规定：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定。

第十六条 公司董事会就关联交易表决时，与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系的董事（以下简称“关联董事”）不得参与表决，也不得代理其他董事行使表决权。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对

方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、全国股转公司或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第十七条 在关联董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。

第十八条 公司股东会就关联交易进行表决时，关联股东不应当参加表决，也不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对

方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或者全国股转公司认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第五章 关联交易的审议与披露

第十九条 除为关联方提供担保外，符合下述标准的关联交易，应当提交公司董事会审议并及时披露：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币30万元以上的交易；

（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

第二十条 除为关联方提供担保外，公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易，应当提交股东会审议并及时披露。

第二十一条 公司应当在董事会、股东会决议公告中披露关联交易的表决情况及表决权回避制度的执行情况，对于中小股东

的表决情况应当单独计票并披露。第二十二条 公司应当审慎向关联方提供财务资助，确有必要的，应当明确财务资助的利率、还款期限等。公司董事会应当对财务资助的必要性、合理性发表意见。公司不得直接或间接为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。公司与关联方之间进行委托理财的，原则上应选择安全性高、流动性好、可以保障投资本金安全的理财产品，不得通过委托理财变相为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供财务资助。第二十三条 公司如与关联方进行财务资助、委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续 12 个月内累计计算，适用本制度第十九条和第二十条的规定。公司向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议通过，并提交股东会审议。第二十四条 公司为关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东会审议。关联董事、关联股东应当回避表决。公司为控

股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。第二十五条 公司与关联方共同投资，向共同投资的企业增资或者减资，通过增资或者购买非关联方投资份额而形成与关联方共同投资或者增加投资份额的，应当根据公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额适用相关标准提交董事会或者股东会审议并披露。前款所称的投资、增资、购买投资份额的发生额包括实缴出资额和认缴出资额。第二十六条 公司与关联方发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十九条、第二十条的规定。第二十七条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本制度第十九条、第二十条的规定：

（一）与同一关联方进行的交易；

（二）与不同关联方进行的相同交易类别下标的相关的交易。上述同一关联方，包括与该关联方受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联方。公司已按照本制度第十九条、第二十条规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。

第二十八条 公司与关联方发生本制度第八条第（十一）项至第（十五）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程

序并披露：

（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

（五）公司与关联方签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第二十九条 公司与关联方发生的下列交易，可以免于按照

关联交易的方式审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联方同等交易条件，向本制度第五条第

（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第三十条 公司应当根据充分的定价依据，合理确定关联交易价格，披露关联交易的定价依据、定价结果，以及交易标的的审计或评估情况（如有），重点就关联交易的定价公允性等进行说明。关联方交易的条件（包括价格和收付款条款）一经确定，公司各部门应严格按批准后的交易条件进行交易。公司经营层在

执行过程中不得自行更改交易条件，如因生产经营情况的变化而导致须终止或修改有关关联交易协议或合同的，合同双方当事人可签订补充协议或合同以终止或修改原合同。第三十一条 公司就关联交易发布的临时报告应当包括以下内容：

（一）转让日期、转让地点；

（二）有关各方的关联关系；

（三）转让及其目的的简要说明；

（四）转让的标的、价格及定价政策；

（五）关联方在交易中所占权益的性质及比重；

（六）关联交易涉及购买或出售某一公司权益的，应当说明该公司的实际持有人的详细情况，包括实际持有人的名称及其业务状况；

（七）董事会关于本次关联交易对公司影响的意见；

（八）独立董事（如有）、监事会关于关联交易表决程序及公平性的意见。

第六章 附 则

第三十二条 本制度未尽事宜，公司按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第三十三条 本制度与届时有效的法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以届时有效的法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第三十四条 本制度“以上”、“内”，包含本数，“过”、“超过”、“高于”，不含本数。第三十五条 本制度由董事会负责修订及解释。第三十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。