北方稀土：股东回报规划(2026-2028)

中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司 股东回报规划(2026-2028)

(2026 年5 月12 日公司2025 年度股东会通过)

为落实提升投资者回报政策法规要求及中国北方稀土(集团)高 科技股份有限公司(以下简称公司)提质增效重回报行动方案,践行 “以投资者为本”“以良好的业绩回报投资者”经营理念,保护投资 者合法权益,保持利润分配政策的一致性、合理性、稳定性和可预期 性,增强投资者获得感,通过利润分配做好市值管理,维护和促进公 司市值提升,根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公 司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所股票上 市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 等法律法规和公司《章程》等规定,结合公司运营发展实际,制定本 规划。

一、制定本规划的考虑因素

(一)公司长远、可持续发展与全体股东合理回报之间的平衡;

(二)公司所处行业特点、经营数据、盈利规模、现金流量状况、 发展阶段、自身经营模式、当期及未来资金需求、债务偿还能力、是 否有重大资金支出安排和投资者回报等;

(三)公司实际情况、发展目标和股东意愿;

(四)公司利润分配政策的一致性、合理性、稳定性和可预期性。

二、制定本规划的原则

公司遵守国家法律法规、监管政策和公司章程的要求,充分听取 股东、独立董事、董事会审计委员会的意见和建议,保证公司正常经 营发展,实施持续、稳定和积极的分红政策。

三、具体内容

(一)利润分配形式

公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合以及法律法规允许 的方式分配股利。具备现金分红条件的,公司应当优先采用现金分红 的利润分配方式。

(二)现金分红的条件及比例

公司应当结合所处行业特点、经营数据、盈利规模、现金流量状 况、发展阶段、自身经营模式、当期资金需求、债务偿还能力、是否 有重大资金支出安排和投资者回报等因素,区分下列情形,按照公司 章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分 配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十;

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分 配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十;

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分 配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十;

4.公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前 述规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利 与股票股利之和。

除不进行现金分红的特殊情况外,公司最近三年以现金方式累计 分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

(三)现金分红的时间间隔

公司实现年度可分配利润为正值,符合届时法律法规、公司章程 及利润分配原则,保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则

上每年进行一次现金分红。

公司可以根据盈利情况及资金状况等因素,在具备条件的情况下 进行中期现金分红。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时, 可以审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。 年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上 市公司股东的净利润。公司董事会根据股东会决议在符合利润分配的 条件下制定具体的中期分红方案。

(四)不进行现金分红的特殊情况

当公司存在下列情形之一时,当年可以不进行现金分红:

1.公司合并报表或者母公司报表累积未分配利润为负;

2.公司合并报表或者母公司报表当年度未实现盈利;

3.公司合并报表或者母公司报表当年度经营性现金流量净额或 者现金流量净额为负数;

4.公司合并报表或者母公司报表期末资产负债率达到百分之七 十以上;

5.公司在未来一段期间内有重大投资或现金支出计划,进行现金 分红将导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。

如存在股东违规占用公司资金情况,公司应当扣减该股东所分配 的现金红利,以偿还其占用公司资金。

(五)股票股利

公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本 规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在 满足上述现金分红条件下,提出股票股利分配预案。

公司采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股 净资产的摊薄等真实合理因素。

(六)董事会制订利润分配方案的程序

公司利润分配方案由经理层拟订后提交董事会审议,经董事会全 体董事过半数同意并形成决议后提交股东会审议批准。公司制订利润 分配方案时,应当认真研究和论证利润分配的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜,结合公司经营数据、盈利规模、 现金流量状况、发展阶段及当期资金需求等因素,合理制订当期利润 分配方案。制订利润分配方案时,董事会应当通过多种方式充分听取 和吸收股东特别是中小股东、独立董事、董事会审计委员会的意见和 建议。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权 益的,有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完 全采纳的,应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体 理由并披露。

公司因章程及前述特殊情况不进行现金分红时,董事会应当就不 进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益 等事项进行专项说明,提交股东会审议,并在公司指定媒体上予以披 露。

(七)股东会审议利润分配方案的程序

股东会对利润分配方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和 诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

股东会审议利润分配方案,应当由出席股东会的股东所持表决权 的二分之一以上通过。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政 策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的,当年利润分配方案 应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

(八)利润分配政策的调整变更

因国家法律法规对上市公司的利润分配政策颁布新的规定,或者 公司外部经营环境、自身经营情况发生重大变化需调整或者变更利润 分配政策的,公司应当以保护股东利益为出发点,审慎论证利润分配 政策调整或者变更事项。

公司调整或者变更利润分配政策应当由董事会做出专题论述,详 细论证调整或者变更理由并形成书面论证报告,经董事会全体董事过 半数同意并形成决议后提交股东会批准。

股东会审议利润分配政策的调整或变更事项,应当经出席股东会 的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。

(九)董事会审计委员会对利润分配方案和政策的监督

董事会审计委员会对公司执行现金分红政策和股东回报规划以 及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

董事会审计委员会发现公司存在以下情形之一的,应当发表明确 意见,并督促公司及时改正:

1.未严格执行现金分红政策和股东回报规划;

2.未严格履行现金分红等利润分配政策相应决策程序;

3.未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

(十)利润分配的执行

公司股东会对利润分配方案作出决议后,或者公司董事会根据年 度股东会审议通过的下一年中期现金分红条件和上限制定具体方案 后,应当在两个月内完成股利或者股份的派发事项。

四、本规划的制定周期和决策机制

公司董事会应当每三年重新审阅一次本规划,并根据形势或政策 变化进行及时合理修订,确保内容不违反相关法律法规和公司章程确

定的利润分配政策。

五、其他事项

本规划未尽事宜,依照相关法律法规、监管政策及公司章程等规 定执行。

本规划由公司董事会负责解释,自公司股东会审议通过之日起生 效实施。