开创国际：董事、高级管理人员薪酬管理制度

上海开创国际海洋资源股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条

为进一步完善上海开创国际海洋资源股份有限公司 (以下简称“公司”)董事、高级管理人员的薪酬管理,建立科学、有效 的激励与约束机制,根据《中华人民共和国公司法》 《上市公司治理准则》 等有关法律、法规及《上海开创国际海洋资源股份有限公司章程》(以下 简称“《公司章程》”)的规定,结合公司实际情况,制定本制度。

第二条

本制度适用于公司董事和高级管理人员。本制度所称 的董事,不包括独立董事和不在公司领取薪酬的非独立董事。

第三条

公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则:

(一)坚持效率优先与兼顾公平相结合;

(二)坚持激励与约束相结合;

(三)坚持战略导向与业绩联动相结合;

(四)坚持短期目标与长远发展相结合。

第二章 薪酬管理机构

第四条

董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人 员的考核标准并实施考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机 制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案,并就下列事项向 董事会提出建议:

(一)董事、高级管理人员的薪酬;

(二)制定或变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、

行使权益条件成就;

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;

(四)法律法规、中国证监会相关规定和《公司章程》规定的其他事 项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在 董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行 披露。

第五条

董事薪酬方案由股东会决定,并予以披露。高级管理人 员薪酬方案由董事会批准,向股东会说明,并予以披露。

第六条

行组织实施。

公司相关职能部门配合薪酬与考核委员会对本制度进

第三章 薪酬结构与水平

第七条

公司董事、高级管理人员薪酬由基薪、绩效薪、任期激 励收入等构成,其中个人绩效薪占比原则上不低于基薪与绩效薪酬总额的 60%。任期激励收入是与任期考核结果挂钩的浮动收入,一般不超过年度 绩效薪酬的30%。

第八条

薪酬水平

公司董事、高级管理人员薪酬水平根据公司所处行业地位、市场竞争 力、经营业绩以及薪酬策略等因素,统筹考虑岗位价值贡献、分配关系等 确定。

第四章 绩效评价和程序

第九条

董事、高级管理人员的绩效薪酬和任期激励收入的确 定和支付应当以绩效评价为重要依据,绩效评价应当依据经审计的财务数 据开展。

第十条

董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效

评估结果及其薪酬情况,并予以披露。

第五章 薪酬支付

付。

第十一条 董事、高级管理人员的薪酬按照公司核定薪酬方案支

(一)基薪按月支付。

(二)绩效薪经考核后递延支付,递延期限不少于3 年。

(三)任期激励收入设置锁定期,锁定期限不少于3 年。

薪酬总水平低于全国城镇非私营单位就业人员年平均工资3 倍的,绩 效薪酬经考核后可以一次性支付。

第十二条 支付管理

(一)未经考核,绩效薪酬不得提前支付;未达到约定条件,任期激 励不得兑现。

(二)公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前收入,由本人承担个 人所得税、社会保险、公积金等应个人缴纳部分,按照相关规定进行收入 申报。

(三)公司董事、高级管理人员在下属企业或其他单位兼职的,不得 在兼职单位领取工资、奖金、津贴等工资性收入。履职待遇按相关规定执 行。

(四)公司董事、高级管理人员因工作变动离开公司的,除按照实际 工作时间领取对应的绩效薪、任期激励外,不得继续在公司领取薪酬、福 利。

(五)公司董事、高级管理人员年度考核低于70 分的,当年度绩效 薪为0,当年度任期激励收入额度为0;任期考核低于70 分或综合评价为 不胜任(不称职)的或因投资经营失误、非政策性和非不可抗力因素造成 企业连续3 年经营业绩大幅下降的,或经营性企业主业利润、扣非归母净 利润为负的,或者任期最后一年的主业利润、扣非归母净利润为负的以及 任期3 年平均为负的,不得领取任期激励收入。

(六)任期期间或绩效薪递延、任期激励收入锁定期间,董事、高级 管理人员到龄退休或非本人原因劳动关系、岗位发生变化,根据考核结果、 结合任职时间,核定相应的绩效薪、任期激励收入,按制度递延、锁定后 发放。因个人原因劳动关系、岗位发生变化的,绩效薪按原规则核定、递 延发放,当年度任期激励收入取消归属、兑现。

第十三条 追索扣回机制

公司董事、高级管理人员发生以下事项之一的,承担相应责任并接受 相应组织处分、薪酬和降低考核得分(等第)等处理,其中薪酬处理方式 包括暂扣、扣减、追索扣回已支付的薪酬以及止付未支付等。薪酬处理适 用于在职、调(转)任、辞职、退休的董事、高级管理人员。

(一)涉嫌违纪违法接受审查调查;

(二)未履行或未正确履行职责造成国有资产损失或其他不良后果;

(三)企业发生违规经营投资责任事项、经济领域重大风险事项、重 大生产安全责任事故、重大食品安全事故、重大生态环保事项、重大不稳 定事件(含信访责任)、重大资产损失和履行社会责任重大失职事项,根 据有关部门调查核实和责任认定结果,应承担相应责任的。

(四)考核清算采用的企业财务数据经后期巡视巡查审计等确定出现

重大偏差,对年度/任期考核结果和薪酬分配影响重大的。

第六章 附则

第十四条

本制度未尽事宜,按照相关法律、法规、规章和其他规 范性文件的规定和《公司章程》的有关规定执行。

第十五条 本制度由公司董事会负责解释,自公司股东会审议通 过之日起生效,修改时亦同。

上海开创国际海洋资源股份有限公司

二零二六年六月二十九日