宋都5：2024年度财务报表无保留意见审计报告中与持续经营相关的重大不确定性段及强调事项段涉及事项的专项说明
关于宋都基业投资股份有限公司2024年度财务报表无保留意见审计报告中
与持续经营相关的重大不确定性段及
强调事项段涉及事项的专项说明
政远专字（2025）第0021号
关于宋都基业投资股份有限公司2024年度财务报表无保留意见审计报告中与持续经营相关的重大不确定性段及
强调事项段涉及事项的专项说明
政远专字（2025）第0021号宋都基业投资股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审计了宋都基业投资股份有限公司（以下简称宋都股份）2024年度财务报表，包括2024年12月31日的合并及公司资产负债表、2024年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注，并于2025年4月28日出具了包含与持续经营相关的重大不确定性段及强调事项段的无保留意见审计报告（政远审字（2025）第014号）。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理（2020年修订）》、《监管规则适用指引——审计类第1号》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》的要求，现就相关事项说明如下：
在上述财务报表审计中，我们按照《中国注册会计师审计准则第1221号——计划和执行审计工作时的重要性》确定宋都股份2024年度合并财务报表整体重要性水平为2,176.23万元，我们将经营性业务的税前利润、营业收入、净资产作为可供参考的重要性水平计算基准，由于公司近三年来的经营性业务的税前利润和营业收入波动均较大，净资产较为稳定，且考虑到流动性和偿付能力对宋都股份至关重要，故我们以合并净资产为基准确定重要性水平，按1％比例计算合并财务报表整体的重要性水平为2,176.23万元。
一、 与持续经营相关的重大不确定性
（一）与持续经营相关的重大不确定性段涉及的事项
如审计报告中“与持续经营相关的重大不确定性”所述：“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二、（二）所述，截至2024年12月31日止，宋都股份货币账面余额为48,744.34万元，相关负债中，一年内到期的非流动负债137,087.09万元，其他应付款拆借款256,621.93万元，长期借款154,424.10万元，其他非流动负债拆借款68,516.40万元，累计未能如期偿还有息债务金额合计186,227.63万元，其中：逾期本金149,097.79万元，逾期利息37,129.84万元。如附注十一、1、（4）所述，截至财务报告报出日，公司累计未能如期偿还有息债务金额合计169,840.49万元，其中：逾期本金140,951.69万元，逾期利息28,888.80万元。上述情况表明存在可能导致对宋都股份持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。”
（二）包含与持续经营相关的重大不确定性段的理由和依据
《中国注册会计师审计准则第 1324 号——持续经营》第二十一条规定，如果运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性已作出充分披露，注册会计师应当发表无保留意见，并在审计报告中增加以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分，以提醒财务报表使用者关注财务报表附注中与持续经营重大不确定性相关的事项或情况的披露；说明这些事项或情况表明存在可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，并说明该事项并不影响发表的审计意见。
如财务报表附注二、（二）所述，尽管宋都股份已经对持续经营能力披露了拟采取的应对措施，但如应对措施无法有效实施，则对宋都股份的持续经营能力可能产生一定的影响，故宋都股份的持续经营能力仍存在重大不确定性，该事项对财务报表使用者理解财务报表至关重要，因此我们在审计报告中增加以“与持续
经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分，以提醒财务报表使用者关注财务报表附注中对与持续经营重大不确定性相关事项的披露。该事项并不影响发表的审计意见。
（三）与持续经营相关的重大不确定性段涉及的事项不影响审计意见的依据与持续经营相关的重大不确定性段涉及的事项，表明存在可能导致对宋都持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。宋都股份管理层运用持续经营假设编制 2024年度财务报表是适当的，且财务报表附注（二）、二中已对重大不确定性作出充分披露。基于《中国注册会计师审计准则第 1501号——对财务报表形成审计意见和出具审计报告》的规定，发表无保留意见，并在审计报告中增加与持续经营相关的重大不确定性段是适当的。
二、关于强调事项
（一）强调事项段涉及的内容
如审计报告中“强调事项”所述：“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十、1所述，宋都股份于2021年5月27日披露了《关于收到公司控股股东、实际控制人承诺函的公告》，控股股东杭州幸福健控股有限公司（以下简称幸福健控股，原名为浙江宋都控股有限公司）以及实际控制人俞建午先生承诺，及时清偿对应借款，最晚于2023年6月30日前有序安排资产变现，最晚于2023年12月31日前彻底消除与宋都股份之间以存单形式的互保情形。截至审计报告日，上述承诺未能实现，且因幸福健控股及其关联方未及时清偿银行借款，导致宋都股份累计被银行行使担保权利划扣资金217,447.62万元。对于幸福健控股及其关联方的财务担保合同，宋都股份按实际存单被划扣金额217,447.62万元扣减幸福健控股对宋都股份应收债权13,088.03万元后的金额确认累计财务担保损失204,359.59万元。
由于宋都股份无法确定能够收到相应的补偿金额，宋都股份根据企业会计准则的规定未确认相关资产。因上述承诺未能实现，2024年3月15日浙江证监局对幸福健控股，俞建午采取出具警示函的监督管理措施。由于控股股东、实际控制人未履行其公开承诺，2024年5月14日上海证券交易所，对公司控股股东幸福健控股、实际控制人俞建午予以公开谴责。如附注十一、1、（2）所述，2025年2月14日，宋都股份召开董事会，通过了以实控人俞建午控制的浙江致中和实业有限公司100%股权抵押幸福健控股及其关联方对公司的部分担保余额，交易对价816,966,791.71元，截至本审计报告出具日，股权变更手续尚未完成。
本段内容不影响已发表的审计意见。”
（二）出具带强调事项段的无保留意见的理由和依据
根据《中国注册会计师审计准则第1503号--在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第九条规定，如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财务报表中列报或披露，且根据执业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项，在该事项不会导致注册会计师发表非无保留意见时，注册会计师应当在审计报告中增加强调事项段。根据我们的职业判断，我们认为有必要提醒财务报表使用者关注上述事项。因此，我们在审计报告中增加强调事项段，通过明确提供补充信息的方式，提醒财务报表使用者关注已在财务报表中披露的该事项。
（三）强调事项段不影响审计意见的依据
基于获取的审计证据，我们认为强调事项段涉及的事项已在财务报表中恰当列报或披露，该事项对财务报表使用者理解财务报表至关重要，在审计报告中提醒财务报表使用者关注该事项是必要的，无保留意见不因强调事项而改变。
三、上期导致非标准审计意见涉及事项在本期的情况
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月28日对宋都股份2023年度的财务报表出具了立信中联审字［2024］D-1026号与持续经营相关的重大不确定性段及强调事项段的无保留意见审计报告（以下简称上期审计报告）。
（一）上期审计报告中非标准审计意见的主要内容
1、根据上期审计报告中“三、与持续经营相关的重大不确定性”所述：““如财务报表附注二、（二）所述，截至2023年12月31日止，宋都股份货币账面余额为48,744.34万元，相关负债中，一年内到期的非流动负债137,087.09万元，其他应付款拆借款256,621.93万元，长期借款154,424.1万元，其他非流动负债拆借款68,516.4万元，累计未能如期偿还有息债务金额合计215,161.80万元（含利息）。上述情况表明存在可能导致对宋都股份持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见”。
2、根据上期审计报告中“四、强调事项”所述：“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十、1所述，宋都股份于2021年5月27日披露了关于收到公司控股股东、实际控制人承诺函的公告》，控股股东杭州幸福健控股有限公司（以下简称幸福健控股，原名为浙江宋都控股有限公司）以及实际控制人俞建午先生承诺，及时清偿对应借款，最晚于2023年6月30日前有序安排资产变现，最晚于2023年12月31日前彻底消除与宋都股份之间以存单形式的互保情形。
截至审计报告日，上述承诺未能实现，且因幸福健控股及其关联方未及时清偿银行借款，导致宋都股份累计被银行行使担保权利划扣资金217,447.62万元。对于幸福健控股及其关联方的财务担保合同，宋都股份按实际存单被划扣金额217,447.62万元扣减幸福健控股对宋都股份应收债权13,088.03万元后的金额确认累计财务担保损失204,359.59万元。由于宋都股份无法基本确定能够收到相应的补偿金额，宋都股份根据企业会计准则的规定未确认相关资产。因上述承诺未能实现，2024年3月15日浙江证监局对幸福健控股、俞建午采取出具警示函的监督管理措施。
上述事项不影响已发表的审计意见”。
（二）上期审计报告中非标准审计意见所涉及事项在本期消除或变化的情况
1、 与持续经营相关的重大不确定性相关进展
如审计报告中“与持续经营相关的重大不确定性”所述：“如财务报表附注二、
（二）所述，截至2024年12月31日止，宋都股份货币账面余额为48,744.34万元，相关负债中，一年内到期的非流动负债137,087.09万元，其他应付款拆借款256,621.93万元，长期借款154,424.10万元，其他非流动负债拆借款68,516.40万元，累计未能如期偿还有息债务金额合计186,227.63万元，其中：逾期本金149,097.79万元，逾期利息37,129.84万元。如附注十一、1、（4）所述，截至财务报告报出日，公司累计未能如期偿还有息债务金额合计169,840.49万元，其中：逾期本金140,951.69万元，逾期利息28,888.80万元。上述情况表明存在可能导致对宋都股份持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。”
宋都股份与持续经营相关的重大不确定性依然存在。因此，我们在审计报告中增加与持续经营相关的重大不确定性事项段，通过明确提供补充信息的方式，提醒财务报表使用者关注已在财务报表中披露的该事项。
2、强调事项相关进展
因幸福健控股及其关联方未及时清偿银行借款，导致宋都股份累计被银行行使担保权利划扣的资金217,447.62万元，宋都股份曾在2021年5月27日对上海交易所问询回复中提及，宋都控股和实际控制人俞建午先生承诺通过变现各类资产等方式，逐步解决宋都股份以存单质押形式提供的担保事项，最晚于2023年12月31日前彻底消除存单质押的担保情形。截至2024年12月31日仍未偿还。
2025年2月14日，宋都股份召开董事会，通过了以实控人俞建午控制的浙江致中和实业有限公司100%股权抵押幸福健控股及其关联方对公司的部分担保余
额，交易对价816,966,791.71元，截至本审计报告出具日，股权变更手续尚未完成。根据《企业会计准则第13号--或有事项》第七条规定，企业清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够收到时才能作为资产单独确认。由于相关股权转让事宜正在进行中，且未来能够收到的其余补偿金额不确定，因此宋都股份暂未确认相关资产。该事项对财务报表使用者理解财务报表至关重要，我们认为有必要提醒财务报表使用者关注。因此，我们在审计报告中增加强调事项段，通过明确提供补充信息的方式，提醒财务报表使用者关注已在财务报表中披露的该事项。
本专项说明仅供宋都股份2024年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
（此页无正文，为本专项说明之签字盖章页）
中国注册会计师：
（项目合伙人）
中国注册会计师：
中国．北京2025年4月28日