*ST宋都：关于子公司拟转让股权的公告
证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2023-085
宋都基业投资股份有限公司关于子公司拟转让股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
? 交易简要内容：公司全资子公司杭州源都企业管理有限公司（以下简称“杭州源都”）拟在杭州产权交易所以公开挂牌方式转让其持有杭州桢诚商业管理发展有限公司（以下简称“桢诚商业”或是“标的公司”）22.31%股权（以下简称“标的股权”）。
? 本次交易的交易价格参照万邦资产评估有限公司出具的《宋都基业投资股份有限公司下属公司杭州源都企业管理有限公司拟转让股权涉及的杭州桢诚商业管理发展有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》的初步文本，挂牌价格原则上不低于12,014.52万元。评估公司将在董事会通过本次子公司转让股权事项后出具评估报告。
? 本次交易不构成重大资产重组，亦不构成关联交易。
? 本次交易已于2023年6月9日公司召开的第十一届董事会第十次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
一、 交易概述
近日，公司全资子公司杭州源都企业管理有限公司（以下简称“杭州源都”）拟在杭州产权交易所以公开挂牌方式转让其持有杭州桢诚商业管理发展有限公司（以下简称“桢诚商业”或是“标的公司”）22.31%股权（以下简称“标的股权”）。
公司已聘请万邦资产评估有限公司（以下简称“万邦评估”）对桢诚商业股东全部权益价值进行了评估，根据万邦评估出具《宋都基业投资股份有限公司下属公司杭州源都企业管理有限公司拟转让股权涉及的杭州桢诚商业管理发展有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》的初步文本，桢诚商业于评估基准日2022年12月31日的股东全部权益评估价值为40,048.40万元。参照上述评
估结果，标的股权的挂牌价原则上不低于评估价格12,014.52万元。
（二）本次资产交易的目的和原因
本次交易不会对公司正常生产经营造成重大影响。交易完成后将进一步促进公司提高资产质量，实现存量资产去化、回笼资金的工作目标，改善公司财务状况。
（三）2023年6月9日，公司召开的第十一届董事会第十次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司关于子公司拟转让股权的议案》，本议案无需提交股东大会审议。
（四）本次交易所涉资产的评估报告已经委托万邦评估进行了资产评估程序。评估公司将在董事会通过本次子公司转让股权事项后出具评估报告。本次交易尚需在杭州产权交易所履行公开挂牌转让程序。
二、交易标的情况
（一）交易标的概况
1、交易标的名称：杭州源都持有桢诚商业22.31%的股权；
2、交易标的权属清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、桢诚商业下属资产对应的是宋都崇贤如意云镜项目、宋都富阳沁悦宸轩项目和崇贤晴翠秋时府项目，前述项目经营稳定。
4、杭州桢诚商业管理发展有限公司基本情况
统一社会信用代码：91330102MA7LX4DQ5P
法定代表人：禤文怡
注册地址：浙江省杭州市余杭区五常街道衢海大厦4幢903-4室
桢诚商业的主要股东情况：
| 主要股东 | 股东占比（%）；认缴出资额（万元） | 注册资本 | 成立时间 | 注册地点 |
| 杭州市房地产控股集团有限公司 | 40；40000 | 31900万元 | 1984-08-01 | 浙江省杭州市上城区开元路66号 |
| 上海文真实业有限公司持股 | 30；30000 | 4900万元 | 2017-10-30 | 上海市金山区朱泾镇人民路121号1幢3613室 |
| 杭州凯菁企业管理有限公司 | 7.69：7690 | 1000万元 | 2020-09-25 | 浙江省杭州市江干区彭埠街道鸿泰路133号天空之翼商务中心4号楼664室 |
| 杭州源都 | 22.31；22310 | 30300万元 | 2022-03-14 | 浙江省杭州市上城区富春路789号401室-14 |
若上述3方股东参与本次股权公开挂牌转让的，则在同等条件下上述3方股东具有优先受让权。交易标的对应实体为宋都崇贤如意云镜项目、宋都富阳沁悦宸轩项目和长住崇贤晴翠秋时府项目，各项目公司资信良好，不属于失信被执行人。
5、祯城商业的其余股东不是公司关联方。
（二）交易标的主要财务信息
根据桢诚商业提供的财报显示，截至2022年末/2022年度（未经审计），总资产39422.59万元、总负债753.29万元、营业收入0万元、净利润-27.36万元；截至2023年3月/2023年1-3月（未经审计），总资产53017.82万元、总负债1025.22万元、营业收入1074.32万元、净利润-10.03万元。
三、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1. 本次交易的评估机构万邦资产评估有限公司。
2.评估方法：资产基础法
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次采用资产基础法进行评估。通过对桢诚商业的经营和收益情况的分析，公司为股权投资平台，投资项目主要为房地产类企业，未来投资收益存在较大不确定性，故本次评估不宜采用收益法。
3.评估基准日：2022/12/31
4、评估对象：桢诚商业的股东全部权益。评估范围为桢诚商业的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产（包括长期股权投资、设备类固定资产）、流动负债。
5.评估结论：桢诚商业于评估基准日2022年12月31日的股东全部权益账面价值386,693,033.77元，评估价值400,484,020.98元，评估增值13,790,987.21元，增值率3.57%。
四、交易标的的转让方式及定价
公司控股子公司将根据《公司法》等相关法律法规，在杭州产权交易所以公开挂牌方式转让桢诚商业22.31%股权。挂牌价格原则上不低于12,014.52万元。
五、对上市公司的影响
（一）本次挂牌价格为 12,014.52万元，不低于评估值，按此价格测算，预计此次股权转让公司将可以收回12,014.52万元资金。
（二）本次转让的资产不存在任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）本次转让完成后不会产生关联交易。
特此公告。
宋都基业投资股份有限公司董事会2023年6月10日