南京高科：2025年年度股东会会议材料

2025年年度股东会会议材料

南京高科股份有限公司

2025年年度股东会会议材料

（2026年5月）

2025年年度股东会会议材料

南京高科股份有限公司2025年年度股东会

一、现场会议安排

召开时间：2026年5月29日下午2:00召开地点：南京高科股份有限公司会议室参会人员：公司股东及股东代表

公司董事、高级管理人员见证律师其他相关人员主持人：董事长徐益民先生

二、网络投票安排网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统网络投票起止时间：自2026年5月29日

至2026年

月

日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

三、现场会议议程

（一）会议主持人介绍股东出席情况，介绍到会董事、高级管理人员、见证律师及其他相关人员情况；

（二）会议主持人宣布会议开始；

（三）宣读、审议议案：

、审议《2025年度董事会工作报告》；

2、审议《2025年年度报告及其摘要》；

、审议《2025年度利润分配预案》；

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、听取《独立董事2025年度述职报告》；

5、审议《关于修订公司〈董事及高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》；

、审议《关于制定公司〈董事、高级管理人员2026年度薪酬方案〉的议案》；

、审议《关于与南京银行股份有限公司进行日常关联交易的议案》；

8、审议《关于为部分控股子公司提供财务支持的议案》；

、审议《关于公司发行统一注册债务融资工具的议案》；

、审议《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务审计机构并决定其2025年度报酬的议案》；

、审议《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度内控审计机构并决定其2025年度报酬的议案》。

（四）股东及股东代表发言或咨询，公司管理层回答股东及股东代表提问；

（五）推举本次股东会现场投票计票人、监票人；

（六）现场大会表决；

（七）工作人员统计投票表决（现场+网络）结果，会议主持人宣布表决结果；

（八）见证律师宣读本次股东会法律意见书；

（九）会议主持人宣布大会闭幕，出席会议董事签署决议文件。

四、网络投票注意事项

1、本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登录互联网投票平台（网址：

vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说

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明。

2、股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

、同一表决权通过现场、上海交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。

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南京高科股份有限公司2025年年度股东会表决办法

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》的相关规定，本次股东会表决办法如下：

、本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，与会股东和股东代表以现场记名投票或网络投票表决方式审议有关议案，同一次股东会上的所有议案应采用相同的投票方式。

、股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

3、表决方式采取记名方式投票表决，各股东及股东代表对所列议案逐项表决。

出席现场股东会的股东应当对提交表决的提案明确发表以下意见之一：在“同意”“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果均应计为“弃权”。

4、现场股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

现场股东会对提案进行表决时，应当由律师和股东代表共同负责计票、监票，工作人员统计投票表决（现场+网络）结果，会议主持人当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

议案一

南京高科股份有限公司2025年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2025年，公司董事会严格遵循《公司法》《公司章程》等法律法规及监管要求，以维护全体股东权益为核心，高效落实股东会决议，持续强化履职尽责与科学决策能力。面对复杂多变的内外部经济环境及行业挑战，董事会统筹兼顾业务发展与风险防控、合规运营与稳步转型，在复杂形势中主动担当作为，实现公司稳健发展，切实维护公司整体利益及全体股东的合法权益。

2025年度运作情况

一、公司治理持续优化，董事会运作合规高效

、深化党建引领，发挥党建治理效能。公司坚持党建引领、深化党建赋能，将党的领导贯穿公司治理和经营管理全过程。提交董事会审议事项均由党委会前置研究通过，切实把党的政治优势、组织优势转化为公司发展优势、治理效能，充分发挥党委“把方向、管大局、保落实”的领导核心和政治核心作用。

2、精简治理层级，完成监事会改革工作。通过优化调整董事会席位配置、设立职工董事、修订、制定或废止《公司章程》等

项核心治理制度、由董事会审计委员会依法行使原监事会相关监督职权等举措，有序完成监事会改革工作，进一步优化治理结构，精简治理层级，更好地适配新时代上市公司监管要求。

3、规范会议召集，保障决策科学合规。2025年，根据公司经营

发展需要，董事会共召开

次会议，审议议案

项，听取报告事项1项，对修订《公司章程》、增选董事、聘任高管、计提资产减值准备等重要事项进行了决策。董事会还及时召集召开了2次股东会，涉及修订《公司章程》、增选董事、年度报告、年度财务决算与利润分配、关联交易审核等重要事项。董事会认真贯彻执行股东会的各项决议，充分保障了全体股东的合法权益。

、强化专委履职，充分发挥决策参谋作用。全年，董事会战略委员会召开会议1次、薪酬与考核委员会召开会议3次、审计委员会召开会议5次、提名委员会召开会议2次。各专门委员会严格恪守职责、忠实勤勉履职，充分发挥自身专业优势，对提名董事、聘任高管、制定未来三年分红规划等重要事项提出意见与建议，实现了与经营层之间的良好互动，切实为董事会科学决策提供有力支撑，有效提升了董事会决策的专业性、科学性和规范性。

二、董事履职勤勉尽责，独董作用充分发挥

1、董事履职勤勉高效。公司全体董事勤勉履职，积极参加股东会、董事会会议，亲自出席率为100%。各位董事勤勉高效地履行公司股东会赋予的职责，针对重大事项及时听取经营层报告，结合最新宏观经济形势及行业政策，对所议事项积极建言献策，并审慎做出表决。年内，公司董事积极参加上海证券交易所组织的独立董事后续培训以及董事高管初任培训等相关培训，不断提升履职能力。公司还组织相关董事赴公司业务现场调研，实地了解公司经营运作情况，为科学决策提供支撑。

2、独立董事作用有效发挥。公司3位独立董事按照相关法律法规、《公司章程》和《独立董事制度》的规定，认真履行职责，积极

参加各项会议及独立董事专门会议，审慎审议各项议案材料并行使表决权；赴业务一线开展实地考察，及时了解公司生产经营信息和财务运作状况，对重大事项发表公正客观的独立意见，切实维护全体股东的合法权益。此外，独立董事充分发挥各自专业特长，就新质生产力发展、内控制度完善等开展专题讲座，发表专业见解，为公司转型发展积极出谋划策。

三、锚定主业稳健发展，聚力攻坚提质增效2025年是公司“风险防化加推年”，公司董事会主动适应宏观环境变化与产业结构调整，稳步推进主营业务转型发展和内部管理持续优化，整体经营保持了稳健的发展态势。全年，公司实现营业收入341,270.39万元，同比增长72.76%；归属于母公司所有者的净利润183,022.55万元，同比增长6.09%。

、聚焦战略转型方向，谋划长远发展路径。2025年，公司在持续加大房地产存量去化力度的基础上，积极探索多元化退出路径，同步开展战略转型专题研究及实地调研工作，系统梳理并探索符合公司发展实际的转型路径。为进一步指导公司战略转型进程、推动企业持续健康发展，公司启动2026-2028年发展规划的编制工作，旨在进一步明晰战略转型的实施路径，为推动公司中长期高质量发展奠定坚实基础。

2、深化存量风险化解，提升内部管理质效。公司围绕“风险防化加推年”管理主题，持续深化风险管理机制建设，通过四个“工作专班”定期跟踪处置进度，全年通过资产处置与资金回收等途径，有效优化资产质量，提升资产运营效率。同时，扎实推进内控制度修订工作，筑牢风险防控屏障；强化资金管理，多措并举改善融资结构，

融资水平继续保持行业低位，有效保障资金安全；坚持创新驱动发展，引入AI、大数据分析等前沿技术，搭建资产数智化管理平台，提高资产运营质效。

、多措并举加快去化，深耕区域加强拓展。房地产业务坚持稳步退出策略，综合运用以价换量、房票安置等策略，全力加速存量商品房去化。其中，紫尧星院项目通过调整营销策略，成为上半年南京市场热销楼盘，荣境东院项目

月底首开获市场认可，全年实现商品房合同销售金额12.6亿元。同时，依托公司专业资产运营平台，积极盘活存量工业厂房、商业载体等经营性资产，完成多个优质项目厂房租赁，提升公司存量经营性资产运营效能。

市政业务坚持深耕区域市场，着力推动市场拓展与能力提升。一方面充分发挥自身品牌与资源优势，深耕区域市场，先后中标毕升路

班中学、燕子矶G43商品房等总承包项目，新签合同总额超

亿元，报告期内高科建设荣获“2024年度江苏省建筑业优秀企业”称号。另一方面污水处理业务认真做好园区水处理工作，加大科技创新力度，智慧水务一体化平台顺利上线运行，获得授权实用新型专利

件，累计拥有知识产权88项。全年，公司房地产开发与销售业务实现营业收入20.66亿元，市政业务实现营业收入

8.09亿元。基于谨慎性原则，公司对具有减值迹象的项目本年度计提资产减值损失63,823万元，对公司2025年度归母净利润的影响额为-51,058万元。

、双轮驱动厚植动能，投管并举提升质效。股权投资业务一是持续加大对南京银行的投资力度，出资16.84亿元增持其股份，增持后占其总股本的10%，进一步夯实长期稳健发展的“压舱石”；二是

聚焦生物医药、半导体新材料等科创领域，新增或追加投资同心医疗、昆仑太科、核素同创、瑞初医药等4个项目，完成绍兴闰康、天易合芯等股权退出工作；三是加强投后管理，持续赋能已投优质企业，连续三年举办“高科讲堂”专题培训交流活动，打造产业投资的互动平台和生态圈。

晨牌药业积极整合销售渠道，精准发力终端动销，有效提升市场占有率和产品竞争力，大力推进原料车间的投产和生产工艺的改进，强化研发体系建设，持续增强发展后劲。

2025年，公司投资的原力数字已通过北交所上市委审议，海纳医药已向港交所递交上市申请，同心医疗科创板上市已问询，纽瑞特已启动上市辅导。全年实现投资收益199,889.71万元，同比减少

12.85%；实现公允价值变动收益-21,104.68万元，其中基于公司对外投资的部分股权资产经营情况不及预期，全年对其他非流动金融资产确认公允价值变动损失20,261.06万元，对公司2025年度归属于上市公司股东的净利润影响额为-16,070.38万元。

四、深化投资者关系管理，提升股东回报获得感

1、合规履行信披义务，持续提升披露质量。公司坚持遵循信息披露相关法律法规及监管要求，持续提升信息披露的规范性与有效性。通过强化合规管理、开展专项培训与常态化指导，提升全员信息披露意识与专业履职能力，推动信息披露工作提质增效。年内，公司在上海证券交易所2024—2025年度信息披露评价中再次获评最高等级A级，并荣膺上市公司金牛奖“金信披奖”。

2、加强投资者互动交流，推动公司价值回归。公司持续深化投资者关系管理工作，着力提升资本市场沟通质效。发布《估值提升计

划暨“提质增效重回报”行动方案》，明确通过多维度举措推动公司价值实现与回归的实施路径；依托官方公众号、投资者关系服务号、官网等平台，围绕业务动态及时披露经营信息，持续强化信息传递效能与品牌形象展示；在常态化召开业绩说明会基础上，组织召开专场投资者交流会等多元化方式，高效回应市场关切；在连续15年披露社会责任报告的基础上，首次发布《可持续发展报告》，ESG治理水平稳步提升，万得ESG评级由B级上调至BBB级。

3、执行稳健分红政策，强化股东回报机制。董事会始终将股东回报置于公司治理的重要位置，在统筹公司可持续发展资金需求的基础上，实施了2024年度每

股派

元（含税）的利润分配方案。上市以来，公司累计现金分红总额近60亿元，是公司募资总额（6.15亿元）的近10倍，切实回报公司股东。为增强分红政策的透明度和稳定性，提升股东获得感，公司制定了《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》，明确承诺在此期间每年现金分红比例不低于当年归属于母公司净利润的30%，进一步强化回报机制的可预期性。

五、切实履行社会责任，用心践行企业使命2025年，公司董事会切实践行企业社会使命，统筹推进经济效益与社会效益协同发展。公司积极参与并高标准做好商品房、保障房及其他市政基础设施建设，为社会、市场提供优质的产品和服务，助力区域城市焕新发展；高科环境持续为园区企业提供稳定达标、低碳高效的污水处理服务，赋能区域营商环境优化与可持续发展。公司积极投身公益事业，践行社会责任担当，开展帮扶助困、公益捐赠等活动，传递企业温暖。年内，公司向爱德基金会、南京市乡村发展基金会、南通市海门区慈善基金会等机构捐赠43.3万元。

2026年工作重点2026年是国家“十五五”开局之年，也是公司“风险防化再推年”。公司将紧抓区域融合发展的契机，坚持稳中求进工作总基调，以深化国企改革为契机，加快推进公司战略转型，持续深化风险防控，推动资源配置与运营质效提升，实现产业结构持续优化与发展动能有效转换，力争全年主要经济指标实现新的增长。董事会将重点做好以下几方面工作：

一、强化战略引领，加强动态管理，指导转型有效落地董事会将紧密围绕公司战略转型核心目标，立足外部发展形势与自身资源禀赋，聚焦新质生产力发展方向，制定未来三年发展规划，切实发挥战略引领作用，为公司战略转型指明实施路径与重点任务，为业务高质量转型提供有力指导。董事会将认真履行决策引领与监督管控职责，密切跟踪宏观环境及行业发展变化，加强对转型执行全过程的动态管理与督导纠偏，保障公司战略转型稳步推进。

二、完善治理体系，强化履职担当，提升董事会运作效能2026年，公司董事会将继续以维护全体股东权益为核心导向，严格遵循最新监管要求，健全完善公司法人治理体系，强化审计委员会专业监督效能，确保其有效承接原属监事会的相关职责。按照相关规定修订完善董事及高管薪酬管理制度，健全激励约束机制。常态化组织内外部培训与专题调研，强化对外部环境、经济形势及资本市场走势的研判分析，与时俱进提升履职能力，为公司转型发展大局提供有力支撑。

三、聚焦主责主业，创新发展思路，筑牢公司发展根基房地产业务继续推进逐步退出的策略，在加速库存去化及资金回

笼的同时，积极探索业务整体置出或转让路径。一是实行“一盘一策”及灵活的价格策略，通过以价换量、圈层营销、房票安置等多种路径，加快存量项目的去化速度；二是严守安全质量底线，着力落实进度管理，切实保障江悦堂、紫星堂、荣境东院、燕栖渡等重点项目建设高效、有序推进；三是多措并举加大招商招租力度，切实提高经营性资产的出租率与收入水平。

市政业务将坚持深耕区域市场，强化与区域政府平台、高校及已投资企业的战略合作，争取更多优质项目落地，大力推进技术创新与智能化转型，加强精细化管理，提升工程品质与运营效率；污水处理业务在做好安全生产和达标排放的基础上，持续提升数字化、智慧化运营水平，同时加强与区域企业、高校等的协同对接，积极拓展水环境治理业务。

股权投资业务一是继续聚焦生物医药、半导体新材料等科创赛道，挖掘并投资与公司现有产业形成协同效应的优质项目，实现财务收益与产业拓展的双重目标；二是强化投后管理，持续优化已投项目估值体系建设，同时通过上线投资管理信息系统，进一步提升投资项目管理的标准化、精细化水平；三是深化金融资产主动运作，对优质企业加大赋能扶持力度，并适时推动部分项目退出，实现收益兑现和滚动发展。

晨牌药业将加大市场开发力度，完善销售渠道和价格体系维护，实现销售规模逐步提升，通过工艺改良激活沉睡品种，持续补充产品线；同时制定完成中长期发展规划，通过多途径推进创新药研发立项工作，为企业长远发展注入新动能。

四、筑牢风险防线，优化内部管理，保障公司行稳致远

为适应复杂严峻的外部环境以及自身业务的发展需要，董事会始终高度重视公司风险防范化解和管理效能提升。一是继续深入开展“风险防化”管理主题活动，通过四个“工作专班”有效跟踪推进存量风险事项化解；二是围绕公司战略转型目标，结合各业务板块发展策略，优化绩效管理体系，增强子公司经营发展能动性；三是结合公司经营发展实际与风险防控需求，修订完善内部控制制度，强化内控体系的针对性和可操作性，筑牢企业风险防控的制度防线；四是进一步加强资金安全管控，优化融资结构，降低融资成本。

五、深化价值管理，增强市场认同，推动价值合理回归

2026年，董事会将持续强化公司价值管理体系建设，统筹推进经营提质与价值提升，推动公司价值合理回归。严格遵循监管要求，提升信息披露质量，及时准确传递公司经营情况。加强多渠道投资者沟通机制，通过开展业绩说明会、投资者调研等活动，及时回应市场关切。持续提升ESG治理水平，引导资本市场全面、客观认知公司价值，切实维护全体股东合法权益。

以上议案，提请各位股东及股东代表审议。

二〇二六年五月二十九日

议案二

南京高科股份有限公司2025年年度报告及其摘要

（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

议案三

南京高科股份有限公司2025年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

2025年是公司“风险防化加推年”。年内，公司主动适应宏观环境与产业结构调整，稳步推进主营业务转型发展和内部管理持续优化，整体经营保持了稳健的发展态势。经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2025年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润1,830,225,541.66元，其中母公司实现净利润2,318,769,727.00元，提取10%法定盈余公积金231,876,972.70元后，当年可供股东分配利润为2,086,892,754.30元。加上上年度结转的未分配利润12,791,290,611.56元，扣减2024年度已分配股利519,101,893.20元，本年度可供股东分配的利润为14,359,081,472.66元（以上财务数据除归属于上市公司股东的净利润外均为母公司数）。

长期以来，公司十分重视对投资者的合理投资回报，并认识到公司自身的稳健、可持续发展是确保投资回报稳定性、连续性的重要基础。根据公司《未来三年（2025-2027）股东回报规划》，综合考虑公司现阶段业务特点及未来可持续发展的情况，公司拟以2025年末总股本1,730,339,644股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利3.2元（含税），共计分配利润553,708,686.08元，尚余可分配利润13,805,372,786.58元转入以后年度。上市以来，公司累计现金分红总额近65亿元（含2025年度利润分配预案），约为公司募资总额（6.15亿元）的

10.6倍。

在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

以上议案，提请各位股东及股东代表审议。

二〇二六年五月二十九日

议案四

南京高科股份有限公司独立董事范从来2025年度述职报告

各位股东及股东代表：

本人作为南京高科股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事制度》的规定和要求，忠实、诚信、勤勉尽责地履行独立董事职责和义务，及时关注公司的经营及发展状况，按时出席2025年度召开的各次董事会、股东会及其他相关会议，充分发挥独立董事的作用，有效地维护公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2025年度具体履行职责情况报告如下：

一、个人基本情况本人范从来，男，1962年

月生，汉族，江苏南通人，中共党员，博士研究生学历，教育部长江学者特聘教授。曾任南京大学经济系主任、商学院副院长、党委书记、学科处处长、经济学院院长、商学院常务副院长、校长助理。现任教育部人文社会科学重点研究基地南京大学长江三角洲经济社会发展研究中心主任，苏州银行股份有限公司、全美在线（北京）教育科技股份有限公司、建信信托有限责任公司独立董事。

本人通过进行独立董事独立性情况年度自查，符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的规定，不存在任何影响独立性的情形，并已将自查情况报告提交公司董事会。

二、年度履职概况

（一）出席董事会、股东会情况2025年，公司董事会召开会4次，本人应参加会议4次，亲自出席会议4次；公司召开股东会2次，本人应参加会议2次，亲自出席

次。作为公司的独立董事，本着对全体股东负责的态度，本人在各项会议召开前主动了解并获取作出决策所需要的情况和资料，详细了解公司整体生产运作和经营情况，为董事会决策做充分的准备，并结合自身的专业知识就相关议题发表独立意见。在与公司充分沟通并对各项议案进行深入了解的基础上，本人对公司董事会各项议案及其他事项均投赞成票，董事会相关决议均以全票表决通过。

（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况公司董事会下设有审计、提名、薪酬与考核、战略委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，根据个人专业特长，本人担任薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员、提名委员会委员。2025年，本人共主持召开薪酬与考核委员会会议3次，就公司年度考评及薪酬发放等事项进行了审议；参加战略委员会会议

次，主要审议年度预算草案等事项；参加提名委员会会议2次，主要审议公司增选董事、聘任副总裁等事项；参加独立董事专门会议1次，审议通过了《关于与南京银行股份有限公司进行日常关联交易的议案》。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况2025年4月9日，本人听取了天衡会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司2024年度年报审计以及内部控制审计工作情况的报告，并与公司年审会计师事务所进行了单独沟通。

2025年4月21日，本人审阅了经公司年审会计师事务所出具初步

审计意见后的公司2024年度财务报表，同意将此事项提交公司董事会审议。

2025年8月27日，本人听取了公司内部审计机构2025年上半年工作总结和2025年下半年工作计划汇报。2025年12月23日，本人听取了公司年审会计师事务所汇报的公司2025年度财务报告审计工作计划和内控审计工作计划，还听取了公司内部审计机构2025年工作总结和2026年工作计划汇报。

（四）与中小股东的沟通交流情况

本人注重参与公司投资者管理方面的工作，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。通过参加公司股东会，加强与资本市场沟通，了解投资者关切，听取投资者提出的建议意见，认真回答投资者提出的问题。

（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况

2025年，本人积极履行独立董事职责，通过出席股东会、董事会、相关专门委员会会议、沟通会、现场实地调研和开展专题讲座等方式进行现场工作，现场履职时间符合相关监管规定。2025年，本人对高科环境进行了现场调研，及时了解公司市政相关业务情况。本人认为，公司能够积极配合独立董事的工作，及时汇报公司生产经营和重大事项进展情况，各项会议召开前，公司均按规定时间通知并提供足够的资料以供决策，未发生拒绝、阻碍或干预独立行使职权的情况。

作为经济学专业人士，我受公司邀请围绕不断催生新质生产力发表专题讲座，解读了当前国内经济面临的主要问题，围绕人工智能等新质生产力产业发展，探讨了政府投资基金、风险投资机制在推动科

技创新中面临的挑战与优化路径。同时建议公司加快推动战略转型，聚焦主责主业，充分发挥国有控股上市公司优势，持续提升公司核心竞争力。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易2025年4月21日，本人对《关于与南京银行股份有限公司进行日常关联交易的议案》发表了独立意见，同意公司上述关联交易。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点关注和监督，听取了公司年审会计师有关财务报告审计以及内部控制审计工作的汇报，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息符合会计准则的要求，决策程序合法，公司内部控制评价报告真实、全面地反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。

（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构和内控审计机构，本人认为天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有较为丰富的上市公司审计工作经验，具备应有的执业资质、较强的专业胜任能力和投资者保护能力，独立性和诚信状况较好，有完善的质量控制体系，能够提供完备的审计工作方案，派遣经验丰富的审计团队，符合公司年度审计要求。

（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司增选董事，本人认真审阅了董事候选人吴权先生履历等材料，充分了解其教育背景、任职资质、专业经验和职业操守

等情况，认为吴权先生的任职资格符合《公司法》《公司章程》中有关董事任职资格的规定，有利于推动公司未来的持续、健康发展。同意提名吴权先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人。报告期内，公司聘任吕晨先生担任公司副总裁。本人认真审阅了吕晨先生的履历等材料，充分了解其教育背景、任职资质、专业经验等情况，认为吕晨先生符合《公司法》《证券法》的相关任职规定，具备较高的管理水平、专业水平和较强的决策能力，有利于公司的持续发展。同意公司聘任吕晨先生担任公司副总裁。

（五）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划报告期内，本人对公司管理层2024年度工作进行了考评。同时，本人作为公司薪酬与考核委员会主任委员，对公司董事、高管2024年及2025年上半年薪酬进行了审核。本人认为，公司董事、高管薪酬情况符合公司相关薪酬和业绩考核制度，方案合理，程序符合有关法律法规及公司章程的规定。

四、总体评价和建议

2025年，作为公司独立董事，本人严格按照各项法律法规的要求，切实履行独立董事的职责和义务，积极参加各项会议，对审议的重大事项坚持进行事前审核，独立、客观、审慎地行使表决权及发表独立意见，切实维护广大投资者特别是中小股东的利益；充分发挥自身的专业优势和独立地位，针对公司业务发展和管理提升积极建言献策，为促进公司科学决策水平的提高和可持续高质量发展发挥应有的作用。

2026年，本人将按照《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的要求依法履行独立董事职责，充分发挥自身经济学方面的专业特长，为公司转型发展及董事会科学决策提供有力保障，同时加强与公司的沟通合作，共同促进公司可持续高质量发展，切实维护全体股东的合法权益。

特此报告。

南京高科股份有限公司独立董事：范从来

二〇二六年五月二十九日

南京高科股份有限公司独立董事李明辉2025年度述职报告

各位股东及股东代表：

本人李明辉，作为南京高科股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事制度》等公司制度的规定和要求，认真、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用，切实维护了公司和全体股东的利益。现将本人2025年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、个人基本情况

本人李明辉，男，1974年2月生，汉族，江苏金坛人，管理学（会计学）博士、应用经济学博士后、中国注册会计师（非执业会员）。曾任厦门大学管理学院会计系讲师、副教授等职。现任南京大学商学院会计学系教授、博士生导师，中国审计学会理事、江苏省审计学会副会长，上海家化联合股份有限公司、泉峰控股有限公司独立董事。主要从事审计学与公司治理教学与研究。

本人通过进行独立董事独立性情况年度自查，符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的规定，不存在任何影响独立性的情形，并已将自查情况报告提交公司董事会。

二、年度履职概况

（一）出席董事会、股东会情况

2025年，公司董事会召开会

次，本人应参加会议

次，亲自出席会议4次；公司召开股东会2次，本人应参加会议2次，亲自出席2次。

作为公司的独立董事，本着对全体股东负责的态度，本人在各项会议召开前主动了解并获取作出决策所需要的情况和资料，详细了解公司整体生产运作和经营情况，为董事会决策做充分的准备，并结合自身的专业知识就相关议题发表独立意见。在与公司充分沟通并对各项议案进行深入了解的基础上，本人对公司董事会各项议案及其他事项均投赞成票，董事会相关决议均以全票表决通过。

（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

公司董事会下设有审计、提名、薪酬与考核、战略委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，根据个人专业特长，本人担任审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。2025年，本人共主持召开审计委员会会议5次，主要审议公司定期报告、金融资产估值等事项；参加薪酬与考核委员会会议3次，就公司年度考评及薪酬发放等事项进行了审议；参加独立董事专门会议

次，审议通过了《关于与南京银行股份有限公司进行日常关联交易的议案》。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况2025年

月

日，本人听取了天衡会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司2024年度年报审计以及内部控制审计工作情况的报告，并与公司年审会计师事务所进行了单独沟通。

2025年

月

日，本人审阅了经公司年审会计师事务所出具初步审计意见后的公司2024年度财务报表，同意将此事项提交公司董事会审议。

2025年

月

日，本人听取了公司内部审计机构2025年上半年工作总结和2025年下半年工作计划汇报。

2025年12月23日，本人听取了公司年审会计师事务所汇报的公司2025年度财务报告审计工作计划和内控审计工作计划，还听取了公司内部审计机构2025年工作总结和2026年工作计划汇报。

（四）与中小股东的沟通交流情况

本人注重参与公司投资者管理方面的工作，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。通过参加公司股东会和年度、半年度及第三季度业绩说明会，加强与资本市场沟通，了解投资者关切，听取投资者提出的建议意见，认真回答投资者提出的问题。

（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况

2025年，本人积极履行独立董事职责，通过出席股东会、董事会、相关专门委员会会议、沟通会、现场实地调研、开展专题讲座和参加业绩说明会等方式进行现场工作，现场履职时间符合相关监管规定。2025年，本人对高科环境进行了现场调研，及时了解公司市政相关业务情况。本人认为，公司能够积极配合独立董事的工作，及时汇报公司生产经营和重大事项进展情况，各项会议召开前，公司均按规定时间通知并提供足够的资料以供决策，未发生拒绝、阻碍或干预独立行使职权的情况。

作为会计学专业人士，我受公司邀请围绕员工舞弊的预防与识别发表专题讲座，以员工舞弊的基础理论为切入点，阐述内部控制的核心要义和关键环节。同时建议公司在战略转型过程中，重视制度建设的系统性和协同性，优化制度运行机制，为实现更高质量的发展提供坚强的制度保障和管理支撑。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易2025年4月21日，本人对《关于与南京银行股份有限公司进行日常关联交易的议案》发表了独立意见，同意公司上述关联交易。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点关注和监督，听取了公司年审会计师有关财务报告审计以及内部控制审计工作的汇报，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息符合会计准则的要求，决策程序合法，公司内部控制评价报告真实、全面地反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。

（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构和内控审计机构，本人认为天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有较为丰富的上市公司审计工作经验，具备应有的执业资质、较强的专业胜任能力和投资者保护能力，独立性和诚信状况较好，有完善的质量控制体系，能够提供完备的审计工作方案，派遣经验丰富的审计团队，符合公司年度审计要求。

（四）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

报告期内，本人对公司管理层2024年度工作进行了考评。同时，本人作为公司薪酬与考核委员会委员，对公司董事、高管2024年及2025年上半年薪酬进行了审核。本人认为，公司董事、高管薪酬情

况符合公司相关薪酬和业绩考核制度，方案合理，程序符合有关法律法规及公司章程的规定。

四、总体评价和建议2025年，作为公司独立董事，本人严格按照各项法律法规的要求，切实履行独立董事的职责和义务，积极参加各项会议，对审议的重大事项坚持进行事前审核，独立、客观、审慎地行使表决权及发表独立意见，切实维护广大投资者特别是中小股东的利益；充分发挥自身的专业优势和独立地位，针对公司业务发展和管理提升积极建言献策，为促进公司科学决策水平的提高和可持续高质量发展发挥应有的作用。2026年，本人将按照《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的要求依法履行独立董事职责，充分发挥自身会计方面的专业特长，为公司财务内控管理提升及董事会科学决策提供有力保障，同时加强与公司的沟通合作，共同促进公司可持续高质量发展，切实维护全体股东的合法权益。特此报告。

南京高科股份有限公司独立董事：李明辉

二〇二六年五月二十九日

南京高科股份有限公司独立董事陈莹2025年度述职报告

各位股东及股东代表：

本人在任职南京高科股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事期间，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《公司章程》及《独立董事制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在2025年度，忠实、勤勉、尽责地履行职责，积极出席公司召开的相关会议，认真审议董事会的各项议案，独立、客观、公正地对各项议案和相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的独立性、专业性的作用，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2025年度履行职责情况报告如下：

一、个人基本情况

本人陈莹，女，1977年12月生，汉族，江苏泰州人，中共党员，管理科学与工程（金融工程方向）博士。曾任南京大学工程管理学院讲师、副教授等职。现任南京大学工程管理学院教授、博士生导师，南京大学金融科技研究与发展中心主任，证标委金融科技专委会委员，江苏省区块链标准委员会秘书长，江苏吉鑫风能科技股份有限公司独立董事。

本人通过进行独立董事独立性情况年度自查，符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的规定，不存在任何影响独立性的情形，并已将自查情况报告提交公司董事会。

二、年度履职概况

（一）出席董事会、股东会情况

2025年，公司董事会召开会议4次，本人应参加会议4次，亲

自出席会议

次；公司召开股东会

次，本人应参加会议

次，亲自出席2次。

作为公司的独立董事，本着对全体股东负责的态度，本人在各项会议召开前主动了解并获取作出决策所需要的情况和资料，详细了解公司整体生产运作和经营情况，为董事会决策做充分的准备，并结合自身的专业知识就相关议题发表独立意见。在与公司充分沟通并对各项议案进行深入了解的基础上，本人对公司董事会各项议案及其他事项均投赞成票，董事会相关决议均以全票表决通过。

（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

公司董事会下设有审计、提名、薪酬与考核、战略委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，根据个人专业特长，本人担任提名委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员，后调整为提名委员会主任委员、审计委员会委员。2025年，本人共主持召开提名委员会会议2次，主要审议增选公司董事、公司聘任高管的事项；参加审计委员会会议5次，主要审议公司定期报告、金融资产估值等事项；参加薪酬与考核委员会会议

次，就公司年度考评及薪酬发放等事项进行了审议；参加独立董事专门会议1次，审议通过了《关于与南京银行股份有限公司进行日常关联交易的议案》。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况2025年4月9日，本人听取了天衡会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司2024年度年报审计以及内部控制审计工作情况的报告，并与公司年审会计师事务所进行了单独沟通。

2025年4月21日，本人审阅了经公司年审会计师事务所出具初步审计意见后的公司2024年度财务报表，同意将此事项提交公司董事会

审议。

2025年8月27日，本人听取了公司内部审计机构2025年上半年工作总结和2025年下半年工作计划汇报。2025年

月

日，本人听取了公司年审会计师事务所汇报的公司2025年度财务报告审计工作计划和内控审计工作计划，还听取了公司内部审计机构2025年工作总结和2026年工作计划汇报。

（四）与中小股东的沟通交流情况本人注重参与公司投资者管理方面的工作，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。通过参加公司股东会等方式，加强与资本市场沟通，了解投资者关切，听取投资者提出的建议意见，认真回答投资者提出的问题。

（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况2025年，本人积极履行独立董事职责，通过出席股东会、董事会、相关专门委员会会议、沟通会、现场实地调研等方式进行现场工作，现场履职时间符合相关监管规定。本人认为，公司能够积极配合独立董事的工作，及时汇报公司生产经营和重大事项进展情况，各项会议召开前，公司均按规定时间通知并提供足够的资料以供决策，未发生拒绝、阻碍或干预独立行使职权的情况。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易2025年4月21日，本人对《关于与南京银行股份有限公司进行日常关联交易的议案》发表了独立意见，同意公司上述关联交易。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点关注和监督，听取了公司年审会计师有关财务报告审计以及内部控制审计工作的汇报，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息符合会计准则的要求，决策程序合法，公司内部控制评价报告真实、全面地反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。

（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构和内控审计机构，本人认为天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有较为丰富的上市公司审计工作经验，具备应有的执业资质、较强的专业胜任能力和投资者保护能力，独立性和诚信状况较好，有完善的质量控制体系，能够提供完备的审计工作方案，派遣经验丰富的审计团队，符合公司年度审计要求。

（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司增选董事，本人认真审阅了董事候选人吴权先生履历等材料，充分了解其教育背景、任职资质、专业经验和职业操守等情况，认为吴权先生的任职资格符合《公司法》《公司章程》中有关董事任职资格的规定，有利于推动公司未来的持续、健康发展。同意提名吴权先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人。

报告期内，公司聘任吕晨先生担任公司副总裁。本人认真审阅了吕晨先生的履历等材料，充分了解其教育背景、任职资质、专业经验等情况，认为吕晨先生符合《公司法》《证券法》的相关任职规定，具备较高的管理水平、专业水平和较强的决策能力，有利于公司的持续发展。同意公司聘任吕晨先生担任公司副总裁。

（五）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

报告期内，本人对公司管理层2024年度工作进行了考评。同时，对公司董事、高管2024年及2025年上半年薪酬进行了审核。本人认为，公司董事、高管薪酬情况符合公司相关薪酬和业绩考核制度，方案合理，程序符合有关法律法规及公司章程的规定。

四、总体评价和建议

2025年，作为公司独立董事，本人严格按照各项法律法规的要求，切实履行独立董事的职责和义务，积极参加各项会议，对审议的重大事项坚持进行事前审核，独立、客观、审慎地行使表决权及发表独立意见，切实维护广大投资者特别是中小股东的利益；充分发挥自身的专业优势和独立地位，针对公司业务发展和管理提升积极建言献策，为促进公司科学决策水平的提高和可持续高质量发展发挥应有的作用。

2026年，本人将按照《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的要求依法履行独立董事职责，充分发挥自身金融、管理等方面的专业特长，为公司主营业务发展提供更多建设性意见和建议，同时加强与公司的沟通合作，共同促进公司可持续高质量发展，切实维护全体股东的合法权益。

特此报告。

南京高科股份有限公司独立董事：陈莹

二〇二六年五月二十九日

议案五关于修订公司《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理结构，建立科学、规范、透明且具有市场竞争力的董事及高级管理人员薪酬激励与约束机制，根据证监会《上市公司治理准则（2025年10月修订）》（2026年元月一日实施）（证监会公告〔2025〕

号）、上海证券交易所《关于落实〈上市公司治理准则〉等相关要求的通知》等相关规定，结合公司情况，公司拟修订《董事及高级管理人员薪酬管理制度》（修订后具体内容见附件）。

以上议案，提请各位股东及股东代表审议。

二〇二六年五月二十九日

附件：

南京高科股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度

（2026年4月修订）

第一章总则第一条为进一步完善南京高科股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，加强对公司董事及高级管理人员薪酬的管理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于以下人员：

（一）公司董事，包括独立董事和非独立董事（含职工代表董事）；

（二）公司高级管理人员，包括总裁、副总裁、总裁助理、财务总监、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条董事和高级管理人员薪酬的确定遵循以下原则：

（一）竞争力原则：公司支付的薪酬与市场同等职位、区域位置收入水平相比具有竞争力；

（二）基本薪酬确定原则：基本薪酬与各岗位职位价值、责任、个人能力、市场薪酬行情等相结合，体现各岗位对公司的价值，体现“责、权、利”的统一；

（三）绩效薪酬确定原则：与公司的经济效益以及完成目标的效率和质量挂钩；

（四）激励与约束相并重原则：有奖有罚、奖罚对等。

第二章薪酬管理机构第四条公司薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规和《公司章程》规定的其他事项。

第五条公司董事的薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员的薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

如果公司业绩发生亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节，特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第六条董事和高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。第七条公司聘请的会计师事务所在实施内部控制审计时，应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要

求。

第三章薪酬构成及发放第八条工资总额是指公司在一定时期内，以货币形式直接支付给全体员工的劳动报酬总额。公司实行工资总额控制原则，年度发放工资总额不应超过年度预算工资总额。公司董事、高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为基数，结合公司经营业绩、个人履职情况及公司未来发展规划等因素综合确定。

公司对属于“高精尖缺”科技领军人才及其他国内外顶尖稀缺技术人才的董事和高级管理人员，可以实行特殊的薪酬决定机制，与其所承担的专项工作任务及考核目标相匹配，不与公司整体经营业绩挂钩。

公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第九条与公司有劳动关系的董事的薪酬，在公司兼职担任经营管理岗位职务的，依据其在公司经营管理岗位所对应的级别标准获得；未在公司兼职担任经营管理岗位职务的，依据其所承担的职责对应的级别标准获得。与公司没有劳动关系的董事不在公司领取薪酬。

公司根据股东会批准的标准按月向独立董事发放独立董事津贴，不再发放其他薪酬。

第十条与公司有劳动关系的董事、高级管理人员薪酬由基本薪

酬、绩效薪酬、中长期激励、津贴、社会保险及福利和其他符合公司相关薪酬制度的薪酬等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（一）基本薪酬：结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况，按月发放。

（二）绩效薪酬：绩效薪酬根据个人岗位绩效考核情况、公司目标完成情况等综合考核结果确定，按各考核周期进行考核发放。

（三）中长期激励：公司根据经营情况和市场变化，可以针对董事、高级管理人员采取股票期权、限制性股票、员工持股计划、超额利润分配、任期激励、项目收益分红等长期激励措施，具体方案根据国家的相关法律、法规等另行确定。

（四）社会保险以及公司福利包括但不限于养老保险、医疗保险、工伤生育保险、失业保险和住房公积金等法定保险，公司可根据需要制定其它公司福利办法，津贴根据公司的制度按时发放。

（五）在公司产品研发、市场开发、资本运作、管理创新等方面做出突出成绩并取得重大经济效益的，且董事或高管在其中发挥主要作用及做出贡献的，经薪酬与考核委员会审核，并经董事会批准，董事或高管的绩效薪酬考核标准可以适当提高。

第十一条公司开展年度绩效评价，应当依据经审计的财务数据，确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。

第十二条公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保

险费用、其它应由个人承担缴纳的部分，剩余部分发放给个人。

第十三条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

第四章薪酬调整

第十四条公司董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的经营战略服务，并根据公司经营状况作相应的调整，以适应公司发展需要。

第十五条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据包括但不限于：

（一）同行业及所在地区薪酬水平；

（二）通货膨胀水平；

（三）公司经营状况；

（四）公司发展战略或组织结构调整；

（五）个人岗位调整或职务变化。

第十六条经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对董事、高级管理人员薪酬的补充。

第五章薪酬止付追索

第十七条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的止付追索程序。

第十八条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，非独立董事、高级管理人员平均绩效薪酬应相应下降，未下降的应当充分披露原因。

第十九条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。薪酬支付追索规定同样适用于离职人员。

第六章附则

第二十一条本制度自股东会审议通过之日起施行，本制度追溯适用至2026年1月1日生效。股东会授权董事会负责解释。

第二十二条本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。

第二十三条股东会授权董事会根据有关法律、法规或《公司章程》的修改修订本制度，报股东会批准。议案六关于制定公司《董事、高级管理人员2026年度薪酬方案》

的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理结构，建立科学、规范、透明且具有市场竞争力的董事及高级管理人员薪酬激励与约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》《董

事及高级管理人员薪酬管理制度》的规定，结合公司实际情况，特制定《南京高科股份有限公司董事、高级管理人员2026年度薪酬方案》（详见附件）。

以上议案，提请各位股东及股东代表审议。

二〇二六年五月二十九日

附：

南京高科股份有限公司董事、高级管理人员

2026年度薪酬方案

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，南京高科股份有限公司（以下简称公司）结合公司实际情况制定《董事、高级管理人员2026年度薪酬方案》。具体内容如下：

一、适用对象

公司董事、高级管理人员。

二、适用期限

2026年1月1日-12月31日。

三、薪酬方案

（一）与公司有劳动关系的董事的薪酬，在公司兼职担任经营管理岗位职务的，依据其在公司经营管理岗位所对应的级别标准获得；未在公司兼职担任经营管理岗位职务的，依据其所承担的职责对应的级别标准获得。与公司没有劳动关系的董事不在公司领取薪酬。

（二）公司独立董事津贴根据股东会批准的标准按月发放，不再发放其他薪酬。

（三）与公司有劳动关系的董事、高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励、津贴、社会保险及福利和其他符合公司相关薪酬制度的薪酬等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪

酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

1、基本薪酬：结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况，按月发放。

2、绩效薪酬：绩效薪酬根据个人岗位绩效考核情况、公司目标完成情况等综合考核结果确定，按各考核周期进行考核发放。

3、中长期激励：公司根据经营情况和市场变化，可以针对董事、高级管理人员采取股票期权、限制性股票、员工持股计划、超额利润分配、任期激励、项目收益分红等长期激励措施，具体方案根据国家的相关法律、法规等另行确定。

4、社会保险以及公司福利包括但不限于养老保险、医疗保险、工伤生育保险、失业保险和住房公积金等法定保险，公司可根据需要制定其它公司福利办法，津贴根据公司的制度按时发放。

5、在公司产品研发、市场开发、资本运作、管理创新等方面做出突出成绩并取得重大经济效益的，且董事或高管在其中发挥主要作用及做出贡献的，经薪酬考核委员会审核，并经董事会批准，董事或高管的绩效薪酬考核标准可以适当提高。

四、其他说明

（一）公司开展年度绩效评价，应当依据经审计的财务数据，董事、高级管理人员绩效薪酬的百分之十在年度报告披露和绩效评价后支付。

（二）公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险

费用、其它应由个人承担缴纳的部分，剩余部分发放给个人。

（三）公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

（四）上述方案中未尽事宜或者与有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

议案七

关于与南京银行股份有限公司进行日常关联交易的议案

各位股东及股东代表：

南京银行股份有限公司（以下简称“南京银行”）系公司参股公司，目前注册资本1,236,356.72万元。法定代表人谢宁。经营范围：

吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券等。经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，南京银行的资产总计30,218.20亿元，归属于母公司股东的股东权益2,063.01亿元；2025年，南京银行实现营业收入

555.42亿元，归属于母公司股东的净利润218.07亿元。截至2026年一季度末，公司持有其10%的股权。

经公司2025年5月30日召开的2024年年度股东会审议通过，授权董事长按市场化定价原则在

亿元额度范围内根据公司（含公司控股子公司）实际情况与南京银行进行日常关联交易，主要包括存贷款、发行债券、房屋租赁等业务。授权有效期（合同签署日）至2026年

月

日。截至2026年

月

日，公司（含公司控股子公司）向南京银行借款余额为5.4亿元，未超过授权额度范围。过去12

个月，公司向南京银行支付的贷款利息为1,162.22万元，发行债券的相关费用为132.50万元，南京银行向公司支付的房屋租赁费用为

469.97万元。

南京银行是区域内优质的商业银行，本公司是其第四大股东。为进一步加大双方合作力度，深化业务协同，提请股东会授权董事长按市场化定价原则在20亿元额度范围内根据公司（含公司控股子公司）实际情况与南京银行进行日常关联交易，主要包括存贷款、发行债券、房屋租赁等业务。授权有效期（合同签署日）至2027年6月30日。

以上议案，提请各位股东及股东代表审议。

二〇二六年五月二十九日

议案八

关于为公司部分控股子公司提供财务支持的议案

各位股东及股东代表：

为保障控股子公司的资金需求，推动公司经营持续稳健发展，根据控股子公司的实际生产经营情况和发展要求，公司拟为控股子公司南京高科置业有限公司（以下简称“高科置业”）提供包括但不限于担保、股东借款、委托贷款、信托等方式的财务支持，其中股东借款、委托贷款、信托等方式利率按不低于公司同期融资利率计算，同时拟授权高科置业为其下属两家控股子公司提供担保。具体情况如下：

一、财务支持情况概要

单位：万元

若公司为高科置业提供担保，高科置业将就本次为其担保事项向公司提供等额反担保。若高科置业为南京宁燕置业有限公司（以下简称“宁燕置业”）、南京科奥置业有限公司（以下简称“科奥置业”）提供担保，宁燕置业、科奥置业的其他股东将按股权比例提供担保。

公司（包括控股子公司）以担保、股东借款、委托贷款、信托等方式为子公司提供财务支持，单一方式财务支持金额及不同方式财务支持总金额均不能超出上表所列额度。公司为高科置业（含控股子公司）以及高科置业为宁燕置业、科奥置业提供的担保总额不得超过25亿元。

二、被提供财务支持的子公司基本情况

、南京高科置业有限公司高科置业系公司控股子公司，成立于2002年5月，注册资本15亿元。公司持有其80%的股权，南京仙林开发投资集团有限公司持有其

19.80%股权，南京栖霞国有资产经营有限公司持有其

0.20%股权。法定代表人徐益民。高科置业主要经营住宅小区综合开发建设；商品房销售、租赁、物业管理等。经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年

月

日，高科置业的资产总额1,175,240.90万元，净资产298,780.02万元。2025年，高科置业实现营业收入123,285.55万元，净利润-67,417.42万元。

此次为高科置业（含控股子公司）提供财务支持，有利于落实公司既定的发展战略，保障其日常运营的资金需求，也有利于增强其资金实力，加快推进江悦堂、紫星堂、荣境东院等现有项目的开发建设，保障现有项目按期竣工交付。

2、南京宁燕置业有限公司

宁燕置业系高科置业控股子公司，成立于2022年8月，注册资本

亿元。高科置业持有其90%的股权，南京迅燕建设有限公司持有其10%股权。法定代表人徐益民。经营范围为：房地产开发经营；城市绿化管理等。经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至

2025年

月

日，宁燕置业的资产总额265,645.32万元，净资产16,640.82万元。2025年，宁燕置业无营业收入，净利润-1,020.88万元。

宁燕置业主要进行江悦堂项目的开发建设。江悦堂项目总占地面积9.71万方，总建筑面积14.96万方，总投资额预计36亿元，是公司重点打造的标杆产品。此次授权高科置业为宁燕置业提供担保，有利于进一步加快江悦堂项目的开发建设并保障资金链安全。

3、南京科奥置业有限公司

科奥置业系高科置业控股子公司，成立于2022年8月，注册资本

亿元。高科置业持有其55%的股权，南京奥体建设开发有限责任公司持有其45%股权。法定代表人徐益民。经营范围为：房地产开发经营；住房租赁等。经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年

月

日，科奥置业的资产总额205,190.66万元，净资产18,888.57万元。2025年，科奥置业实现营业收入3,451.92万元，净利润478.60万元。

科奥置业主要进行紫星堂项目的开发建设。紫星堂项目总占地面积4.05万方，总建筑面积7.72万方，总投资额预计25亿元，是公司重点打造的标杆产品。此次授权高科置业为科奥置业提供担保，有利于进一步加快紫星堂项目的开发建设并保障资金链安全。

在保障公司生产经营所需资金正常使用情况下，公司（包括控股子公司）为子公司提供财务支持，有利于提高公司资金使用效率，降低融资成本，同时可以支持控股子公司发展，保障控股子公司生产经营资金需求，其风险处于可控制范围之内，不会损害公司及股东利益。

截至2026年

月

日，公司（包括控股子公司）对外担保（全部为对控股子公司的担保）总额度为450,000万元（实际发生余额为154,798.50万元），占公司最近一期经审计净资产的23.56%（实际发生余额占比为

8.10%），未有逾期担保，符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。

以上议案，提请各位股东及股东代表审议。

二〇二六年五月二十九日

议案九

关于公司发行统一注册债务融资工具的议案各位股东及股东代表：

为进一步优化融资结构，降低融资成本，为业务发展提供良好的资金保障，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》的有关规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请统一注册债务融资工具70亿元。具体内容如下：

一、本次统一注册债务融资工具的发行方案

1、发行人：南京高科股份有限公司；

2、发行规模：拟统一注册债务融资工具发行规模不超过人民币

亿元（含

亿元），具体发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会注册的金额为准；

3、发行期限：拟统一注册债务融资工具的具体发行期限将根据公司的资金需求以及市场情况确定；

4、发行日期：根据公司实际经营情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内一次性或分期发行；

、发行利率：根据各期发行时银行间债券市场的市场情况确定，以簿记建档的结果最终确定；

6、募集资金用途：募集资金按照相关法律法规及监管部门要求使用（包括但不限于偿还银行贷款、偿还债务融资工具、补充流动资金等符合交易商协会政策的用途）；

7、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）；

8、决议有效期：本次统一注册债务融资工具事宜经公司股东会

审议通过后，相关决议在本次统一注册债务融资工具及存续有效期内持续有效。

二、董事会提请股东会授权事宜为更好地把握统一注册债务融资工具发行时机，提高融资效率，公司董事会提请股东会授权公司董事长全权办理本次统一注册债务融资工具发行的具体事宜，包括但不限于：

、依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及公司股东会及董事会决议，制定和实施本次统一注册债务融资工具发行的具体方案，包括但不限于根据情况与主承销商协商确定统一注册债务融资工具发行的时机、品种、金额、期限、期数、利率、资金用途以及聘任相应承销机构、信用评级机构、注册会计师事务所、律师事务所等中介机构，办理必要手续等具体事宜；

、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及法律法规规定需要提交股东会决议的事项外，可依据相关政策对具体发行方案进行调整；

、签署、修改、补充发行统一注册债务融资工具必备的文件；

4、根据适用的监管政策进行信息披露；

5、办理与上述统一注册债务融资工具注册发行有关的其他事宜。上述授权的有效期限自股东会作出决议之日起，至本次统一注册债务融资工具在交易商协会的注册有效期届满之日止。在注册有效期内，公司董事长可全权办理包括首期及后续各期发行在内的相关事宜。以上议案，提请各位股东及股东代表审议。

二〇二六年五月二十九日

议案十关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026

年度财务审计机构并决定其2025年度报酬的议案

各位股东及股东代表：

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）现为公司2025年度财务审计机构。目前，该公司已完成了对公司2025年度财务报告的审计工作。

董事会审计委员会认为天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的执业资质、较强的专业胜任能力和投资者保护能力，独立性和诚信状况较好。在其从事公司2025年度及以前年度各项财务审计工作中，能够遵守职业道德规范，按照相关规定执行审计工作，相关审计意见客观公正。

经与天衡会计师事务所（特殊普通合伙）协商，拟续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务审计机构，并拟支付该公司2025年度合计65万元的财务审计费用（含公司全部控股子公司审计费用）。

以上议案，提请各位股东及股东代表审议。

二〇二六年五月二十九日

议案十一

关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026

年度内控审计机构并决定其2025年度报酬的议案

各位股东及股东代表：

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）现为公司2025年度内控审计机构。目前，该公司已完成了对公司2025年度内控报告的审计工作。

董事会审计委员会认为天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的执业资质、较强的专业胜任能力和投资者保护能力，独立性和诚信状况较好。在其从事公司2025年度及以前年度各项内控审计工作中，能够遵守职业道德规范，按照相关规定执行审计工作，相关审计意见客观公正。

经与天衡会计师事务所（特殊普通合伙）协商，拟续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度内控审计机构，并拟支付该公司2025年度合计

万元的内控审计费用（含公司全部控股子公司内控审计费用）。

以上议案，提请各位股东及股东代表审议。

二〇二六年五月二十九日