东望时代：中信证券股份有限公司关于浙江东望时代科技股份有限公司重大资产购买之2022年度持续督导意见

中信证券股份有限公司

关于浙江东望时代科技股份有限公司

重大资产购买

之2022年度持续督导意见

独立财务顾问

二〇二三年五月

独立财务顾问声明中信证券股份有限公司接受浙江东望时代科技股份有限公司委托，担任其2022年重大资产购买的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，结合上市公司2022年度报告等资料，本独立财务顾问经过审慎核查，出具关于本次重组的2022年度持续督导意见。本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，交易各方保证所提供的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权任何机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。本独立财务顾问提请投资者认真阅读浙江东望时代科技股份有限公司发布的与本次交易相关的其他公告，并注意投资风险。

目录

独立财务顾问声明 ...... 1

目录 ...... 2

释义 ...... 3

一、交易资产的交付或者过户情况 ...... 5

（一）本次交易方案概述 ...... 5

（二）交易资产过户情况 ...... 5

二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 5

三、已公告的盈利预测实现情况 ...... 18

（一）盈利预测情况 ...... 18

（二）2022年度盈利预测实现情况 ...... 19

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 20

（一）各项业务发展情况 ...... 20

（二）上市公司2022年主要财务数据和指标 ...... 20

五、公司治理结构与运行情况 ...... 21

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 21

释义

在本持续督导意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）本次交易方案概述

上市公司通过支付现金方式购买交易对方合计持有的汇贤优策100%股权，交易金额为42,981.68万元。

交易对方中除科风投外的其他交易对方直接与上市公司签订交易协议，上市公司以协议受让的方式取得交易对方合计持有的汇贤优策86.67%股权；科风投所持汇贤优策股权通过在重庆联合产权交易所集团股份有限公司公开转让，上市公司最终确定为受让人，签订交易协议。

本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市。

（二）交易资产过户情况

2022年10月27日，汇贤优策取得了重庆市九龙坡区市场监督管理局核发的新的营业执照，汇贤优策100%股权已过户登记至上市公司名下，上市公司直接持有汇贤优策100%股权。

截至本持续督导意见出具日，上市公司已按照与科风投签订的产权交易合同的约定，向重庆联合产权交易所集团股份有限公司以现金方式支付全部交易价款，并由重庆联合产权交易所集团股份有限公司依据产权转让规则向科风投释放相关交易价款；上市公司已按照《资产购买协议》的约定，向除科风投以外的交易对方以现金方式支付全部交易价款。

经核查，独立财务顾问认为，标的公司的股权转让工商变更登记已经完成，交易对价的支付已经完成。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易各方作出的承诺如下：

陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。

二、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、

准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

三、在本次重组期间，本公司将依照相关法律法规、中国

证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息并提交有关申请文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

展、重庆能瑞

结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

四、承诺方最近五年内诚信状况良好，不存在重大失信情

况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内承诺方不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到上海证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。

五、若因上述承诺内容不真实或承诺方违反以上任何事项，

并导致上市公司或上市公司股东遭受损失，承诺方将对此给上市公司或上市公司股东造成的全部损失作出全面及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。

一、2020年7月24日，创业板公司管理部出具《关于对浙

江正元智慧科技股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2020〕第115号），针对事项为：2018年10月24日，承诺方将存放于渤海银行募集资金专户的2,000万元资金转出至宁波银行一般账户用于购买理财产品。2019年1月24日理财产品到期后，承诺方未及时将上述资金转回至募集资金专户，直至3月12日才将上述2,000万元资金转回至渤海银行募集资金专户，理财产生的利息在一般账户支出用于募投项目，未转回至募集资金专户。就上述事项，承诺方强化了使用募集资金进行现金管理的到期赎回确认流程，原未及时转回至募集资金专户的 191,561.64 元收益已用于原募投项目。

二、2021年1月4日，承诺方及承诺方董事长兼总经理陈

坚、财务总监陈根清、董事会秘书周军辉收到中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的《关于对浙江正元智慧科技股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书〔2021〕1号）；2021年1月6日，创业板公司管理部出具《关于对浙江正元智慧科技股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2021〕第3号），针对事项为：2020年1月至2020年7月期间，承诺方向浙江尼普顿科技股份有限公司提供财务资助,合计4,048.18万元，承诺方直至2020年9月21召开董事会进行审议，承诺方未及时对前述事项履行相应的审议程序、未及时履行信息披露义务。就上述证券监管事项，承诺方及相关责任人已经吸取教训并完成整改，上述监管事项不构成重大违法违规行为或重大失信行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。除上述证券监管事项外，承诺方确认：

一、承诺方及承诺方董事、监事和高级管理人员最近五年

不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

二、承诺方及承诺方董事、监事和高级管理人员最近五年

内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函签署之日，承诺方不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

三、截至本承诺函签署之日，承诺方及承诺方董事、监事

和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

四、承诺方及承诺方董事、监事和高级管理人员最近五年

内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。

五、若因上述承诺内容不真实或承诺方违反以上任何事项，

并导致上市公司遭受损失，承诺方将对此给上市公司造成的全部损失作出全面及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。

的履行进行监督；如承诺方未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，承诺方将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。

国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。

二、若因承诺方违反以上任何事项，并导致上市公司或上

市公司股东遭受损失，承诺方将对此给上市公司或上市公司股东造成的全部损失作出全面及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。

明、余杰、杨红卫、周开军、柏杰彦

会批准本次交易后且在资产交割前五个工作日内解除本人持有的1,194万股股份的质押，办理完毕股份质押注销登记相关手续，后续本人不会再质押本人持有的重庆汇贤股份或者在该等股份上设置其他任何权利负担，以确保不会对本次交易的标的资产过户事宜构成不利影响。如监管部门另有要求，本人将按照监管部门要求在规定期限内解除上述股份质押情形。若东望时代因标的股份质押事宜遭受任何损失，本人将以现金方式及时、足额向上市公司作出补偿。

三、标的公司资产不存在因本人原因导致的禁止转让、限

制转让的其他利益安排，包括但不限于标的公司或本人签署的与本人有关的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍本人转让标的资产的限制性条款；标的公司《公司章程》、与本人有关的内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的与本人有关的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本人转让所持标的资产的限制性条款。

四、本人承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属

变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人承担。

五、本人拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或

可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人承担。

六、本人承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担

全部责任，并赔偿因违反上述说明造成的一切损失。

六、本人承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担

全部责任，并赔偿因违反上述说明造成的一切损失。

四、严格遵守相关法律法规、中国证监会和上海证券交易

所等监管机构规定和规则、以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，坚决不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

五、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填

补回报措施的执行情况相挂钩；

六、若上市公司后续推出股权激励政策，拟公布的上市公

司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

七、本承诺出具日后，若监管部门就填补回报措施及其承

诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

八、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报

措施以及本人对此作出的有关填补即期回报措施的承诺。若未能履行上述承诺，本人将在上市公司股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向上市公司股东和社会公众投资者道歉，因本人违反上述承诺而给上市公司或上市公司股东造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

业绩承诺方进一步承诺，为担保业绩承诺补偿义务的履行，其应在取得上市公司股票的三个工作日内将其持有的全部上市公司股票质押给上市公司指定方（非上市公司或其控股子公司）作为履约担保，业绩承诺方承诺业绩承诺期届满前不出售或者通过任何方式处置上述质押股票，在业绩承诺期届满且业绩承诺方履行完毕其对上市公司的业绩补偿义务（如有）后，上市公司同意指示相关方解除上述股票的质押登记。李晓东承诺就重庆策聚、重庆顺展和重庆能瑞履行上述义务承担连带保证责任。

业绩承诺方进一步承诺，为担保业绩承诺补偿义务的履行，其应在取得上市公司股票的三个工作日内将其持有的全部上市公司股票质押给上市公司指定方（非上市公司或其控股子公司）作为履约担保，业绩承诺方承诺业绩承诺期届满前不出售或者通过任何方式处置上述质押股票，在业绩承诺期届满且业绩承诺方履行完毕其对上市公司的业绩补偿义务（如有）后，上市公司同意指示相关方解除上述股票的质押登记。李晓东承诺就重庆策聚、重庆顺展和重庆能瑞履行上述义务承担连带保证责任。

经核查，独立财务顾问认为：在本次重大资产重组的实施过程中，各承诺方已切实履行或正在履行过程中，不存在违反相关协议及承诺的行为。

三、已公告的盈利预测实现情况

（一）盈利预测情况

根据坤元评估出具的经有权国资主管单位备案的资产评估报告，重庆汇贤2022年至2024年度的预测净利润分别为3,688.78万元、4,011.33万元、4,575.63万元。

根据《浙江东望时代股份有限公司与李晓东、欧波、谭淑娅、重庆策聚企业管理咨询中心（有限合伙）、重庆顺展企业管理咨询中心（有限合伙）及重庆能瑞企业管理咨询中心（有限合伙）之业绩补偿协议》（以下简称“业绩补偿协议”）、《浙江东望时代股份有限公司与李晓东、欧波、谭淑娅、重庆策聚企业管理咨询中心（有限合伙）、重庆顺展企业管理咨询中心（有限合伙）及重庆能瑞企业管理咨询中心（有限合伙）之业绩补偿协议之补充协议》（以下简称“业绩补偿补充协议”），重庆汇贤公司原股东李晓东、欧波、谭淑娅、重庆策聚企业管理咨询中心（有限合伙）、重庆顺展企业管理咨询中心（有限合伙）及重庆能瑞企业管理咨询中心（有限合伙）承诺重庆汇贤公司2022年度、2023年度、2024年度的净利润(合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润) 分别不低于4,100.00万元、4,800.00万元、5,700.00万元，如重庆汇贤公司未实现上述业绩承诺，则李晓东、欧波、谭淑娅、重庆策聚企业管理咨询中心（有限合伙）、重庆顺展企业管理咨询中心（有限合伙）及重庆能瑞企业管理咨询中心（有限合伙）将以现金方式补偿。

重庆汇贤在业绩承诺期内累积实现净利润数未达到前述承诺的累积预测净利润数，则业绩承诺方应在业绩承诺期限届满后向上市公司按照下列公式计算所得向上市公司进行补偿，补偿金额的计算方法为：应补偿金额=（业绩承诺期内累积承诺净利润数-业绩承诺期内累积实现净利润数）÷业绩承诺期限内的累积预测净利润数×业绩承诺方收取的交易对价。

在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核意见。如标的公司股权期末减值额×业绩承诺方所持标的公司股权比例﹥业绩承诺方在业绩承诺期届满时应支付的补偿金额，则业绩承诺方应当另行以现金方式进行减值补偿。业绩承诺方应支付的减值补偿金额的计算公式如下：

业绩承诺方应支付的减值补偿金额=标的公司股权期末减值额×业绩承诺方所持标的公司股权比例﹣业绩承诺期届满业绩承诺方应支付的补偿金额。

（二）2022年度盈利预测实现情况

根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重庆汇贤优策科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，重庆汇贤2022年度业绩实现及与业绩承诺差异情况如下：

单位：万元

2022年，重庆汇贤未达到业绩承诺，系主要学校客户因第四季度（热水消费旺季）提前放假等因素导致在校生人数大幅减少，从而导致年末月份收入大幅减少。

经核查，独立财务顾问认为：标的公司2022年度完成本年业绩承诺金额的

73.54%、完成本年评估报告盈利预测金额的81.74%，未能实现2022年度的业绩承诺，根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿补充协议》的约定，上市公司将在业绩承诺期届满时对标的公司业绩承诺完成情况进行考核结算。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）各项业务发展情况

1、园区热水供应系统运营管理服务业务情况

2022年度，根据战略转型的需要，公司进行了重大资产重组及相关项目收购。2022年10月，公司完成了汇贤优策100%股权收购工作，在综合节能服务领域继续深化巩固市场地位。汇贤优策扎根于国内教育系统，致力于“智能·节能”领域建设与服务，专注于校园热水系统建设及运营服务、节能技术研发与工程建设、智慧校园信息化建设、智慧后勤整体解决方案，是国内最早一批进入高校热水供应系统运营管理行业的企业。同年11月，公司收购了正蓝节能43.82%少数股权，并于报告期内完成了30.53%的交割。

经过上述重大资产重组及相关项目收购后，公司快速发展成为校园生活综合服务领域的龙头企业，为公司未来实现高质量可持续发展打下坚实基础。

2、影视文化业务情况

2022年度，公司积极与影视公司开展合作，筛选并投资了多个影视项目，如网络剧《墨桑》《妻子的新世界》《爱上坏狐狸小姐》，并签署电视剧《英雄志》投资合同。同时，在文化项目上，公司积极探索“校园零售”项目，拟将学校文化、影视作品等IP资源物化到各类文创产品上，通过在各高校设立线下门店及创建线上平台并行的方式，实现聚焦于校园文创衍生品及服务的连锁经营模式，以拓宽公司业务范围，提升公司盈利水平。

（二）上市公司2022年主要财务数据和指标

2022年度，上市公司主要财务数据如下：

单位：元

2022年，上市公司亏损的主要原因为：（1）本着谨慎性原则，上市公司对部分担保事项计提预计负债，合计计提预计负债1.64亿元；（2）受资本市场波动影响，公司所持有浙商银行股票股价下跌，公允价值变动损失约0.91亿元。

五、公司治理结构与运行情况

在本持续督导期内，上市公司已按照《公司法》《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的要求，建立了较为完善的法人治理结构，形成了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制，并通过不断的梳理和优化，形成了一套较为完善、有效、合规的内部制度体系。

经核查，独立财务顾问认为：公司按照《公司章程》等制度规范运作，公司治理的实际状况符合中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行或

继续履行各方责任和义务，标的公司2022年度经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润3,015.16万元，完成本年业绩承诺金额的73.54%、完成本年评估报告盈利预测金额的81.74%。根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿补充协议》的约定，上市公司将在业绩承诺期届满时对标的公司业绩承诺完成情况进行考核结算，除上述情况外，无实际实施情况与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江东望时代科技股份有限公司重大资产购买之2022年度持续督导意见》之签章页）

中信证券股份有限公司

2023 年 5 月 12 日