中直股份：2026年第一次临时股东会会议资料
中航直升机股份有限公司 2026 年第一次临时股东会资料 会议资料
2026 年6 月1 日
中航直升机股份有限公司 2026 年第一次临时股东会议程
一、会议时间
2026 年6 月1 日9 时30 分
二、会议地点
北京市朝阳区安定门外小关东里14 号中航发展大厦A 座11 层会议室
三、会议会序
(一)介绍股东会参会情况
(二)宣读并审议以下议案:
1、关于更换公司独立董事的议案
2、关于制定中航直升机股份有限公司董事、高级管理人
员薪酬管理制度的议案
(三)股东发言,董事及高管回答股东提问
(四)推举计票人和监票人
(五)现场参会股东对议案进行投票表决
(六)现场参会董事和董事会秘书签署会议文件
(七)宣布会议结束
股东会须知
为保障中航直升机股份有限公司全体股东的合法权益, 维护股东会的正常秩序,保证股东会的议事效率,确保股东 会如期、顺利召开,根据《中华人民共和国公司法》《中航 直升机股份有限公司章程》及中国证券监督管理委员会的有 关规定,特制定本次股东会会议须知:
一、股东会设会务组,具体负责会议召开等有关事宜。
二、为保证股东会的严肃性和正常秩序,切实维护股东 的合法权益,务请出席本次股东会的股东、股东代表或股东 代理人(以下统称“股东”)及相关人员准时到达会场签到 确认参会资格。股东参会登记时间为2026 年5 月31 日上午 9:30 至11:30、下午13:30 至16:00,未在规定时间内办理 登记手续的,视为放弃出席会议资格。已经完成会议登记的, 且股东会召开前在现场签到的股东,具备现场参会资格,可 以参加现场投票。其他到现场的股东,请自行通过网络投票。
三、股东发言由会议主持人组织,股东发言时应先报告 所持的股份份额。股东在股东会上的发言,应围绕本次会议 所审议的议案,简明扼要。主持人可安排公司董事和其他高 级管理人员等回答股东问题,与本次股东会议题无关或涉及 国家秘密、公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的 问题,会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
四、参加现场会议的股东投票需注意的事项如下:
本次股东会现场投票采取记名投票方式逐项进行表决, 股东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权,表决票 须写明投票人姓名及持有或代表股数,否则投票无效。特请 各位股东用钢笔或碳素笔准确填写,填写表决票时,同意在 “同意”栏内填写票数,不同意在“反对”栏内填写票数, 放弃表决权时在“弃权”栏内填写票数。投票时按秩序投入 投票箱,由两名股东代表和一名见证律师参加计票和监票工 作。
五、董事会秘书宣布现场表决结果,并由律师宣读法律 意见书。本次会议由律师事务所进行法律见证。
六、与会股东应听从会议工作人员安排,共同遵守并维 护好股东会秩序和安全。为保证每位参会股东的权益,谢绝 个人录音、照相和录像,参会人员进入会场后,请关闭手机 或调至震动状态。
目 录
1、关于更换公司独立董事的议案
2、关于制定中航直升机股份有限公司董事、高级管理人 员薪酬管理制度的议案
议案1
中航直升机股份有限公司 关于更换公司独立董事的议案
各位股东:
鉴于独立董事王猛连续担任公司独立董事即将届满六年,故将离 任,不再担任公司第九届董事会独立董事及董事会审计委员会委员、 薪酬与考核委员会主任委员职务。因王猛的离任将导致公司独立董事 人数占董事会全体成员的比例低于三分之一,根据《中华人民共和国 公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市 规则》及《中航直升机股份有限公司章程》等相关规定,在公司股东 会选举产生新任独立董事前,王猛将仍按照相关规定继续履行公司独 立董事及董事会专门委员会委员的职责。
为保证公司相关工作合规有序衔接,经公司董事会推荐并征得被 提名人本人同意,董事会提名委员会资格审查通过后,现董事会提名 唐春林为公司第九届董事会独立董事候选人,并在当选独立董事后担 任公司第九届董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员。 任期自公司2026 年第一次临时股东会审议通过之日起至第九届董事 会任期届满之日止。独立董事候选人的简历见附件。
上述独立董事候选人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七 十八条规定的情形,亦不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场 禁入者并且尚未解除的情况,不存在上海证券交易所认定不符合担任 上市公司独立董事的其他情况,其任职资格符合有关法律、行政法规、
部门规章等规范性文件的规定。
请股东会审议。
2026 年6 月1 日
附件:独立董事候选人简历
唐春林:女,1984 年出生,中国籍,无境外永久居留权,北京 科技大学法律专业本科毕业,中国政法大学MBA。历任北京市荣博 律师事务所实习律师、律师;北京泽观律师事务所创始合伙人,现 任北京市致宏律师事务所合伙人、副主任,兼任第十二届北京市律 师协会两区建设与营商环境法律事务专业委员会副秘书长,第十二 届北京市律师协会青年律师工作委员会委员,北京市债法学研究会 理事,北京市通州区第四届律师协会理事,通州区律师协会党建委 主任,湛江仲裁委员会仲裁员。
议案2
中航直升机股份有限公司 关于制定《中航直升机股份有限公司董 事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东:
为规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理,健全公司薪酬管理 体系,充分发挥薪酬分配的激励与约束作用,保障公司董事、高级管 理人员依法履行职权,根据《中华人民共和国公司法》和《上市公司 治理准则》等法律、法规、规范性文件和《中航直升机股份有限公司 章程》的有关规定,结合公司实际,制定《中航直升机股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
具体内容详见附件。
请股东会审议。
2026 年6 月1 日
附件:
中航直升机股份有限公司
董事、高级管理人员 薪酬管理制度
二〇二六年四月二十七日
第一章 总则
第一条 为规范中航直升机股份有限公司(以下简称 “公司”)董事、高级管理人员的薪酬管理,健全公司薪 酬管理体系,充分发挥薪酬分配的激励与约束作用,保障 公司董事、高级管理人员依法履行职权,根据《中华人民 共和国公司法》和《上市公司治理准则》等法律、法规、 规范性文件和《中航直升机股份有限公司章程》(以下简 称《公司章程》)的有关规定,结合公司实际,制定本制 度。
第二条 本制度适用对象为公司全体董事及《公司章 程》规定的高级管理人员。
则:
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理基本原
(一)坚持按劳分配、责权利相结合;
(二)坚持与市场发展相适应;
(三)坚持业绩导向,坚持薪酬水平与公司经营业绩、 个人业绩相匹配,与公司可持续发展相协调;
(四)坚持程序公开、标准公平、分配公正。
第二章 管理机构及职责
第四条 公司股东会是董事薪酬的决策机构,负责审 议批准董事薪酬方案。
第五条 公司董事会是高级管理人员薪酬的决策机 构,负责审议批准高级管理人员薪酬方案,并向股东会说 明。
第六条 公司董事会薪酬与考核委员会是负责本制度 实施的管理机构,承担拟定公司董事、高级管理人员薪酬 方案等职责。具体职责与权限详见《中航直升机股份有限 公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》。
第七条 公司负责人力资源的部门负责按照本制度计 算内部董事(定义见下文)、高级管理人员的薪酬并组织 发放。
第八条 公司负责人力资源的部门负责按照本办法计 算独立董事津贴并组织发放。
第三章 薪酬构成及考核标准
第九条 公司董事、高级管理人员薪酬按以下标准 确定:
(一)公司独立董事薪酬为固定薪酬,具体依据股东会 确定的标准执行;
(二)在公司或子公司担任其他职务的非独立董事(以 下简称“内部董事”),根据其在公司或子公司担任的具体 职务、岗位确定薪酬,不再另行领取董事薪酬;
(三)未在公司或子公司担任其他职务的非独立董事, 不从公司领取薪酬。
内部董事、高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和 任期激励(如有)组成,其中,绩效薪酬占比不低于基本薪 酬与绩效薪酬之和的50%。薪酬标准按照薪酬管理相关规定, 结合公司经营状况、所担任的职务以及绩效考核等情况综合 确定。其中,基本薪酬根据岗位价值、履职责任及风险、行 业薪酬水平等综合确定;绩效薪酬和任期激励的确定以个人 绩效考核评价结果为重要依据,绩效考核评价应当依据经审 计的财务数据开展。
第十条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任 期内辞职等原因正常离任的,按其实际任期和实际绩效计 算薪酬并予以发放。
第四章 薪酬的支付与管理
第十一条公司董事、高级管理人员薪酬均为税前收 入,公司按照国家和公司有关规定代扣代缴个人所得税、 各类社会保险费用等由个人承担的部分。
第十二条独立董事津贴由公司按月发放。内部董事、 高级管理人员的薪酬发放按照公司内部薪酬发放相关管理 制度执行。其中,基本薪酬按月核发;绩效薪酬基于公司 年度经营目标、个人年度绩效指标完成情况核发,且一定 比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效考核后发放。
第十三条薪酬调整
(一)公司可根据经营效益情况、市场薪酬水平变动情 况以及公司的经营发展战略等调整董事、高级管理人员薪酬 标准。
(二)若公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏 损扩大,董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的, 应当披露原因。
第十四条薪酬追索扣回制度
公司实行薪酬追索扣回制度。在规定期限内发现内部董 事、高级管理人员给公司造成重大经济损失或重大不良影响 的,公司将相应期限内兑现的绩效薪酬、任期激励收入部分 或全部追回,并止付所有未支付部分。
(一)薪酬追索扣回触发条件
1.造成重大经济损失。内部董事、高级管理人员在任期 内如因财务造假、操纵业绩、不履行正常决策程序等主观不
当行为而导致公司出现重大经济损失的,应予以薪酬追索扣 回。
2.造成重大不良影响。内部董事、高级管理人员在任期 内如因发表不当言论、做出不当行为等导致公司声誉受损、 造成重大不良影响的,应予以薪酬追索扣回。
3.其他公司认为的触发条件。
(二)薪酬追索扣回额度
具体薪酬追索扣回额度,由公司根据重大经济损失、重 大不良影响严重程度以及内部董事、高级管理人员采取弥补 应对措施的主动性、有效性进行最终评判。
(三)离职人员的薪酬追索扣回
内部董事、高级管理人员在任期内或离职后因主观不当 行为或不当言论等,在离职后给公司带来重大经济损失或重 大不良影响的,参照在任内部董事、高级管理人员薪酬追索 扣回触发条件与额度执行。如离职内部董事、高级管理人员 在收到公司薪酬追索扣回书面通知后一个月内拒不全额退 还应追索扣回金额的,公司对其保留采用法律手段进一步追 究责任的权力。
第十五条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯 重述时,应当及时对内部董事、高级管理人员绩效薪酬、 任期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第五章 附则
第十六条本制度未尽事宜,按照国家有关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》及相关制度的规定执行。 本制度如有与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》的有关规定不一致的,按照国家有关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》等规定执行。
第十七条本制度由公司董事会负责解释和修订。自公 司股东会审议批准之日起施行,修改时亦同。