皖通高速：关于与关联方共同设立项目公司的关联交易公告

证券代码：

600012证券简称：皖通高速公告编号：临2025-021债券代码：

242121债券简称：

皖通

债券代码：242467债券简称：25皖通V1债券代码：

242468债券简称：

皖通V2

安徽皖通高速公路股份有限公司关于与关联方共同设立项目公司的关联交易公告

重要内容提示：

●交易概述：安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）与安徽省交通控股集团有限公司（以下简称“安徽交控集团”）等公司组成的联合体以公开招标的方式中标亳州至郸城高速公路亳州段特许经营者项目（以下简称“本项目”），本公司与联合体成员按投标时约定的比例签署《亳州至郸城高速公路亳州段特许经营项目联合体协议书》，共同出资设立项目公司，公司名称为安徽省亳郸高速公路有限责任公司，注册资本金为人民币10,000万元，本公司拟以自有资金出资3,500万元，股权占比35%。

●本次共同投资事项构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。已经公司第十届董事会第九次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

本公司于2025年3月收到招标人亳州市交通运输局发来的《中标通知书》，确定本公司与安徽交控集团、安徽交控工程集团有限公司（以下简称“交控工程”）、安徽交控建设工程集团有限公司（以下简称“交控建工”）、安徽交控信息产业有限公司（以下简称“交控信息”）共同组建的联合体为亳州至郸城高速公路亳州段特许经营者项目的中标人。详情请参见本公司于2025年3月28日发布的《关于项目中标暨关联交易的公告》（临2025-007）。

2025年

月

日，联合体各成员按投标时约定的比例签署《亳州至郸城高速公路亳州段特许经营项目联合体协议书》，共同出资设立项目公司。项目公司注册资本金为人民币10,000万元，安徽交控集团、本公司、交控工程、交控建工及交控信息分别持有项目公司63%、35%、1%、

0.5%及

0.5%股权。根据所占股比，首期出资金额分别为人民币6,300万元、3,500万元、100万元、50万元和50万元。项目公司成立后，将与招标人签订特许经营权合同，开展项目投融资、建设、运营工作。本次共同投资事项构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。已经公司第十届董事会第九次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

二、关联方介绍和关联关系

（一）安徽省交通控股集团有限公司

1、与本公司的关联关系安徽交控集团是本公司的控股股东，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（一）款规定的关联关系的情形。

2、基本情况安徽交控集团是国有独资公司，公司所在地为安徽省合肥市，注册资金为人民币

亿元，法定代表人为项小龙，经营范围：一般项目：企业管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；工程管理服务；交通设施维修；汽车拖车、求援、清障服务；住房租赁；非居住房地产租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：公路管理与养护（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

安徽交控集团经审计之2024年营业收入为人民币7,167,527.52万元，净利润为人民币582,313.30万元。

3、安徽交控集团与本公司之间在产权、业务、资产、债权债务等方面保持独立。

4、安徽交控集团未被列为失信被执行人。

（二）安徽交控工程集团有限公司

、与本公司的关联关系交控工程为交控集团之全资子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定的关联关系的情形。

、基本情况交控工程成立于2003年1月，公司所在地为安徽省合肥市，注册资金为人民币5亿元，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为谢洪新，公司经营范围：许可项目：建设工程施工；施工专业作业；预应力混凝土铁路桥梁简支梁产品生产；建筑用钢筋产品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：园林绿化工程施工；砼结构构件制造；砼结构构件销售；水泥制品制造；水泥制品销售；金属结构制造；金属结构销售；建筑用钢筋产品销售；建筑工程用机械销售；建筑工程机械与设备租赁等。

交控工程经审计之2024营业收入为人民币1,018,660.48万元，净利润为人民币30,980.50万元。

、交控工程与本公司之间在产权、业务、资产、债权债务等方面保持独立。

4、交控工程未被列为失信被执行人。

（三）安徽交控建设工程集团有限公司

1、与本公司的关联关系交控建工为本公司控股股东之全资子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定的关联关系的情形。

2、基本情况交控建工成立于1984年，注册资本为人民币30,000万元，法定代表人：邰峥，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），公司经营范围：许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；建筑智能化工程施工；消防设施工程施工；建设工程设计；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：安全技术防范系统设计施工服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

交控建工经审计之2024年公司营业收入为人民币248,629.90万元，净利润为人民币5,337.18万元。

、交控建工与本公司之间在产权、业务、资产、债权债务等方面保持独立。

、交控建工未被列为失信被执行人。

（四）安徽交控信息产业有限公司

1、与本公司的关联关系交控信息为本公司控股股东之控股子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定的关联关系的情形。

2、基本情况交控信息成立于2019年，注册资本为人民币6,000万元，法定代表人：游浩方，公司类型为其他有限责任公司，公司经营范围：一般项目：智能控制系统集成；软件开发；轨道交通运营管理系统开发；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；计算机系统服务；人工智能行业应用系统集成服务；互联网数据服务；大数据服务；工业互联网数据服务；物联网技术服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）等。

交控信息经审计之2024年营业收入为人民币32,322.33万元，净利润为人民币

348.09万元。

、交控信息与本公司之间在产权、业务、资产、债权债务等方面保持独立。

4、交控信息未被列为失信被执行人。

三、关联交易主要内容

（一）项目公司名称：安徽省亳郸高速公路有限责任公司

（二）公司性质：其他有限责任公司

（三）注册资本：壹亿元整

（四）注册地址：安徽省亳州市谯城区薛阁药都大道高速时代华府S2号楼103

（五）经营范围：许可项目:公路管理与养护；建设工程施工；建设工程设计；餐饮服务：住宿服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。一般项目：机动车修理和维护，日用百货销售；广告设计、代理；广告制作；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)；租赁服务(不含许可类租赁服务)：高速公路服务区燃气汽车加气站经营(除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)。

四、联合体协议主要内容

（一）项目出资

1、本项目估算总投资为人民币30.80亿元，项目资本金不低于估算总投资额的20%。联合体各成员根据约定的股比和出资额组建项目公司，并足额出资项目资本金和项目融资。项目总投资额发生变动时，各成员出资比例保持不变，出资额按相应比例进行调整。股东各方均不以任何方式通过项目公司筹措应由其出资的项目资本金，如未及时出资或实际出资未达到约定的比例，违约方应向守约方承担违约责任。

、项目公司注册资本作为项目资本金的一部分。除项目公司设立时各方缴纳的实收资本外，资本金剩余部分须按照本项目社会投资人招标文件规定及时到位，到位比例必须满足工程建设资金的需求及融资要求；项目投资总额与项目股东各方所投入项目资本金的差额部分，由项目公司申请银行贷款或其他融资方式获得，项目公司可以以自身的权利及利益（包括但不限于项目收费权、项目所涉及的资产等）提供担保。

、项目建设期由项目公司采取特许经营权质押或信用担保方式融资，若项目公司采取上述方式确实存在困难，由股东各方按各自出资比例通过注资或股东借款或其他方式为项目公司提供同等条件的资金支持；项目运营期如经营发生困难，由股东各方按各自出资比例通过注资或股东借款或其他方式为项目公司提供同等条件的资金支持。

4、本项目特许经营协议生效之日起至项目竣工验收5年内（含），联合体各成员方均不得转让其全部或部分股权；运营期满四年后，项目公司实现盈亏平衡或收费现金流能够覆盖融资本金和利息后，经政府方和联合体各成员书面同意后，联合体成员可依法进行转让。

（二）股东会和董事会

1、项目公司设股东会，股东会由全体股东组成。股东会是项目公司的最高权力机构，股东按照实缴出资比例行使表决权。

2、项目公司设董事会，对股东会负责。董事会由5名董事组成。非由职工代表担任的董事由安徽交控集团委派

名，本公司委派

名。董事会设董事长

名，由安徽交控集团从委派的三名董事中推荐。董事每届任期为3年，除另有规定外，任期届满，经委派或选举可以连任。

（三）主要权利和义务

、所有成员及时履行股东出资义务；协助项目公司与政府谈判、签订并履行特许经营权协议等法律合同文本；协助项目公司融资并提供相关资料；在项目特许经营权期满后，协助项目公司将项目移交给政府或其指定机构。

2、联合体牵头人负责项目公司的设立工作，其它成员协助配合；牵头人协助项目公司开展项目建设管理工作，指定安徽省交控建设管理有限公司接受项目公司委托履行建设管理职能，并与项目公司签订委托建设管理协议；指定本公司接受项目公司委托开展项目运营管理工作，并与项目公司签订委托运营管理协议；有相应资质的其它成员与项目公司签订对应的施工总承包合同，并承担工程施工任务。

（四）项目建设

本项目工程建设工期36个月，缺陷责任期24个月。建筑安装工程采取施工总承包建设方式，施工总承包费用额为经批复的初步设计概算建安费的79%。合同条款参考现行交通运输部颁布的招标文件条款和安徽省同期高速公路建设项目招标文件条款执行。

（五）项目运营

1、项目建成后，在经安徽省人民政府批准的运营期内，项目公司负责进行收费、养护和管理工作。项目公司的收费、养护等运营管理业务委托本公司管理。委托管理协议（含委托费用）由项目公司和本公司另行签订。

2、项目通行费收入和服务设施、广告设施收入等与项目所有相关的收入归项目公司所有。项目公司的收入，首先用于偿还项目建设期融资本息、支付项目管养费用等支出，项目运营有盈余的，股东各方可依法按实缴出资比例进行分配，最终以项目公司《章程》约定进行分配；项目运营出现困难等情况的，股东各方应按出资比例同时进行增资或股东借款。

（六）利润分配

项目公司运营期内利润分配原则上每年进行一次。分配当年税后利润前，应当提取利润的10%列入项目公司法定公积金。项目公司法定公积金累计额为项目公司注册资本的50%以上时，可不再提取。项目公司的法定公积金不足以弥补上一年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先以当年利润弥补亏

损。项目公司弥补亏损和提取法定公积金后所余利润，按照实缴出资比例分配。法定公积金用于弥补亏损、完善公路设施的相关资本性支出或转增资本。

五、本次关联交易事项的风险及对策

（一）宏观行业和政策风险风险描述：国家宏观经济和行业周期的影响、项目所在区域的区位风险等均将给项目经营带来不确定性，这些不确定性可能影响项目未来的运营收益。高速公路行业受收费政策影响较大，国家《收费公路管理条例》修订版尚未发布，高速公路收费标准、收费期限、减免政策尚存较大不确定性。

应对措施：做好行业政策研究，密切关注国家和地方政府的相关政策法规变化，及时了解政策动态和趋势，不断提升应对能力，努力做到及时适应各项政策变化。认真研判新PPP机制下项目投资建设运营的特点，积极为项目争取合理的投资回报。

（二）项目运营风险

风险描述：本项目运营周期较长，运营过程中存在安全管理、环保风险、管理风险等。此外，交通拥堵、恶劣天气、交通事故等不可抗力因素也可能影响项目的运营管理。

应对措施：不断提升营运管理能力，做好风险预案，加强安全检查和风险隐患排查，持续优化管理制度和业务流程，最大幅度降低项目运营过程中各项风险的发生概率。

特此公告。

安徽皖通高速公路股份有限公司董事会

2025年4月30日