东风股份：2025年年度股东会会议资料

东风汽车股份有限公司2025年年度股东会会议资料

湖北·武汉二零二六年五月二十日

东风汽车股份有限公司2025年年度股东会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据相关法律法规、《公司章程》、公司《股东会议事规则》等相关制度的规定，特制定本须知。

一、董事会以维护股东的合法权益、确保股东会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。

二、股权登记日登记在册的所有股东或股东授权代理人，均有权出席股东会，并依法享有相关法律法规、《公司章程》及公司《股东会议事规则》规定的各项权利。出席股东会的股东或者股东授权代理人，应当遵守相关法律法规、《公司章程》及公司《股东会议事规则》的有关规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。

四、股东在会议上发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事或高级管理人员等回答股东问题，与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。

五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场出席股东会的股东及股东授权代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。网络投票表决方式请参照本公司发布的《东风汽车股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：临2026——026）。

六、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

会议议程

一、会议时间

现场会议时间：2026年5月20日（星期三）14:00开始网络投票时间：2026年5月20日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点

湖北省武汉经济技术开发区创业路58号东风汽车股份有限公司105会议室

三、会议议程

（一）会议主持人宣布会议开始，并宣布现场出席会议的股东及股东代表人数及所持有表决权的股份总数。

（二）审议议案

1、《公司2025年度财务决算报告》

2、公司2025年度利润分配方案

3、关于续聘公司2026年度财务审计和内部控制审计机构的议案

4、《公司2025年度董事会工作报告》

5、关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

（三）听取公司独立董事2025年度述职报告

（四）股东发言及大会讨论

（五）与会股东及股东代表投票表决议案

（六）休会，统计现场表决结果

（七）网络投票结果产生后，宣布本次股东会现场投票和网络投票合并后的表决结果

（八）现场见证律师宣读《股东会法律意见书》

（九）会议结束

议案资料目录

1、《公司2025年度财务决算报告》....................................................................................................

2、公司2025年度利润分配方案............................................................................................................

3、关于续聘公司2026年度财务审计和内部控制审计机构的议案....................................................

4、《公司2025年度董事会工作报告》................................................................................................

5、关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案..........................................................

议案一：

公司2025年度财务决算报告各位股东及股东代表：

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现结合审计报告及公司经营情况，将公司2025年的财务决算情况报告如下：

一、主要财务数据

单位：元币种：人民币

东风汽车股份有限公司2025年年度股东会会议资料

主要会计数据

二、资产负债情况分析

单位：元币种：人民币

东风汽车股份有限公司2025年年度股东会会议资料固定资产

1、交易性金融资产变动原因说明：本报告期外汇衍生品存在收益；

2、应收账款变动原因说明：由于老旧历史应收账款的清收，本期应收账款较去年同期减少；

3、应收款项融资变动原因说明：本报告期票据回款比例增加；

4、存货变动原因说明：本期清理历史库存，整车库存降低；

5、应付账款变动原因说明：本期对应期间产量减少，中小企业支付政策变更，账期缩短，应付账款减少；

6、预计负债变动原因说明：预计负债一年以内重分类到一年内到期的非流动负债科目。

三、利润表及现金流量表相关科目分析

单位：元币种：人民币

1、财务费用变动原因说明：本年利息收入较上年同期减少；

2、经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：受产量变化影响，本年购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期减少；

3、投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期结构性存款净流入少于去年同期。

四、其他主要财务指标

东风汽车股份有限公司2025年年度股东会会议资料扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）

该议案已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

东风汽车股份有限公司

董事会2026年5月20日

议案二：

公司2025年度利润分配方案

各位股东及股东代表：

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润-47,957.23万元，母公司2025年度实现净利润-49,587.83万元，母公司累计可供分配利润339,763.07万元。由于公司2025年度归属于母公司所有者的净利润为负，为保障公司正常生产经营，同时考虑公司处于转型期，需要加大商品投入、渠道及新商品能力建设，为确保充裕的现金流，公司2025年度不进行利润分配。具体内容详见公司于2026年4月23日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》《证券时报》和《上海证券报》的《关于2025年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2026--022）。

该议案经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

东风汽车股份有限公司

董事会2026年5月20日

议案三：

关于续聘公司2026年度财务审计和内部控制审计机构的议案各位股东及股东代表：

公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于续聘公司2026年度财务审计和内部控制审计机构的议案》，同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务审计和内部控制审计机构，按约定审计范围及要求为公司提供财务审计和内控审计。同时提请股东会授权经营层确定2026年度财务审计和内部控制审计费用。

具体内容详见公司于2026年4月23日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》《证券时报》和《上海证券报》的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026--024）。

请各位股东及股东代表审议。

东风汽车股份有限公司

董事会2026年5月20日

议案四：

公司2025年度董事会工作报告各位股东及股东代表：

2025年，东风汽车股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《东风汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，切实执行公司股东会各项决议，认真履行股东会赋予的职责，规范运作，科学决策，认真有效开展董事会各项工作。现将董事会2025年度工作情况汇报如下：

一、2025年度公司董事会工作开展情况

（一）公司治理情况

报告期内，公司根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规、规范性文件的要求，结合公司实际情况，修订了《公司章程》及附件、《董事会审计与风险（监督）委员会工作规程》《董事会薪酬管理委员会实施细则》、《独立董事工作制度》《董事会提名委员会工作细则》等制度，制定了《信息披露暂缓与豁免管理制度》《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》《董事、高级管理人员离职管理制度》《市值管理制度》，进一步优化了公司治理制度体系及合规管理体系，保障了公司的规范运作，切实维护股东的合法权益。

报告期内，公司董事会严格按照规定行使职权，工作程序符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，公司董事忠实、勤勉地履行自己的责任，独立董事已分别编制了2025年度的述职报告。董事会下设审计与风险（监督）委员会、薪酬管理委员会和提名委员会等三个专门委员会，均严格按照相关法律法规的要求规范运作并发挥了重要的专业作用。

报告期内，公司董事会严格按照《公司章程》及《股东会议事规则》等相关规定召集、召开股东会，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，同时聘请律师为股东会提供见证服务并对会议召集召开程序、召集人及出席会议人员资格、表决程序的合法性出具了法律意见书。股东会严格按照程序审议关联交易，关联股东回避表决，控股股东没有利用其控股地位在商业交易中损害公司及中小股东利益。公司治理结构能够保障所有股东，特别是中小股东享有平等的权利。

（二）公司信息披露情况

2025年度，公司董事会依据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、相关规范性文件以及《东风汽车股份有限公司信息披露事务管理制度》等的规定，坚持“真实、准确、完整、及时、公平”的信息披露原

则，认真履行信息披露义务，圆满完成各项定期报告及临时公告的披露工作，维护了投资者对公司重大信息的知情权。

（三）公司投资者关系管理情况报告期内，公司持续提升投资者关系管理水平，通过信息披露、股东会、业绩说明会、网上集体接待日、分析师现场调研、公司网站专栏、上证e互动平台、电话热线等多种途径与投资者开展交流，及时回应市场关切，充分展现公司价值，维护了公司在资本市场的形象。

（四）公司董事薪酬情况根据公司2026年第一次临时股东会审议通过的非独立董事2025年度薪酬方案，在公司任职的非独立董事不以公司董事身份领取薪酬，其2025年度薪酬根据其担任的实际职务及年度业绩考核结果确定；未在公司任职的非独立董事，不在公司领取薪酬。公司独立董事领取固定津贴。2025年公司董事的具体薪酬情况可参见公司《2025年年度报告》第四节公司治理、环境和社会之“三、（一）现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动及薪酬情况”的相关内容。

二、2025年度公司经营情况2025年国民经济在稳增长政策支撑下保持平稳运行，但国内需求不足制约仍在，行业经济运行仍面临较大压力。LCV市场整体向绿色化、智能化加速转型，结构性转变进一步深化。2025年，LCV市场全年汽车（不含皮卡）销售186.3万辆，同比增长6.8%。

2025年是“十四五”规划收官之年和“十五五”规划谋篇布局之年。面对复杂的市场形势，公司全面贯彻落实党中央各项重大决策部署，保持战略定力，聚焦“新质商品、营销能力、高质量运营、价值创享”四大跨越，加快转型升级步伐，扎实做好生产经营与改革创新工作。报告期内，公司销售汽车11.9万辆。

2025年公司根据市场结构变化，围绕营销能力、商品布局、制造能力、风险防控等推进调整并展开工作：

1、强化市场导向，推进营销能力提升。一是紧贴市场变化与客户结构，调整国内营销为轻卡、小卡、VAN车、大客户四大事业部，全力推进油电网络融合，构建敏捷高效的市场化营销体系。二是深化海外业务战略合作，围绕“产品协同、资源共享、品牌强化”三大方向，加速海外商品导入新兴市场，持续扩大全球市场份额。

2、优化产品布局，推进商品竞争力提升。一是精准把握新能源发展趋势，加速推出途逸、T17大电量车型及新能源中小VAN产品，完善新能源产品谱系。二是围绕冷链与绿通等专业场景，推出东风乾坤系列黄金动力链燃油产品及强电智驱新能源产品。三是针对高效物流、城配场景中电商快递、社区团购、日用货运对“高出勤率、低运营成本”的核心诉求，推出T17王者归来车型。

3、打造卓越制造平台，推进制造效率提升。一是推进绿色智能制造阵地建设。2025年绿色智能工厂投产，冲焊涂总装数智化产线及物流方案落地，无人试车场建设完成，落地9个无

人智能网联测试场景。二是打造轻卡、小VAN模块化柔性生产平台，加快先进技术应用及数字化转型，多工序自动化率显著提升，产线效能改善明显。

4、强化价格与成本管控，推进经营质效提升。一是优化车型收益管理，提升促销资源使用效率与高收益车型销售占比。二是实施极致成本管控，重点通过采购端落地价格化管理分类降本和制造端聚焦精益生产严控制造费用，推动成本优化。

三、2026年度工作计划

2026年是“十五五”开局之年，公司将聚焦“新质商品、营销能力、高质量运营、价值创享”四大跨越，奋力达成汽车销量18.4万辆的年度经营目标。

1、锻造箭头商品，提升商品市场竞争力。一是打造箭头商品。轻卡燃油市场重点布局ZD25王者归来与康机乾坤产品，新能源市场投放100至165度大电量车型；小卡燃油市场投放双排车，新能源市场投放62度大电量车型；VAN车投放睿立达V8E明窗版（升级版）和御风V9后驱极限车。二是强化核心技术掌握。通过平台模块化、PDCU域控、前驱六合一等技术，实现箭头商品成本降低、性能升级；以下一代混动、电驱电控等先行技术巩固产品技术前瞻性。

2、深耕价值营销体系，提升终端营销战力。一是强化渠道建设。结合客户分布及网络现状持续优化渠道布局，通过新能源运营模式创新推进营销网络突破。二是提升客户触达与线索转化率。加大线索获取能力，夯实成交效能，强化线索跟踪管理，提升邀约到店率和试乘试驾率，提高线索转化率。三是推动品牌传播及价值营销。构建线上线下品牌传播矩阵，提升东风轻型车传播声量。

3、改善车型收益，精益成本费用管控，提升全价值链盈利能力。一是改善车型收益。实施新车项目承诺制，确保新车项目目标达成；通过清理、削减负收益且销量低车型，实施精细化成本收益管控，改善现行车收益。二是通过采购降成本及商务返利价格化、精细化费用管控、整车及关键大总成内制率提升等方式，推进成本费用管控。三是通过扩大备件业务，拓展创新业务及生态业务，拓展委改业务，推动后市场收益提升。

4、提升供应链效率，构建精益制造体系。一是通过强化产销存协同机制，提升供应链效率，保障订单交付。二是构建精益制造体系，推进节能降耗与一级安全生产标准化企业创建。三是推动质量管理升级，围绕新品质量追责、市场品情主动预防及改善，推动产品质量持续改善。

该议案已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

东风汽车股份有限公司

董事会2026年5月20日

议案五：

关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

为规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，促进公司稳健经营和可持续发展，根据《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件以及《东风汽车股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。具体内容详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《东风汽车股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

该项议案已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

东风汽车股份有限公司

董事会2026年5月20日