太力科技：国联民生证券承销保荐有限公司关于广东太力科技集团股份有限公司首次公开发行前已发行部分股份及首次公开发行战略配售股份解除限售并上市流通的核查意见
国联民生证券承销保荐有限公司关于广东太力科技集团股份有限公司首次公开发行前已发行部分股份及首次公开发行战略配售股份解除限售并上市流通的核查意见国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”、“保荐机构”）作为广东太力科技集团股份有限公司（以下简称“太力科技”、“公司”）持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》等有关规定，对太力科技首次公开发行前已发行部分股份及首次公开发行战略配售股份解除限售并上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份概况经中国证券监督管理委员会《关于同意广东太力科技集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕
号）同意，公司获准向社会公众发行人民币普通股（A股）股票27,070,000股，并于2025年5月19日在深圳证券交易所创业板上市。公司首次公开发行前已发行股份数量为81,210,000股，公司首次公开发行股票完成后，公司总股本变更为108,280,000股，其中无限售条件流通的股票数量为23,099,106股，占发行后公司总股本的比例为
21.33%；有流通限制或者限售安排的股票数量为85,180,894股，占发行后公司总股本的比例为78.67%，其中首次公开发行战略配售股份数量为2,707,000股，占公司总股本的
2.50%。2025年
月
日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，解除限售股份数量为1,263,894股，占公司总股本的1.1672%。具体内容详见公司于2025年11月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广东太力科技集团股份有限公司关于首次公开发行网下配售限售股上市流通的提示性公告》（公告编号：2025-043）。截至本公告披露日，公司总股本为108,280,000股，其中无限售条件流通的股票数量为24,363,000股，占发行后总股本的比例为
22.50%；有流
通限制或者限售安排的股票数量为83,917,000股，占发行后总股本的比例为
77.50%。本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行前已发行部分股份及首次公开发行战略配售股份，股份数量为17,077,000股，占发行后公司总股本的比例为
15.7711%，相关股东数量共计10户，限售期为自公司股票首次公开发行并在深圳证券交易所创业板上市之日起
个月，该部分限售股锁定期将于2026年
月18日届满。
自公司首次公开发行至本公告披露之日，公司未发生因股份增发、回购注销、送红股或资本公积金转增股本等导致公司股份数量变动的情形。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共10名，分别为：蔡小文、刘健、民生证券－兴业银行－民生证券太力科技战略配售1号集合资产管理计划（以下简称“民生战配”）、上海栈道私募基金管理有限公司－嘉兴栈道栈智股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴栈道”）、张结燕、邓志毅、廖江、饶志明、陆中涛和刘晓乐。本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中，所做的承诺及其履行情况如下：
承诺方
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 饶志明、陆中涛、廖江 | 股份限售承诺 | 1、自公司股票在证券交易所上市之日起12个月内，本人不转让或委托他人管理在上市前直接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。2、自公司股票在证券交易所上市之日起36个月内，本人不转让或委托他人管理在上市前间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。3、股份锁定期满后，本人如担任公司董事、监事、高级管理人员的，任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让所持有的本公司股份。若相关监管机构对本公司锁定期有更严格的要求，本人将按照相关监管部门要求对锁定期进行进一步承诺。4、本人将严格按照法律法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司股东减持相关规定进行减持，如相关法律法规、规范性文件或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股东减持有新规定的，本人将认真遵守相关新规定。 |
| 刘晓乐 | 股份限售承诺 | 1、自公司股票在证券交易所上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理在上市前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。2、自公司股票在证券交易所上市之日起36个月内，本人不转让或委托他人管理在 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 上市前间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。3、若相关监管机构对本人锁定期有更严格的要求，本人将按照相关监管部门要求对锁定期进行进一步承诺。 | ||
| 刘健、邓志毅、张结燕、蔡小文 | 股份限售承诺 | 1、自公司股票在证券交易所上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理在上市前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。2、若相关监管机构对本人锁定期有更严格的要求，本人将按照相关监管部门要求对锁定期进行进一步承诺。3、本人将严格按照法律法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司股东减持相关规定进行减持，如相关法律法规、规范性文件或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股东减持有新规定的，本人将认真遵守相关新规定。4、本人将积极履行上述承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。 |
| 嘉兴栈道 | 股份限售承诺 | 1、本企业在股份公司提交首次公开发行股票申请前12个月内通过增资扩股方式取得的新增股份，本人承诺所持新增股份自取得之日起36个月内不得转让。2、若相关监管机构对本企业锁定期有更严格的要求，本企业将按照相关监管部门要求对锁定期进行进一步承诺。3、本企业如违反上述承诺，违规操作收益将归发行人所有。如本企业未将违规操作收益上交发行人，则发行人有权扣留应付本企业现金分红中与应上交发行人的违规操作收益金额相等的部分直至本企业履行上述承诺。 |
| 民生战配 | 股份限售及减持承诺 | 参与战略配售的投资者获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。 |
| 饶志明、廖江、陆中涛 | 股份减持承诺 | 1、本人持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。2、本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。 |
| 饶志明、廖江 | 稳定股价措施 | 当启动股价稳定措施的条件达成时，将依次开展公司自愿回购、控股股东、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持等工作以稳定公司股价，增持或回购价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产。控股股东、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员在公司出现需稳定股价的情形时，必须履行所承诺的增持义务，在履行完强制增持义务后，可选择自愿增持。如该等方案、措施需要提交董事会、股东大会审议的，则控股股东以及其他担任董事、高级管理人员的股东应予以支持。 |
| 1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法利益。2、无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。3、对本人的职务消费行为进行约束。4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 饶志明、廖江、陆中涛 | 关于填补被摊薄即期回报的承诺 | 5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。7、本承诺函出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。 |
| 饶志明、廖江 | 依法承担赔偿责任的承诺 | 1、公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。2、公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。①在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内，本人将启动赔偿投资者损失的相关工作。②投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。如果本人未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起5个工作日内，停止在公司处领取薪酬、津贴及股东分红，同时本人直接或间接所持有的公司股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。 |
| 饶志明、廖江、陆中涛 | 关于减少和规范关联交易的承诺 | 1、本人承诺并促使本人控制的其他企业、与本人关系密切的家庭成员（“关系密切的家庭成员”指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）不利用本人地位及控制性影响谋求发行人及其控制的其他企业在业务合作等方面优于市场第三方的权利；2、本人承诺并促使本人控制的其他企业、与本人关系密切的家庭成员不利用本人地位及控制性影响谋求与发行人及其控制的其他企业达成交易的优先条件；3、本人承诺并促使本人控制的其他企业、与本人关系密切的家庭成员不以低于或高于市场价格的条件与发行人及其控制的企业进行交易，不会利用关联交易转移、输送利润，亦不利用关联交易从事任何损害发行人及其控制的企业利益的行为；4、本人承诺并促使本人控制的其他企业、与本人关系密切的家庭成员将尽量避免或减少与发行人及其控制的企业之间发生关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护公司及全体股东利益； |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 5、本人承诺本人及本人所控制的其他企业、与本人关系密切的家庭成员将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人及其下属子公司的资金，且将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，避免与发行人及其下属子公司发生除正常业务外的一切资金往来。6、本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，本人若违反本承诺约定的义务与责任，而给发行人及其控制的企业或其他股东造成损失，本人将承担连带赔偿责任；7、本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。本承诺函自本人签署之日起生效，其效力至本人不再是公司的控股股东/实际控制人或公司董事、监事、高级管理人员之日终止。 |
除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺或追加承诺。截至本公告披露之日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1.本次解除限售股份的上市流通日期为2026年5月19日（星期二）。
2.本次解除限售股份的数量为17,077,000股，占公司总股本的
15.7711%。
3.本次解除股份限售的股东户数为10户。
4.本次股份解除限售股份及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 解除限售股类型 | 股东名称 | 所持限售股份总数（股） | 占公司总股本的比例（%） | 本次解除限售数量（股） | 备注 |
| 1 | 首次公开发行前已发行部分股份 | 蔡小文 | 3,940,000 | 3.6387 | 3,940,000 | - |
| 2 | 刘健 | 3,790,000 | 3.5002 | 3,790,000 | - | |
| 3 | 上海栈道私募基金管理有限公司－嘉兴栈道栈智股权投资合伙企业（有限合伙） | 2,000,000 | 1.8471 | 2,000,000 | - | |
| 4 | 张结燕 | 2,000,000 | 1.8471 | 2,000,000 | - | |
| 5 | 邓志毅 | 1,800,000 | 1.6624 | 1,800,000 | - |
序号
| 序号 | 解除限售股类型 | 股东名称 | 所持限售股份总数（股） | 占公司总股本的比例（%） | 本次解除限售数量（股） | 备注 |
| 6 | 廖江 | 640,000 | 0.5911 | 640,000 | 注1 | |
| 7 | 饶志明 | 110,000 | 0.1016 | 110,000 | 注1 | |
| 8 | 陆中涛 | 60,000 | 0.0554 | 60,000 | 注1 | |
| 9 | 刘晓乐 | 30,000 | 0.0277 | 30,000 | - | |
| 10 | 首次公开发行战略配售股份 | 民生证券－兴业银行－民生证券太力科技战略配售1号集合资产管理计划 | 2,707,000 | 2.5000% | 2,707,000 | - |
| 合计 | 17,077,000 | 15.7711 | 17,077,000 | - | ||
注
：上表所列股东中，陆中涛现任公司董事，廖江、饶志明现任公司副总经理。依据相关法律、法规和监管规则规定及股东股份限售和减持有关承诺，董事、高管任职期间每年可转让股份数量不得超过其所持公司股份总数的25%。据此测算，本次陆中涛、廖江、饶志明实际可上市流通股份数量分别为15,000股、160,000股、27,500股。注
：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系百分比结果四舍五入所致。本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；公司本次解除限售股份的股东中，无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变化本次股份解除限售后，公司股本结构变动情况如下所示：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减数量（股）（＋/－） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件流通股/非流通股 | 83,917,000.00 | 77.50 | -16,469,500.00 | 67,447,500.00 | 62.29 |
| 高管锁定股 | 0.00 | 0.00 | +607,500.00 | 607,500.00 | 0.56 |
| 首发前限售股 | 81,210,000.00 | 75.00 | -14,370,000.00 | 66,840,000.00 | 61.73 |
| 首发后可出借限售股 | 2,707,000.00 | 2.50 | -2,707,000.00 | 0.00 | 0.00 |
| 二、无限售条件流通股 | 24,363,000.00 | 22.50 | +16,469,500.00 | 40,832,500.00 | 37.71 |
| 三、总股本 | 108,280,000.00 | 100.00 | - | 108,280,000.00 | 100.00 |
注：
1.上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系百分比结果四舍五入所致。2.上表系根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以2026年
月
日作为股权登记日下发的股本结构表填写，本次解除限售后的股本结构以最终办理结果为准。
五、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定要求；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中作出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次首次公开发行前已发行部分股份及首次公开发行战略配售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于广东太力科技集团股份有限公司首次公开发行前已发行部分股份及首次公开发行战略配售股份解除限售并上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张勇罗艳娟
国联民生证券承销保荐有限公司
年月日