中仑新材：中信证券股份有限公司关于中仑新材料股份有限公司2025年度跟踪报告
中信证券股份有限公司关于中仑新材料股份有限公司
2025年度跟踪报告
保荐人名称：中信证券股份有限公司
| 保荐人名称：中信证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：中仑新材 |
| 保荐代表人姓名：马锐 | 联系电话：0591-86216503 |
| 保荐代表人姓名：戴五七 | 联系电话：0591-86216503 |
一、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 无 |
| 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是，根据《2025年度内部控制评价报告》、《2025年度内部控制审计报告》（容诚审字[2026]361Z0323号），发行人有效执行了相关规章制度。 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 2次 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4.公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 无 |
| （2）列席公司董事会次数 | 无 |
（3）列席公司监事会次数
| （3）列席公司监事会次数 | 无 |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 1次 |
| （2）现场检查报告是否按照深圳证券交易所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 无 |
| 6.发表专项意见情况 | |
| （1）发表专项意见次数 | 2025年10月27日至本报告出具日，共发表7次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 无 |
| 7.向深圳证券交易所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向深圳证券交易所报告的次数 | 无，除按规定出具的核查意见外，不存在其他需向交易所报告的情形 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8.关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 不适用 |
| （2）关注事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1次 |
| （2）培训日期 | 2026年5月6日 |
| （3）培训的主要内容 | 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等规则要求，对公司治理、董事和高级管理人员的规范要求、控股股东及实际控制人的规范要求等进行培训 |
| 11.上市公司特别表决权事项（如有） | 不适用 |
（1）持有特别表决权股份的股东是否持续符合《股票上市规则》第4.6.3条的要求/《创业板股票上市规则》第4.4.3条的要求；
| （1）持有特别表决权股份的股东是否持续符合《股票上市规则》第4.6.3条的要求/《创业板股票上市规则》第4.4.3条的要求； | 不适用 |
| （2）特别表决权股份是否出现《股票上市规则》第4.6.8条/《创业板股票上市规则》第4.4.8条规定的情形并及时转换为普通股份； | 不适用 |
| （3）特别表决权比例是否持续符合《股票上市规则》/《创业板股票上市规则》的规定； | 不适用 |
| （4）持有特别表决权股份的股东是否存在滥用特别表决权或者其他损害投资者合法权益的情形； | 不适用 |
| （5）上市公司及持有特别表决权股份的股东遵守《股票上市规则》第四章第六节/《创业板股票上市规则》第四章第四节其他规定的情况。 | 不适用 |
| 12.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 保荐人查阅了公司信息披露文件，投资者关系登记表，深圳证券交易所互动易网站披露信息，重大信息的传递披露流程文件，内幕信息管理和知情人登记管理情况，信息披露管理制度，会计师出具的《2025年度内部控制审计报告》（容诚审字[2026]361Z0323号），检索公司舆情报道，对高级管理人员进行访谈，未发现公司在信息披露方面存在重大问题。 | 不适用 |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 保荐人查阅了公司章程及内部制度文件，查阅了公司《2025年度内部控制评价报告》、《2025年度内部控制审计报告》（容诚审字[2026]361Z0323号）等文件，对公司高级管理人员进行访谈，未发现公司在公司内部制度的建立和执行方面存在重大问题。 | 不适用 |
| 3．“三会”运作 | 保荐人查阅了公司最新章程、三会议事规则及会议材料、信息披露文件，对高级管理人员进行访谈，未发现公司在“三会”运作方面存在重大问题。 | 不适用 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 保荐人查阅了公司股东名册、持股比例、最新公司章程、三会文件、信息披露文件，未发现公司控股股东及实际控制人发生变动。 | 不适用 |
| 5.募集资金存放及使用 | 保荐人查阅了公司募集资金管理使用制度，查阅了募集资金专户银行对账单和募集资金使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭证抽查，查阅募集资金使用信息披露文件和决策程序文件，实地查看募集资金投资项目现场，了解项目建设进度及资金使用进度，取得上市公司出具的募集资金使用情况报告和年审会计师出具的募集资金使用情况鉴证报告，对公司高级管理人员进行访 | 不适用 |
谈，未发现公司在募集资金存放及使用方面存在重大问题。
| 谈，未发现公司在募集资金存放及使用方面存在重大问题。 | ||
| 6.关联交易 | 保荐人查阅了公司章程及关于关联交易的内部制度，取得了关联交易明细，查阅了决策程序和信息披露材料，对关联交易的定价公允性进行分析，对高级管理人员进行访谈，未发现公司在关联交易方面存在重大问题。 | 不适用 |
| 7.对外担保 | 保荐人查阅了公司章程及关于对外担保的内部制度，取得了对外担保明细，查阅了决策程序和信息披露材料，对高级管理人员进行访谈，未发现公司在对外担保方面存在重大问题。 | 不适用 |
| 8.购买、出售资产 | 保荐人查阅了公司资产购买、出售的内部制度，取得了资产购买、出售明细，查阅了决策程序和信息披露材料，对资产购买、出售的定价公允性进行分析，对高级管理人员进行访谈，未发现公司在购买、出售资产方面存在重大问题。 | 不适用 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 保荐人查阅了公司对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等相关制度，取得了相关业务协议、交易明细，查阅了决策程序和信息披露材料，对高级管理人员进行访谈，未发现公司在上述业务方面存在重大问题。 | 不适用 |
| 10．发行人或者其聘请的证券服务机构配合保荐工作的情况 | 发行人和会计师配合了保荐人关于持续督导等事项的访谈，配合提供了三会文件、信息披露文件等资料。 | 不适用 |
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 保荐人查阅了公司定期报告及其他信息披露文件、财务报表，查阅了公司董事、监事、高级管理人员名单及其变化情况，实地查看公司生产经营环境，查阅同行业上市公司的定期报告及市场信息，对公司高级管理人员进行访谈，未发现公司在经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面存在重大问题。 | 不适用 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 1、中仑新材料股份有限公司控股股东关于股份锁定及减持的承诺 | 是 | 不适用 |
| 2、中仑新材料股份有限公司实际控制人关于股份锁定及减持的承诺 | 是 | 不适用 |
| 3、中仑新材料股份有限公司实际控制人之一致行动人关于股份锁定及减持的承诺 | 是 | 不适用 |
| 4、中仑新材料股份有限公司持有股份的董事、高级管理人员关于股份锁定及减持的承诺 | 是 | 不适用 |
5、中仑新材料股份有限公司5%以上股东关于股份锁定及减持的承诺
| 5、中仑新材料股份有限公司5%以上股东关于股份锁定及减持的承诺 | 是 | 不适用 |
| 6、中仑科技集团有限公司、杨清金、厦门中仑海清股权投资合伙企业（有限合伙）、厦门中仑海杰股权投资合伙企业（有限合伙）、杨杰关于限售股份的承诺 | 是 | 不适用 |
| 7、中仑新材料股份有限公司关于执行利润分配政策的承诺 | 是 | 不适用 |
| 8、中仑新材料股份有限公司控股股东关于减少和规范关联交易的承诺 | 是 | 不适用 |
| 9、中仑新材料股份有限公司实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺 | 是 | 不适用 |
| 10、中仑新材料股份有限公司实际控制人之一致行动人关于减少和规范关联交易的承诺 | 是 | 不适用 |
| 11、中仑新材料股份有限公司持股5%以上股东关于减少和规范关联交易的承诺 | 是 | 不适用 |
| 12、中仑新材料股份有限公司董事、监事及高级管理人员关于减少和规范关联交易的承诺 | 是 | 不适用 |
| 13、中仑新材料股份有限公司控股股东关于避免同业竞争的承诺 | 是 | 不适用 |
| 14、中仑新材料股份有限公司控股股东关于避免同业竞争的补充承诺 | 是 | 不适用 |
| 15、中仑新材料股份有限公司实际控制人关于避免同业竞争的承诺 | 是 | 不适用 |
| 16、中仑新材料股份有限公司实际控制人关于避免同业竞争的补充承诺 | 是 | 不适用 |
| 17、中仑新材料股份有限公司实际控制人关于避免同业竞争的进一步承诺 | 是 | 不适用 |
| 18、中仑新材料股份有限公司实际控制人之一致行动人关于避免同业竞争的承诺 | 是 | 不适用 |
| 19、中仑新材料股份有限公司实际控制人之一致行动人关于避免同业竞争的补充承诺 | 是 | 不适用 |
| 20、中仑新材料股份有限公司及其控股股东、实际控制人、非独立董事、高级管理人员关于稳定公司股价的预案及承诺 | 是 | 不适用 |
| 21、中仑新材料股份有限公司关于出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券发行和交易中遭受损失将依法赔偿投资者损失的承诺 | 是 | 不适用 |
| 22、中仑新材料股份有限公司控股股东关于出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券发行和交易中遭受损失将依法赔偿投资者损失的承诺 | 是 | 不适用 |
| 23、中仑新材料股份有限公司实际控制人关于出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券发行和交易中遭受损失将依法赔偿投资者损失的承诺 | 是 | 不适用 |
24、中仑新材料股份有限公司董事、监事及高级管理人员关于出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券发行和交易中遭受损失将依法赔偿投资者损失的承诺
| 24、中仑新材料股份有限公司董事、监事及高级管理人员关于出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券发行和交易中遭受损失将依法赔偿投资者损失的承诺 | 是 | 不适用 |
| 25、中仑新材料股份有限公司关于未能履行承诺事项的约束措施的承诺 | 是 | 不适用 |
| 26、中仑新材料股份有限公司全体股东关于未能履行承诺事项的约束措施的承诺 | 是 | 不适用 |
| 27、中仑新材料股份有限公司实际控制人关于未能履行承诺事项的约束措施的承诺 | 是 | 不适用 |
| 28、中仑新材料股份有限公司董事、监事及高级管理人员关于未能履行承诺事项的约束措施的承诺 | 是 | 不适用 |
| 29、中仑新材料股份有限公司及其控股股东、实际控制人关于股份回购和股份买回的措施和承诺 | 是 | 不适用 |
| 30、中仑新材料股份有限公司关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 | 是 | 不适用 |
| 31、中仑新材料股份有限公司控股股东关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 | 是 | 不适用 |
| 32、中仑新材料股份有限公司实际控制人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 | 是 | 不适用 |
| 33、中仑新材料股份有限公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 | 是 | 不适用 |
| 34、中仑新材料股份有限公司控股股东关于缴纳社会保险及住房公积金有关问题的承诺 | 是 | 不适用 |
| 35、中仑新材料股份有限公司实际控制人关于缴纳社会保险及住房公积金有关问题的承诺 | 是 | 不适用 |
| 36、中仑新材料股份有限公司关于股东信息披露的专项承诺 | 是 | 不适用 |
| 37、中仑新材料股份有限公司关于欺诈发行上市的股份回购承诺 | 是 | 不适用 |
| 38、中仑新材料股份有限公司控股股东关于欺诈发行上市的股份回购承诺 | 是 | 不适用 |
| 39、中仑新材料股份有限公司实际控制人关于欺诈发行上市的股份回购承诺 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说明 |
| 1.保荐代表人变更及其理由 | 中仑新材料股份有限公司（以下简称“中仑新材”“公司”“发行人”）首次公开发行股票于2024年6月20日在深圳证 |
券交易所创业板上市，公司聘请了国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通证券”）担任首次公开发行股票工作的保荐人，国泰海通证券对公司的持续督导期原定至2027年12月31日止。2025年10月27日，中仑新材与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签订了保荐协议，聘请中信证券担任2025年度向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人。根据相关规定，发行人因再次发行证券另行聘请保荐人，应当终止与原保荐人的保荐协议，由另行聘请的保荐人完成原保荐人尚未完成的持续督导工作。因此，中信证券承接国泰海通证券尚未完成的持续督导工作，并委派马锐先生、戴五七先生担任持续督导工作的保荐代表人。
| 券交易所创业板上市，公司聘请了国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通证券”）担任首次公开发行股票工作的保荐人，国泰海通证券对公司的持续督导期原定至2027年12月31日止。2025年10月27日，中仑新材与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签订了保荐协议，聘请中信证券担任2025年度向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人。根据相关规定，发行人因再次发行证券另行聘请保荐人，应当终止与原保荐人的保荐协议，由另行聘请的保荐人完成原保荐人尚未完成的持续督导工作。因此，中信证券承接国泰海通证券尚未完成的持续督导工作，并委派马锐先生、戴五七先生担任持续督导工作的保荐代表人。 | |
| 2.报告期内中国证监会和深圳证券交易所对保荐人或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 2025年1月1日至2025年12月31日，我公司作为保荐人受到中国证监会和深圳证券交易所监管措施的具体情况如下：2025年6月6日，深圳证券交易所对我公司出具《关于对中信证券股份有限公司的监管函》，上述监管措施认定：我公司担任辉芒微电子（深圳）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市保荐人，在执业过程中未充分核查发行人经销收入内部控制的有效性，发表的核查意见不准确；对发行人及其关联方资金流水核查不到位；未对发行人生产周期披露的准确性予以充分关注并审慎核查。深交所对我公司采取书面警示的自律监管措施。我公司在收到上述监管函件后高度重视，采取切实措施进行整改，提交了书面整改报告，并对相关人员进行了内部追责。同时，要求投行项目人员严格遵守法律法规、深交所业务规则和保荐业务执业规范的规定，诚实守信，勤勉尽责，认真履行保荐职责，切实提高执业质量，保证招股说明书和出具文件的真实、准确、完整。 |
| 3.其他需要报告的重大事项 | 无 |
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中仑新材料股份有限公司2025年度跟踪报告》之签章页）
保荐代表人：
| 保荐代表人： | |||
| 马锐 | 戴五七 |
中信证券股份有限公司
年月日
附件：公告原文