苏州规划：关于向第一期(2025)限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的公告

证券代码：301505证券简称：苏州规划公告编号：2026-029

苏州规划设计研究院股份有限公司关于向第一期（2025）限制性股票激励计划激励对象预留授

予限制性股票的公告

重要内容提示：

●限制性股票预留授予日：2026年5月12日●限制性股票预留授予数量（调整后）：

21.6764万股

●限制性股票预留授予价格（调整后）：8.10元/股●股权激励方式：第二类限制性股票苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第一期（2025）限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的预留授予条件已经成就，根据公司2024年年度股东大会授权，公司于2026年5月12日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向第一期（2025）限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，确定以2026年5月12日为预留授予日，以8.10元/股的授予价格授予

名激励对象

21.6764万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、本次激励计划简述

（一）激励工具：第二类限制性股票。

（二）标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票和/或从二级市回购的公司A股普通股股票。

（三）授予价格：本激励计划限制性股票的授予价格为每股10.80元/股（调整前），预留授予的限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票授予价格相同。

（四）激励对象及分配情况：

本激励计划拟首次授予的激励对象共计

人，包括在公司（含子公司，下同）

任职的非股东的高级管理人员、核心业务骨干。不包括独立董事、监事。本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间分配情况如下表所示：

注：1、按相关规定，上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告日公司股本总额的20%。

2、预留部分的激励对象将于本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出，薪酬与考核委员会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。

3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

（五）本激励计划的有效期及归属安排

、本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过66个月。

、本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前

日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（

）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（

）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

若预留部分在2025年第三季度报告披露之前授予，则预留部分归属安排与首次授予部分一致；若预留部分在2025年第三季度报告披露之后授予，则预留部分各批次归属比例安排如下表所示：

在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

按照本激励计划，激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、担保或偿还债务。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

、约定限售期

（

）通过参与本激励计划获授第二类限制性股票的激励对象承诺每批次可归属的限制性股票自每个归属期的首个交易日起的6个月内不以任何形式向任意第三人转让当期已满足归属条件的限制性股票。

（2）公司将统一办理各批次满足归属条件且满足6个月约定限售期要求的限制性股票的归属事宜。

（

）为避免疑问，满足归属条件的激励对象在

个月的约定限售期内发生异动不影响限售期届满后公司为激励对象办理当批次已满足归属条件的限制性股票的归属事宜。

（六）公司层面的业绩考核要求本激励计划首次授予部分限制性股票的考核年度为2025-2027三个会计年度，

每个会计年度考核一次。

、各年度的业绩考核目标如下：

注：1、上述“营业收入”和“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，其中“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且剔除全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划实施所产生的股份支付费用作为计算依据（下同）；

2、考核年度公司任一财务指标达成，即视为该考核年度当年业绩考核目标达成（下同）。

若预留部分在2025年第三季度报告披露之前授予，则预留部分各年度业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在2025年第三季度报告披露之后授予，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下一年度归属，并作废失效。

（七）激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。届时根据以下考核评级表中对应的个人绩效系数确定激励对象的实际归属的股份数量：

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人绩效系数。经董事会审议，激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

二、本激励计划已履行的相关审批程序

（一）2025年4月22日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、第四届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司<第一期（2025）限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第一期（2025）限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第一期（2025）限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

同日，公司召开第四届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司<第一期（2025）限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第一期（2025）限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<第一期（2025）限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。

（二）2025年4月23日至2025年5月2日，在公司内部通过公示栏对本次激励计划首次授予激励对象的姓名与职务进行了公示，截至公示期满，公司监事会、董事会薪酬与考核委员会未收到任何对首次授予激励对象名单的异议，无反馈记录。2025年

月

日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于第一期（2025）限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

（三）2025年

月

日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于第一期（2025）限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2025年5月15日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关

于公司<第一期（2025）限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第一期（2025）限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第一期（2025）限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于核查公司<2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。

（五）2025年

月

日，公司分别召开第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议并通过了《关于调整第一期（2025）限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向第一期（2025）限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会、董事会薪酬与考核委员会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（六）2026年5月12日，公司分别召开第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、第五届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于调整第一期（2025）限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向第一期（2025）限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

三、本次授予是否满足条件的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

（一）公司未发生如下任一情形：

、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

、最近

个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和本次预留授予激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予条件已经成就。

四、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况

鉴于公司2025年半年度权益分派已实施完毕，根据公司《第一期（2025）限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定以及2024年年度股东大会的授权，经与会董事讨论，同意公司将限制性股票授予价格（含预留）由

8.13元/股调整为

8.10元/股。

除上述调整事项外，本激励计划实施情况与公司2024年年度股东大会审议通过的激励计划一致。

五、本激励计划限制性股票的预留授予情况

（一）预留授予日：

2026年

月

日。

（二）预留授予数量：21.6764万股（调整后）。

（三）预留授予人数：

名。

（四）预留授予价格：8.10元/股（调整后）。

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票和/或从二级市回购的公司A股普通股股票。

（六）预留授予激励对象名单及授予情况：

注：1、按相关规定，上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告日公司股本总额的20%。

2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

（七）本激励计划实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。

六、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

（一）限制性股票的公允价值及确定方法参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第

号-股份支付》和《企业会计准则第

号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型对第二类限制性股票的公允价值进行了测算。

根据本激励计划获授第二类限制性股票的激励对象承诺，每批次可归属的限制性股票自每个归属期的首个交易日起的

个月内不以任何形式向任意第三人转让当期已满足归属条件的限制性股票。此条件为非可行权条件，依据企业会计准则，企业在确定权益工具授予日的公允价值时，应当考虑非可行权条件的影响。公司以Black-Scholes模型作为定价基础模型，扣除激励对象在未来归属后取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为限制性股票的公允价值。具体参数选取如下：

、标的股价：

22.59元/股（授予日公司收盘价为

22.59元/股）；

2、认购期权的有效期分别为：12个月、24个月（授予日至每期首个归属日的期限），认沽期权的有效期为

个月（自每个归属日后另行锁定的期限）；

3、历史波动率：有效期对应期限的所属创业板综指数平均年化波动率；

4、无风险利率：对应期限的中国人民银行制定的金融机构人民币存款基准利率；

、股息率：

0.8807%（取公司最近

年的股息率）。

（二）限制性股票实施对各期经营业绩的影响公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

注：

、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，公司限制性股票的摊销费用对有效期年内净利润有所影响。但同时，此次限制性股票激励计划实施后，将有效激发核心团队的积极性，优化经营效率，为公司带来更高的经营业绩和内在价值。

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

本次激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

八、参与激励计划的高级管理人员在授予日前

个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，参与激励的高级管理人员在授予日前6个月均不存在买卖公司股份情况。

九、董事会薪酬与考核委员会核查意见

经审议，董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，预留授予条件成就，董事会确定的预留授予日，符合《管理办法》及公司《激励计划》关于授予日的规定。

经核查，预留授予激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（

）最近

个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（

）证监会认定的其他情形。

预留授予的激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司本次激励计划的预留授予日为2026年

月

日，向

名激励对象预留授予限制性股票

21.6764万股。

十、法律意见书结论性意见

（一）本次授予相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。

（二）本次授予的授予条件已经满足，公司可依据激励计划的相关规定进行授予。

（三）本次授予的授予日符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。

（四）本次授予的授予对象、授予数量符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。

（五）公司尚需待本次归属进入归属期后按照相关规定为符合条件的激励对象办理股票归属事宜；公司尚需就本次授予履行信息披露义务。

十一、备查文件

1、第五届董事会第十二次会议决议；

、第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议；

3、北京德恒（苏州）律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司第一期（2025）限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项的法律意见。

特此公告。

苏州规划设计研究院股份有限公司董事会

2026年5月12日