经纬股份：国泰海通证券股份有限公司关于杭州经纬信息技术股份有限公司2025年度持续督导工作现场检查报告
国泰海通证券股份有限公司关于杭州经纬信息技术股份有限公司2025年度持续督导工作现场检查报告
| 保荐人名称：国泰海通证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：经纬股份 | |||
| 保荐代表人姓名：李守伟 | 联系电话：021-23180000 | |||
| 保荐代表人姓名：黄忠凯 | 联系电话：021-23180000 | |||
| 现场检查人员姓名：黄忠凯、朱云祥、黄海舟 | ||||
| 现场检查对应期间：2025年度 | ||||
| 现场检查时间：2026年4月13日-2026年4月16日、2026年4月27日-2026年4月29日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段：1、对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈；2、查看上市公司的主要经营、管理场所；3、查阅并核查公司章程、股东会和董事会议事规则及公司治理制度的具体内容及执行情况；4、查阅关于公司实际控制人、董事、高级管理人员的信息披露文件及相关变更决策文件；5、查阅公司股东会及董事会文件，包括会议通知、议案、表决票、会议记录、决议等；6、取得上市公司董事、高级管理人员名单及其变化情况；7、取得上市公司关联方清单。 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和股东会、董事会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.股东会、董事会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.股东会、董事会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5.公司董事、高级管理人员是否按照有关法律法规和深圳证券交易所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6.公司董事、高级管理人员如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | |||
| （二）内部控制 | |||
| 现场检查手段：1、对上市公司高级管理人员及有关人员进行访谈；2、查阅上市公司最新章程以及关于内部审计、风险投资、委托理财、套期保值业务等相关制度；3、查阅审计委员会会议资料、内部审计部门提交的工作计划和报告等；4、查阅公司内部审计部门和审计委员会的人员构成的合规性；5、查阅公司2025年度内部控制自我评价报告等文件。 | |||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段：1、对上市公司董事会秘书进行访谈；2、查阅公司信息披露管理制度；3、查阅公司信息披露文件、投资者关系登记表、内幕信息管理和知情人登记管理情况；4、查阅深圳证券交易所互动易网站相关信息、检索公司舆情报道。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在深圳证券交易所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段：1、对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈；2、查阅公司章程、关联交易管理制度、对外担保管理制度等相关制度文件；3、查阅关联交易明细，查阅决策程序，分析关联交易的定价公允性；4、查阅、复制和记录公司重大关联交易合同、凭证等；5、查阅公司定期报告、股东会及董事会文件和信息披露文件；6、查阅发行人及其实际控制人关于是否存在违规占用发行人资金的说明。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √注1 | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| 注1：公司于2025年4月23日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议及2025年5月26日召开的2024年年度股东大会，审议通过《关于2025年度向银行等金融机构申请综合授信额度及提供担保额度预计的议案》,同意公司为子公司杭州鸿晟电力设计咨询有限公司和浙江鸿能电务有限公司在10亿元的综合授信额度内提供不超过5亿元的担保总额度。截止2025年12月31日，上述担保预计未实际发生。 | |||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段：1、对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈；2、查阅公司募集资金管理制度和募集资金三方监管协议；3、取得并查阅募集资金专户银行对账单、募集资金使用情况台账；4、查阅公司定期报告及募集资金使用相关的股东会及董事会文件、信息披露文件等；5、实地走访募投项目实施地点，抽查公司大额募集资金使用的审批单及付款凭证等。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | |
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | |
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | |
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行高风险投资 | √ | |
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √注2 | |
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | |
| 注2：公司于2024年9月12日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模都不发生变更的情况下，将募投项目“综合能源服务能力提升建设项目”和“研发中心建设项目”达到预定可使用状态日期调整为2025年9月30日。公司于2025年1月23日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体的议案》，同意公司增加全资子公司杭州鸿晟电力设计咨询有限公司和浙江鸿能电务有限公司作为募投项目“综合能源服务能力提升建设项目”和“研发中心建设项目”的实施主体。公司于2025年4月23日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过《关于调整部分募集资金投资项目内部投资结构的议案》，同意公司在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资总金额不发生变更的情况下，将募投项目“综合能源服务能力提升建设项目”的内部投资结构进行调整。公司募投项目“综合能源服务能力提升建设项目”和“研发中心建设项目”已达到预定可使用状态，并于2025年8月11日结项。公司于2025年12月5日召开第四届董事会第六次会议，并于2025年12月24日召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于使用部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将已建设完毕并已结项投入使用的募投项目节余募集资金永久补充流动资金。 | ||
| （六）业绩情况 | ||
| 现场检查手段：1、查看上市公司的主要经营、管理场所；2、对上市公司高级管理人员及有关人员进行访谈；3、查阅公司定期报告及其他信息披露文件；4、查阅同行业可比公司定期报告等信息披露文件等资料。 | ||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | |
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | |
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | |
| （七）公司及股东承诺履行情况 | ||
| 现场检查手段：1、对上市公司董事、高级管理人员进行访谈；2、查阅公司及股东所作出的承诺函及其履行情况的相关文件；3、查阅公司定期报告、信息披露文件。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段：1、现金分红：取得公司相关制度文件，查阅公司公开信息披露文件。2、对外提供财务资助：查阅公司股东会及董事会文件、定期报告及其他信息披露文件，对公司高级管理人员进行访谈。3、大额资金往来：对本持续督导期内金额较大的资金往来进行抽凭，了解交易对象及支付原因。4、重大投资或重大合同：取得本持续督导期内公司的重大合同文件，查询重大合同之交易对手方的工商信息，对重大合同的执行情况进行财务抽凭，了解重大合同的预付款项和应收款项的情况，本持续督导期内，公司无重大投资。5、生产经营环境：查阅公司定期报告及其他信息披露文件，实地查看公司生产经营环境，查阅同行业上市公司的定期报告，对公司高级管理人员进行访谈。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 报告期内，公司营业收入52,748.84万元，较上年同期下降21.61%；利润总额462.08万元，较上年同期下降89.05%；归属于上市公司股东的净利润527.03万元，较上年同期下降85.17%。归属于上市公司股东的净利润下降主要原因：1、报告期内，受行业政策变化、市场需求波动、竞争环境加剧等综合因素的影响，公司电力工程建设业务营业收入较去年同期减少，电力咨询设计业务毛利率较去年同期下降，导致当期的主营业务收入和净利润下降；2、公司在建工程转为固定资产，增加了当期的折旧及摊销。未来，公司将努力优化业务结构、拓展新客户、扩大收入规模、合理控制成本费用以改善盈利能力。保荐人提示公司持续关注业绩变动情况，并根据需要持续做好信息披露工作。 | |||
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于杭州经纬信息技术股份有限公司2025年度持续督导工作现场检查报告》之签字盖章页）
| 保荐代表人签字： | |||
| 李守伟 | 黄忠凯 |
国泰海通证券股份有限公司
年月日
附件：公告原文