天山电子：爱建证券有限责任公司关于广西天山电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

爱建证券有限责任公司

关于

广西天山电子股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

之

发行保荐书

保荐人（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区前滩大道199弄5号10层）

二〇二六年三月

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声 明

爱建证券有限责任公司（以下简称“爱建证券”“保荐人”或“保荐机构”）接受广西天山电子股份有限公司（以下简称“天山电子”“公司”或“发行人”）的委托，担任其向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。爱建证券及其指派的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）及《可转换公司债券管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

如无特别说明，本发行保荐书中相关用语具有与《广西天山电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。

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目录

目录 ...... 2

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、本次证券发行的保荐人 ...... 3

二、本次证券发行的保荐人工作人员情况 ...... 3

三、发行人基本情况 ...... 4

四、本次证券发行的保荐人与发行人的关联关系 ...... 10

五、保荐人内部审核程序和内核意见 ...... 11

第二节 保荐机构承诺事项 ...... 14

第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 15

一、本次发行的决策程序合法 ...... 15

二、发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的合规性 ...... 16

三、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 28

四、发行人主要风险提示 ...... 29

五、发行人发展前景的评价 ...... 36

六、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 36

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第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行的保荐人

爱建证券有限责任公司。

二、本次证券发行的保荐人工作人员情况

（一）负责本次证券发行的保荐代表人及其执业情况

爱建证券指定赵振宇和刘华作为天山电子本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。本次发行项目保荐代表人主要执业情况如下：

赵振宇先生，2018年开始从事投资银行业务，非执业注册会计师、资产评估师、税务师、金融风险管理师，取得法律职业资格，硕士研究生，毕业于上海交通大学。曾参与过苏州规划IPO、鼎镁科技IPO、光明集团公司债等项目工作。具备扎实的金融理论基础和丰富的资本市场运作经验。

刘华先生，2001年开始从事投资银行业务，先后任职于海通证券、第一创业证券、摩根士丹利华鑫证券和爱建证券投资银行部门。主要负责或参与了银之杰IPO、巨星科技IPO、欣天科技IPO、泰瑞机器IPO、云内动力增发、开元控股配股、法尔胜非公开发行等项目，具有丰富的投资银行业务经验。

（二）本次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况

本项目的协办人为魏乃平，其保荐业务执业情况如下：

魏乃平先生，曾主持或参与的项目有：硕世生物、蒙娜丽莎、创业黑马等IPO项目；翰博高新向创业板转板上市、翰博高新精选层挂牌；伟明环保可转债项目、安洁科技非公开发行股票、神开股份以简易程序向特定对象发行股票；中牧股份公司债、北京电控公司债等项目。魏乃平先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

（三）其他项目组成员

本次发行项目组其他成员包括：鲍瑞、寇鑫楠、朱兰娜、张改红、陈威伊、蔡磊、刘辰、杨明儒。上述项目组成员在执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

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三、发行人基本情况

（一）发行人基本情况

（二）发行人股权结构和前十名股东情况

1、股本结构

截至2025年9月30日，公司的总股本为19,824.39万股，股本结构如下：

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2、前十大股东持股情况

截至2025年9月30日，公司前十名股东持股情况（不含通过转融通出借股份）如下：

注：截至2025年9月30日，前10名股东中，原第8名股东“广西天山电子股份有限公司回购专用证券账户”为公司回购专户，持有2,633,900股，全部系无限售条件普通股，占公司总股本198,243,944股的1.33%，未在上述前十名股东持股情况中列示。

（三）发行人主营业务

1、主营业务

公司主要专注触显一体领域定制化液晶显示屏及显示模组、触控模组、复杂模组的研发、设计、生产和销售，是专业显示领域具有显示模组系列化、规模化、

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一体化且快速响应等综合供应能力的国家级高新技术企业。公司贯彻“健康、持久、进取作为企业发展之本”的经营理念，以“助力人类社会信息化、智能化的进步”为使命，以“专业定制、持续创新”为追求目标，专注专显行业细分市场，聚焦“细分行业龙头客户”，同时围绕专业显示产业链整合及生态拓展，向企业客户提供全方位、个性化、一站式的显示解决方案。

2、主要产品及服务

（四）发行人控股股东及实际控制人情况

发行人无控股股东，实际控制人为王嗣纬、范筱芸、王嗣缜，王嗣纬与范筱

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芸为夫妻关系，王嗣纬与王嗣缜为兄弟关系。

王嗣纬先生，中国国籍，无境外永久居留权，1962年8月出生，身份证号：

440301196208******，住所为广东省深圳市福田区****，毕业于华东理工大学流体机械及流体动力工程专业，硕士研究生学历。曾任深圳天马微电子有限公司副总工程师、广西灵山天山微电子有限公司总经理、深圳市爱希帝电子有限公司执行董事、深圳市天创光电有限公司总经理、瑞利国际发展有限公司董事。目前担任Techshine Japan Co.,Ltd取缔役。2005年8月至今，担任公司董事长、总裁。截至2025年9月30日，王嗣纬先生持有公司14.88%的股份。

范筱芸女士，中国国籍，无境外永久居留权，1963年12月出生，身份证号：

510103196312******，住所为广东省深圳市福田区****，毕业于四川广播电视大学英语专业，大专学历。曾任深圳心月实业有限公司董事、金瑞国际有限公司董事、广西钦州天山微电子有限公司董事。2023年5月至今，担任公司行政副经理。截至2025年9月30日，范筱芸女士持有公司9.20%的股份。王嗣缜先生，中国国籍，无境外永久居留权，1965年10月出生，身份证号：

310104196510******，住所为上海市浦东新区****，毕业于东京王子学院日本语专业，大学专科学历。曾任上海海荣地克电子有限公司副总经理、嗣达实业发展有限公司董事、广西天瑞微电子有限公司执行董事。现任Techshine Japan Co.,Ltd代表取缔役、天链芯（武汉）半导体有限公司董事；2007年8月至今，担任公司董事、副总裁。截至2025年9月30日，王嗣缜先生持有公司6.85%的股份。

（五）发行人历次股权筹资、现金分红及净资产变化表

1、发行人上市以来的历次筹资、净资产变化情况

自2022年上市以来，发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况如下：

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2、最近三年的现金分红情况

发行人最近三年的现金分红情况如下：

单位：万元

（六）发行人主要财务数据及财务指标

1、最近三年及一期财务报表主要数据

（1）合并资产负债表

单位：万元

（2）合并利润表

单位：万元

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（3）合并现金流量表

单位：万元

2、最近三年及一期主要财务指标表

（1）净资产收益率和每股收益

公司按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》，公司报告期的净资产收益率和每股收益如下：

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（2）其他主要财务指标

注：指标计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产－存货）/流动负债；资产负债率=总负债/总资产；应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均余额；2025年1-9月数据已年化；存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额；2025年1-9月数据已年化；每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。

四、本次证券发行的保荐人与发行人的关联关系

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况根据中国证券登记结算有限责任公司查询端口查阅的发行人前200名股东名册，截至2026年1月31日，未发现保荐人及关联方直接持有发行人股票的情况。持股数排名处于200名开外的股东中即使存在保荐人及关联方直接或间接持有发行人少量股票的情况，相关主体持股比例亦较小，不会影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。

除上述情况外，本保荐人或本保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本发行保荐书出具日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，

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发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况截至本发行保荐书出具日，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员，不存在持有发行人或其主要股东及重要关联方股份的情况，亦不存在在发行人或其主要股东及重要关联方任职的情况。

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况截至本发行保荐书出具日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人主要股东、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）关于保荐人与发行人之间其他关联关系的说明

截至本发行保荐书出具日，保荐人与发行人之间不存在影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。

五、保荐人内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，爱建证券制定并完善了《爱建证券有限责任公司投资银行业务立项管理办法》《爱建证券有限责任公司投资银行业务内核管理办法》《爱建证券有限责任公司保荐业务尽职调查工作管理办法》《爱建证券有限责任公司投资银行股权类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。

1、项目的立项审批

本保荐机构按照《爱建证券有限责任公司投资银行业务立项管理办法》的规定，对本项目执行立项的审批程序。

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本项目的立项于2025年11月12日得到本保荐机构股权及并购业务立项委员会审批同意。

2、质量控制部的审核

本保荐机构在投资银行业务委员会下设立质量控制部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。

本项目的项目负责人于2025年12月15日向质量控制部提出底稿验收申请；2025年12月24日至2025年12月29日，质量控制部对本项目进行了现场核查，采用查验项目组工作底稿、现场访谈发行人管理人员、实地查看生产场所等方式对本项目进行核查，并于2026年2月20日对本项目出具质量控制报告。

3、内核

爱建证券设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。

内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。

根据《爱建证券有限责任公司投资银行业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、质量控制部、法律合规部、风险管理部、投资银行部等部门资深人员组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于7人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。

爱建证券内核程序如下：

（1）内核申请：项目组提交问核文件并提出项目内核申请；

（2）质量控制部发送材料：质量控制部主审员将质量控制报告、经质量控

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制部审核的相关申报材料发送内核风控部；

（3）内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，安排内核会议和内核委员；

（4）召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；

（5）落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况；

（6）投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和质量控制部质量控制过程以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。

（二）保荐人内部审核意见

爱建证券内核委员会于2026年2月24日召开内核会议，对天山电子向不特定对象发行可转换公司债券项目进行了审核，并于2026年2月27日完成投票表决，投票表决结果：7票同意，0票不同意，投票结果为通过。爱建证券内核委员会审议认为：天山电子本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规中有关上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件。保荐机构内核委员会同意将天山电子向不特定对象发行可转换公司债券申请文件上报深交所审核。

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第二节 保荐机构承诺事项

一、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，并组织编制了申请文件，同意推荐发行人本次发行，并据此出具本发行保荐书。

二、本机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，作出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、遵守中国证监会规定的其他事项。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、本次发行的决策程序合法

（一）发行人董事会审议通过

2025年12月15日、2026年1月9日，发行人分别召开第三届董事会第二十一次会议、第三届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案（修订稿）》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案（修订稿）》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案（修订稿）》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于制定＜可转换公司债券持有人会议规则＞的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东会授权董事会或其授权人士全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

（二）发行人股东会审议通过

2026年1月27日，发行人召开2026年第一次临时股东会，审议通过了前述与本次发行相关的议案。本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，所作决议真实、合法、有效。

本次向不特定对象发行可转换公司债券事项尚需通过深交所审核，并获得中国证券监督管理委员会做出同意注册的决定后方可实施。

（三）发行人决策程序的合规性核查结论

本保荐人认为，发行人本次发行履行了合法有效的决策程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

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二、发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的合规性

（一）发行人本次发行符合《公司法》的相关规定

1、公司符合《公司法》第一百四十三条规定的情形

公司本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，符合《公司法》第一百四十三条之规定。

2、公司符合《公司法》第二百零二条规定的情形

公司本次发行已经由股东会审议通过，募集说明书中已规定具体的转换办法，符合《公司法》第二百零二条之规定。

3、公司符合《公司法》第二百零三条规定的情形

公司本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第二百零三条之规定。

（二）本次证券发行符合《证券法》的相关规定

1、公司具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件的要求，建立健全公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，各项工作制度健全，组织机构运行良好。

公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2022年、2023年及2024年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为11,832.37万元、10,742.65万元及15,038.43万元，平均可分配利润为12,537.82万元。扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为11,867.57万元、8,998.99万元及13,521.88万元。

本次向不特定对象发行可转债的募集资金总额不超过69,702.30万元（含本数），参考近期可转债市场的发行利率水平，经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转债一年的利息。

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公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、募集资金使用符合规定

本次发行可转债的募集资金拟投资于“光电触显一体化模组建设项目（二期）”“天山电子信息化建设项目”及补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。

本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

4、公司具有持续经营能力

公司主要专注触显一体领域定制化液晶显示屏及显示模组、触控模组、复杂模组的研发、设计、生产和销售，是专业显示领域具有显示模组系列化、规模化、一体化且快速响应等综合供应能力的国家级高新技术企业。公司的客户广泛分布于工业控制及自动化、智能家居、车载电子、健康医疗等行业领域，凭借优质的产品和服务，与深天马形成长期战略合作关系，与京东方达成友好业务合作，并直接或通过技术服务商与上述行业应用领域的知名企业如霍尼韦尔、海康威视、Johnson Controls（江森自控）、LG、Daikin（大金）、Bticino、百富、优博讯、亿联、伟易达等知名企业建立了长期稳定的合作关系，产品出口至美洲、欧洲、亚洲等多个国家和地区，具有良好的口碑和品牌影响力。自2022年上市以来，公司的营业收入规模呈现出逐年增长的态势。公司不断优化产品结构，通过加强与核心客户的深度合作，进一步巩固了在专业显示领域的竞争优势。同时积极拓展高附加值的车载电子、复杂模组等领域，以满足客户对高性能模组产品的需求，为未来业务的持续增长奠定了坚实基础。公司所处行业经营环境总体平稳，不存在对公司持续经营造成重大不利影响的事项，公司具有持续经营能力。

公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除

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应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”即“具有持续经营能力”的规定。

5、不存在不得再次公开发行公司债券的情形

截至本发行保荐书出具日，公司未曾公开发行过公司债券，亦不存在其他债务违约或者延迟支付本息且仍处于持续状态的情况。公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。

综上所述，本次发行符合《证券法》规定的发行条件。

（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定

1、本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定

（1）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司现任董事、高级管理人员具备《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规和规章规定的任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十一条规定的行为，且最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。

公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

（2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

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（3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制制度，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度、2023年度及2024年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

公司符合《发行注册办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

（4）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

截至2025年9月30日，公司不存在金额较大的财务性投资。

公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

2、本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定

本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定，即公司不存在《注册管理办法》规定的不得向不特定对象发行可转债的下列情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

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（2）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

3、本次发行符合《注册管理办法》第十二条、十五条的规定

公司本次发行募集资金总额不超过69,702.30万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

单位：万元

公司本次发行募集资金使用方面符合《注册管理办法》第十二条、十五条的相关规定，具体如下：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定：

公司本次募集资金投资项目不属于限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司：

公司本次募集资金使用不涉及持有财务性投资，亦不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公

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司生产经营的独立性：

本次募集资金投资项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（4）募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出

本次募集资金投资项目将用于“光电触显一体化模组建设项目（二期）”“天山电子信息化建设项目”和补充流动资金。本次募集资金投资项目经营前景良好，对发展具有重要意义，不用于弥补亏损和非生产性支出。

综上所述，本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条规定。

4、本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定

（1）具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件的要求，建立健全公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，各项工作制度健全，组织机构运行良好。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2022年、2023年及2024年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为11,832.37万元、10,742.65万元及15,038.43万元，平均可分配利润为12,537.82万元。本次向不特定对象发行可转债的募集资金总额不超过69,702.30万元（含本数），参考近期可转债市场的发行利率水平，经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转债一年的利息。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

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2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日及2025年9月末，公司合并口径资产负债率分别为25.13%、25.55%、30.17%和34.50%，公司不存在重大偿债风险，资产负债结构合理。

2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为17,510.54万元、6,679.50万元、12,162.01万元和1,441.26万元。公司经营活动产生的现金流量符合公司实际业务情况，不存在异常情形。

截至2025年9月30日，公司合并口径净资产为141,348.09万元，累计债券余额为0.00万元。本次拟发行可转换公司债券69,702.30万元（含本数），假设本次可转债以票面金额69,702.30万元全额计入应付债券科目，发行完成后公司累计债券余额为69,702.30万元，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%。

综上，公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

5、本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定

公司不存在《注册管理办法》第十四条规定下述不得发行可转债的情形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

6、本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定

公司本次发行为向不特定对象发行可转债，募集资金不超过人民币69,702.30万元（含本数），扣除发行费用后的净额将全部用于“光电触显一体化模组建设项目（二期）”“天山电子信息化建设项目”和补充流动资金。本次发行募集资金规模系公司综合考虑募投项目实际投资建设资金需求、公司资金缺口、资本结构等因素后确定的融资规模，具有合理性。本次募投项目符合公司业务规划，项目完成后，将有助于公司夯实定制化业务能力，完善供应链资源整合与快速响应服务能力的生态解决方案，优化运营体系与构建智能系统，提升综合竞争力，从而推动公司整体盈利能力的持续提升。

综上，本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。

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7、本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的规定

根据《注册管理办法》第六十一条：“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”。

本次发行的发行方案已经发行人董事会、股东会审议通过，包括了期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。相关要素具体情况详见本次发行的募集说明书。

综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。

8、本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的规定

根据《注册管理办法》第六十二条：“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”。

本次可转债发行关于转股期限的条款约定为：“本次发行的可转换公司债券转股期限自本次发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。”

综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。

9、本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定

根据《注册管理办法》第六十四条：“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”。

本次可转债发行关于转股价格的条款约定为：“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）、前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格提请公司股东会授权公司

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董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”

综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定。

（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

1、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用截至2025年9月30日，公司不存在持有财务性投资的情形。公司符合《证券期货法律适用意见第18号》关于“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

2、关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年“存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的，不得向不特定对象发行股票。”

截至本发行保荐书出具日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。

综上，公司符合《证券期货法律适用意见第18号》关于“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”的规定。

3、关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用

上市公司发行可转债应当“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”。

公司符合《证券期货法律适用意见第18号》关于“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定，详细分析参见本发行保荐书“第三节 对本次证券发

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行的推荐意见/三、本次发行符合相关法律规定/（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定/4、本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定/（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”。

4、关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用公司本次发行属于向不特定对象发行可转债公司债券，不适用“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。”的融资时间间隔相关规定。

公司本次发行募集资金不超过人民币69,702.30万元（含本数），扣除发行费用后的净额将全部用于“光电触显一体化模组建设项目（二期）”“天山电子信息化建设项目”和补充流动资金。本次发行募集资金规模系公司综合考虑募投项目实际投资建设资金需求、公司资金缺口、资本结构等因素后确定的融资规模，具有合理性。本次募投项目符合公司业务规划，项目完成后，将有助于公司夯实定制化业务能力，完善供应链资源整合与快速响应服务能力的生态解决方案，优化运营体系与构建智能系统，提升综合竞争力，从而推动公司整体盈利能力的持续提升。

综上，公司符合《证券期货法律适用意见第18号》关于“理性融资，合理确定融资规模”的规定。

5、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用

通过配股、发行优先股、董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。

募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等

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非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用于补充流动资金（包括视同补流部分）未超过30%，公司符合《证券期货法律适用意见第18号》关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用。

（五）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的规定

1、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第三条第一款的规定本次发行的证券类型为可转换为公司股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市交易，符合《可转换公司债券管理办法》第三条第一款的规定。

2、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定

本次发行的《募集说明书》约定了本次可转债的转股期限，符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。

3、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定

本次发行的《募集说明书》约定了转股价格的确定方式且本次发行可转债未设置转股价格向上修正条款。符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定。

4、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定

本次发行的《募集说明书》中约定了转股价格调整的原则及方式。符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。

5、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定

本次发行的《募集说明书》中约定了赎回条款及回售条款，符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。

6、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定

发行人已聘请爱建证券作为本次向不特定对象发行可转债的受托管理人，发行人已在本次发行的《募集说明书》中约定可转债受托管理事项。符合《可转换

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公司债券管理办法》第十六条的规定。

7、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定发行人已制定可转债持有人会议规则，并已在《募集说明书》中披露可转债持有人会议规则的主要内容。持有人会议规则已明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定。

8、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十八条的规定本次发行的《募集说明书》中约定了债券持有人的权利、义务及债券持有人会议的召开情形，符合《可转换公司债券管理办法》第十八条的规定。

9、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定本次发行的《募集说明书》中约定了本次发行的可转债违约的相关处理，包括构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制，符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。综上，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的发行条件。

（六）本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定经核查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业或海关失信企业。

综上所述，发行人本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定。

（七）本次发行符合《证监会统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安排》的相关要求

1、公司第三届董事会第二十一次会议召开前20个交易日的任一日收盘价（收盘价以首次公开发行日为基准向后复权计算）均未低于首次公开发行上市时

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的发行价，也未低于报告期末归属于发行人股东的每股净资产。

2、公司最近两个会计年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益前后孰低）均为正，不存在连续亏损情形。

3、截至本发行保荐书出具日，公司最近一期末不存在财务性投资比例较高的情形。

4、公司前次募集资金已基本使用完毕。公司已在《广西天山电子股份有限公司前次募集资金使用情况报告（修订稿）》中对公司前次募集资金使用情况、前次募集资金变更等情况进行详细披露，天健会计师事务所（特殊普通合伙）亦出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

5、公司主要从事触显一体领域定制化液晶显示屏及显示模组、触控模组、复杂模组的研发、设计、生产和销售。本次募集资金（扣除发行费用后）将用于“光电触显一体化模组建设项目（二期）”、“天山电子信息化建设项目”和“补充流动资金”。上述募投项目均与公司当前主营业务相关，募投项目的实施有助于公司提升核心竞争力，符合公司及全体股东的利益。本次发行完成后，公司主营业务范围保持不变。

因此，本次发行符合《证监会统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安排》的相关要求。

三、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的要求，爱建证券作为本项目的保荐人、主承销商，对爱建证券及发行人是否存在聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查，具体核查情况如下：

（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构在本次上市公司向不特定对象发行可转换公司债券业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

（二）上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，

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发行人在本次项目中有偿聘请第三方的相关情况如下：

1、发行人聘请爱建证券有限责任公司作为本项目的保荐机构，聘请北京市天元律师事务所作为本项目的法律顾问，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目的审计机构，聘请中证鹏元资信评估股份有限公司担任评级机构。上述中介机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。上述中介机构依法出具了专业意见或报告。

2、除上述依法聘请的证券服务机构外，发行人还聘请了深圳市寰宇信德信息咨询有限公司为本次发行提供募投项目可行性研究咨询服务，聘请了北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司提供本次发行申请文件制作等咨询服务，聘请了香港梁浩然律师事务所、日本义通外国法事务律师事务所为本次发行提供境外法律事项核查服务。

除上述情形外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的行为。

（三）核查结论

本保荐机构已经根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）等规定的要求进行了核查，保荐机构及发行人有偿聘请第三方等相关行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）等规定。

四、发行人主要风险提示

（一）经营相关风险

1、原材料价格波动风险

公司主要原材料包括芯片、TFT-LCD（薄膜晶体管液晶显示屏）、BL（背光源）、TP（触摸屏）、POL（偏光片）、FPC（柔性线路板）、ITO玻璃等。主要原材料占主营业务成本的比重较高，而原材料价格易受市场不确定性因素的影响。如原材料采购价格发生较大波动，公司对相关波动情况准备不足，原材料的供应和价格波动将直接影响公司的生产成本和盈利水平。

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2、核心技术或知识产权被侵权风险

公司自成立以来一直致力于产品研发和技术创新，截至本报告期末，已自主研发并掌握了10项核心技术，已取得73项专利。该等无形资产对公司业务经营发挥重大作用，如果研发成果和核心技术等形成的知识产权受到侵害，将对公司造成不利影响。

3、人才流失风险

公司的业务需要大量具备对物理、光学、电学、半导体、材料学、编程、计算机、机电一体化等多领域、多学科知识综合和运用能力的研发技术人员，要求技术人员对各行业领域所需定制产品的技术要求、工艺设计等具备深入理解，并具备丰富的项目实施、项目管理等相关经验。尽管公司一贯重视并不断完善技术保密机制和人才激励机制，但由于优秀的人才是市场激烈争夺的对象，公司可能会面临部分人才流失风险。

4、海外市场风险

目前公司产品主要出口地为美洲、欧洲、非洲、中国香港、中国台湾和亚洲其他地区，报告期各期，公司境外销售收入金额分别为56,992.21万元、56,623.80万元、59,178.32万元及54,737.62万元，占营业收入的比率分别为46.21%、44.68%、

40.07%及40.90%。未来，如主要出口国家或者地区的政治、经济环境、贸易政策等发生重大变化，公司境外销售收入可能会受到一定影响。

（二）财务相关风险

1、应收款项回收风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为30,422.77万元、32,548.09万元、42,398.27万元和52,005.76万元，占期末资产总额的比例分别为18.21%、

18.68%、21.02%和24.10%。随着公司未来对国内外市场的进一步开拓和生产经营规模的进一步扩大，应收账款账面价值将有可能进一步增加，可能会出现部分应收账款不能按期收回或者无法收回的风险。

2、存货跌价风险

公司存货主要由原材料、在产品、库存商品、发出商品等构成。报告期各期

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末，公司存货账面价值分别为19,378.61万元、19,472.61万元、26,980.33万元和30,810.70万元，占各期末资产总额的比例分别为11.60%、11.17%、13.37%和

14.28%。未来随着公司业务规模的不断扩大，公司存货金额可能会随之上升。虽然公司已经建立了完备的存货管理体系，但是如果出现市场行情变化、产品更新换代，可能会导致公司存货积压，产生相应跌价风险。

3、毛利率波动风险

报告期各期，公司综合毛利率分别为20.72%、19.41%、21.42%和20.25%。若公司未能通过提升销售单价、提效降本等方式有效转移单位材料成本上涨的压力，则主要产品如单色液晶显示屏、单色液晶显示模组、彩色液晶显示模组等毛利率存在下降的风险。

4、汇率波动风险

报告期各期，公司存在境外销售和采购、以美元报价和结算的情况。其中公司境外销售收入分别为56,992.21万元、56,623.80万元、59,178.32万元和54,737.62万元，占营业收入的比例46.21%、44.68%、40.07%和40.90%，占比较高。报告期各期，公司汇兑损益净额分别为-1,410.55万元、-564.71万元、-501.12万元及-41.28万元。随着公司经营规模的扩大，境外销售预计将进一步增加，虽然公司在业务开展时已考虑了合同或订单订立及款项收付之间汇率可能产生的波动，但随着国内外政治、经济环境的变化，汇率变动仍存在较大的不确定性，未来若人民币与外币汇率发生大幅波动，将对公司业绩造成一定影响。

（三）与行业相关的风险

1、市场竞争风险

随着液晶显示行业下游产业需求的快速增长，产品应用领域不断扩大，叠加新材料的出现、新工艺的应用，客户对新产品更新换代的诉求更加强烈，对供应商的研发技术实力、工艺调整节奏、产品质量保证以及供应体系搭建等提出了更高的要求。公司未来若不能在产品研发、工艺改进、产品质量、市场开拓、及时供应等方面提升竞争力，将可能面临因市场竞争加剧而导致市场占有率降低的风险。

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2、行业技术迭代风险

显示行业发展速度较快，目前显示行业前沿技术包括OLED、AMOLED、miniLED、microLED、QD-OLED等，技术路线和发展方向各不相同，尽管公司重视研发并为此做出较大的投入，且积累了大量的核心技术，但公司仍需持续关注新产品、新技术、新工艺、新材料的研发以满足市场需求。若公司不能通过技术创新等方式开发新产品，无法有效满足客户的定制化需求，公司将可能面临技术优势和竞争力下降的风险。

3、国际产业链和供应链变动风险

液晶显示行业的全产业链包括原材料及设备供应、生产加工和市场销售的全球链条。从原材料及设备供应和生产加工来看，我国大陆地区拥有完善的液晶显示产业原材料及设备供应体系和技术成熟品质稳定的产品生产厂商；从销售体系来看，液晶显示行业拥有全球化的特征。从行业整体来看，现阶段存在部分加工环节向东南亚国家转移的情形，随着东南亚国家技术服务能力、产业配套、专业的工程技术及产业工人、品质的管控以及及时交付等方面的不断提升，公司可能面临来自东南亚国家相关生产、加工企业的竞争风险。

4、出口退税政策变化风险

公司出口产品目前享受增值税免、抵、退的税收优惠政策。如果未来国家关于出口退税的相关政策发生变化，或者公司出口产品的退税率发生变化，公司的经营业绩可能受到一定程度的影响。

（四）其他风险

1、募集资金投资项目相关风险

（1）募投项目实施风险

本次募集资金投资项目拟用于“光电触显一体化模组建设项目（二期）”、“天山电子信息化建设项目”以及“补充流动资金”，公司对募投项目进行了审慎的可行性论证和经济效益测算，有助于增强公司在研发、产品、规模等方面的竞争优势，提高业绩水平、夯实公司发展战略。但本次募集资金投资项目的建设进度、实施过程和实施效果等仍存在一定不确定性。若在项目实施及运营过程中

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出现募集资金无法按计划到位、方案调整、建设周期延长、成本变动等情况，可能会导致项目建设不及预期的风险。

（2）募投项目产能消化风险

本次募投项目产品主要为中大尺寸彩色液晶显示模组及复杂模组，主要面向工业控制及自动化、智能家居、车载显示、数据存储等细分市场。公司综合考虑了行业未来的发展趋势、下游客户需求、现有产能等因素，审慎制定了本次募集资金投资计划。尽管公司拥有丰富的客户资源，但如果出现市场拓展不及预期、产业政策、市场环境或公司产品下游市场需求发生重大不利变化等不可预见因素，导致公司未能持续获得客户新订单，或者客户新订单量低于预期等情况，则公司募投项目的新增产能可能存在无法得到充分消化的风险，进而有可能对公司经营业绩造成不利影响。

（3）募投项目收益不达预期风险

公司结合目前国内行业政策、行业发展趋势、公司发展战略等因素对本次募集资金投资项目做了较充分的可行性论证，认为募投项目的实施符合公司的发展战略，有助于促进公司主营业务的发展。但是，由于本次募投项目涉及公司产能扩张，受目前的市场环境、产业政策、技术革新等难以预计或不可控因素的影响，以及项目未来建成投产后的市场开拓、客户需求、销售价格等情况的变动，项目实际收益可能与公司预测存在差异，进而可能影响公司的整体盈利能力与股东回报，本次募投项目存在无法实现预期目标的风险。

（4）募投项目新增折旧摊销影响公司业绩的风险

本次募集资金投资项目中包含规模较大的资本性支出，预计项目建成后资产将大幅度增加，将产生相应的折旧和摊销。公司已对本次募集资金投资项目进行了较为充分的可行性论证，预计本次募投项目实现的利润规模以及公司未来盈利能力的增长能够消化本次募投项目新增折旧和摊销。虽然本次募集资金投资项目预期测算效益良好，但由于项目存在一定的建设周期，如未来市场环境发生不利变化或募投项目经营管理不善使得公司募集资金投资项目未实现预期收益，募集资金投资项目收益未能覆盖相关费用，则公司存在因资产折旧摊销增加而导致利润下滑的风险。

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2、与本次发行可转债相关的风险

（1）可转债发行审批风险

本次发行可转债方案已经公司董事会和股东会审议通过，尚需获得深交所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否取得相关审核通过与同意注册批复，以及最终通过审核与取得同意注册批复的时间存在不确定性。因此本次发行存在注册审批相关风险。

（2）可转债发行摊薄即期回报风险

本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可以申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

（3）可转债本息兑付风险

若未来公司受国家政策、法规、行业及经营环境等外部因素的影响，经营活动未能取得预期的回报，有可能导致公司的财务状况恶化，增加本息兑付压力，进而可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

（4）可转债未担保风险

公司未对本次发行的可转债提供担保，如果未来受经营环境等因素的影响，公司经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因其他担保债权优先受偿导致本次发行的可转债部分或全部本金利息无法按期足额兑付的

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风险。

（5）可转债到期未转股风险

本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临一定的资金压力。

（6）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施或修正幅度不确定的风险

公司在本次可转债发行中已设置可转债转股价格向下修正的条款，但未来在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于市场因素、股价走势、公司业务发展情况以及财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东会表决进而无法实施。若发生上述情况，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

同时，向下修正后的转股价格须不低于股东会召开日前20个交易日公司股票交易均价及前一交易日公司股票交易均价，而股票价格受到诸多因素的影响，投资者可能面临向下修正幅度未达预期的不确定性风险。

（7）可转债提前赎回风险

本次可转债设有有条件赎回条款，在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），或当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。如果公司在获得相关监管部门批准（如需）后，行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

（8）可转债及股票价格波动风险

可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款

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及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂。可转债在上市交易后，不论是持有本次发行的可转债或在转股期内将所持有的可转债转换为公司股票，均可能出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者面临一定的投资风险。

（9）信用评级变化风险

公司目前资信状况良好，本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评定，根据其出具的《广西天山电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评〔2025〕第Z（2604）号02），公司主体信用等级为A+，评级展望稳定，本次可转换公司债券的信用等级为A+。在本次可转债存续期内，资信评级机构每年将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，公司无法确保主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。

五、发行人发展前景的评价

保荐人认为，发行人经营管理稳健，经营业绩和财务状况良好，未来发展战略和规划定位清晰，在市场和经营环境不发生较大变化的情况下，若战略和规划能得到有效执行，发行人将拥有良好的盈利预期和发展前景。

六、保荐机构对本次证券发行的推荐结论

本保荐人认为：作为天山电子本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，爱建证券根据《证券法》《注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核部门进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过了充分沟通后，认为天山电子具备了《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向不特定对象发行可转换公司债券的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实优化发行人资本结构，有利于促进发行人持续发展，本次募投项目的顺利实施有利于增强发行人的核心竞争力，提升发行人的行业地位及市场份额，符合发行人及全体股东的利益。因此，爱建证券同意保荐天山电子本次向不特定对象发行可转换公司债券。

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附件：保荐代表人专项授权书（以下无正文）

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（本页无正文，为《爱建证券有限责任公司关于广西天山电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）

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附件：保荐代表人专项授权书

保荐代表人专项授权书

1、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关的申请材料。同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐

爱建证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）已与广西天山电子股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《广西天山电子股份有限公司与爱建证券有限责任公司关于向不特定对象发行可转换公司债券之保荐协议》（以下简称“《保荐协议》”），为尽职推荐发行人本次发行，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务。本保荐机构指定保荐代表人赵振宇（身份证号610302199001******）、刘华（身份证号510222197211******）具体负责保荐工作，具体授权范围包括：

文件。

2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业服务，相关费用由发行人承担。

3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本次保荐事宜作出适当说明。

4、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定和双方签订的《保荐协议》的约定。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《爱建证券有限责任公司关于广西天山电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之保荐代表人专项授权书》之签章页）