天振股份：国投证券股份有限公司关于浙江天振科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之持续督导保荐总结报告书
国投证券股份有限公司 关于浙江天振科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 上市之持续督导保荐总结报告书
国投证券股份有限公司(以下简称"国投证券"、"保荐人")作为浙江 天振科技股份有限公司(以下简称"天振股份"、"公司"或"发行人")首次 公开发行股票并在创业板上市及持续督导的保荐人,持续督导期限截至2025年 12月31日。目前,持续督导期已经届满,根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2026年修订)》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作(2025年修订)》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号一保荐业务(2025年修订)》等相 关法律、法规和规范性文件的要求,保荐人现将持续督导期间的保荐工作情况总 结汇报如下:
一、保荐人基本情况
| 项目 | 内容 |
| 机构名称 | 国投证券股份有限公司 |
| 注册地址 | 深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦 |
| 主要办公地址 | 上海市虹口区杨树浦路168号国投集团上海新办公楼37层 |
| 法定代表人 | 王苏望 |
| 保荐代表人 | 唐斌、肖江波 |
| 保荐代表人联系电话 | 021-55518390, 021-55518898 |
二、发行人基本情况
| 项目 | 内容 |
| 发行人名称 | 浙江天振科技股份有限公司 |
| 证券代码 | 301356 |
| 注册资本 | 216,000,000.00元 |
| 注册地址 | 浙江省安吉经济开发区健康产业园 |
项目 内容
主要办公地址 浙江省安吉经济开发区健康产业园
法定代表人 方庆华
实际控制人 方庆华、朱彩琴
董事会秘书 吴迪军
联系电话 0572-5302880
本次证券发行类型 首次公开发行股份
本次证券上市时间 2022年11月14日
本次证券上市地点 深圳证券交易所
三、本次发行概述
经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江天振科技股份有限公司首次公 开发行股票注册的批复》(证监发行字[2022]1855号文)同意注册,由国投证券 通过深圳证券交易所系统采用包销方式,天振股份向社会公开发行了人民币普通 股(A股)股票3,000万股,发行价为每股人民币63元,共计募集资金总额为人民 币1,890,000,000.00元,扣除券商承销佣金及保券费88,359,480.00元(含税金额) 后,主承销商国投证券于2022年11月07日汇入天振股份募集资金监管账户中 国银行安吉县支行账户账号为:403981912195)人民币1,801,640,520.00元。 另扣减审计费、律师费和网上发行手续费等与发行权益性证券相关的新增外部费 用22,019,523.55元后,公司本次募集资金净额为1,784,622,476.45元(与汇入公 司监管账户差异金额为保荐承销增值税金额)。上述募集资金到位情况经立信会 计师事务所(特殊普通合伙)审验,并由其于2022年11月8日出具了《验资报告》 (信会师报字[2022]第ZK10392号)。
四、保荐工作概述
持续督导期内,保荐人及保代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管 理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2026年修订》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作(2025年修订)》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号-保荐业务(2025年修订)》 等法律法规的相关规定,承担持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披
露等义务,主要包括:
1.督导公司完善法人治理结构,有效执行并完善防止控股股东、实际控制 人、其他关联方违规占用公司资源的制度;有效执行并完善防止董事、监事、高 级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度;
2.督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,督导公 司严格按照有关法律法规和公司《关联交易管理制度》对关联交易进行操作和管 理,执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度以及关联交易定价机制;
3.持续关注公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项,对公 司使用闲置募集资金进行现金管理事项核查并发表核查意见;
4.持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况,包括行业发展前景、国 家产业政策的变化、主营业务及经营模式的变化、核心技术的先进性及成熟性、 资本结构的合理性及经营业绩的稳定性等;
5.定期对公司进行现场检查并出具现场检查报告,对公司董事、监事及高 级管理人员进行定期培训;
6.密切关注并督导公司及其股东履行相关承诺;
7.认真审阅公司的信息披露文件及相关文件;
8.定期向监管机构报送持续督导工作的相关报告。
五、履行保荐职期间发生的重大事项及处理情况
| 事项 | 说明 |
| 募投项目变更 | 公司募投项目中原年产3000万平方米项目原定建设周期为1年,拟完成成时 间为2022年11月,公司分别于2022年11月及2023年11月经董事会审议 通过了募投项目建设期延长的决议,截至2023年12月31日,该项目投资 进度较为缓慢。2024年3月及4月,经公司董事会、股东大会审议,变更 相关募集资金投资项目为"年产2000万平方米新型无机材料复合地板智能 化生产线项目",新建美国生产基地以化解贸易摩擦对公司当前主营业务的 影响。2025年4月25日,公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监监 事会第十六次会议,经过审慎评估,认为2024年公司在东南亚生产基地产 能稳步释放,现有产能可满足目前业务需求,同时鉴于美国未来加征关税的 政策尚不明朗,存在较大的不确定性,为避免盲目扩产,保障项目安全推进, 审议通过了《关于部分募投项目建设期延长的议案》,将美国募投项目建设 期延长至2027年6月30日。截至本报告出具日,相关募投项目进展缓慢。 保荐人已就上述事项出具核查意见,持续关注上市公司募集资金投资进度及 项目情况,督促提醒上市公司按计划使用募集资金,同时结合业务发发展、行 业变化等情况持续、审慎论证募投项目可行性及募集资金安全性,并履行相 |
| 事项 | 说明 |
| 经营业绩下滑 | 应的审议程序与信息披露义务。 |
| 2023 年天振股份营业收入为 31,164.52 万元, 较上年同期下降 $89.50 \%$; 归属 于上市公司股东的净利润为 $-26,689.71$ 万元, 较上年同期下降 $170.39 \%$ 。公 司业绩大幅下降主要系美国海关要求补充出口货物通关资料,由于补充资料 面广,以及审核周期长,从而公司出口美国的货物未能及时通关,公司出口 业务不畅,造成业绩下降所致。持续督导期内,公司均根据业绩下滑的的预计 情况披露了业绩预告的相关公告,及时履行了信息披露义务;同时,公司加 大研发和产品创新的力度,研发非PVC地板,并经审慎论证及董事会、股 东大会审议通过,变更公司募集资金项目并投资新建美国生产基地,以以化解 主营业务受到的国际贸易政策等不利影响。虽然公司积极采取相关措昔施, 2024年度仍然亏损,但亏损幅度有所收窄,2025年度公司经营业绩已扭亏 为盈,但尚未完全恢复美国海关溯源事件发生前的经营业绩。 保荐人已提示公司一方面持续关注导致业绩下滑因素的变化情况及其其他风 险状况,及时履行信息披露义务;另一方面持续积极采取措施改善业绩情况。 |
| 其他重大事项 | 天振股份于2023年12月12日经第二届董事会第六次会议、第二届监事会 第六次会议决议,拟使用最高不超过人民币6亿元的暂时闲置募集资金进行 现金管理。根据《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》(证监会公告(2022)15号)第八条第二款规定,公司应于 2024年12月12日及时履行审批程序或赎回理财产品,而公司实际于2025 年3月3日,召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次六会议 审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分闭闲置募 集资金进行现金管理的议案》,公司董事会与监事会对超过授权期限使使用闲 置募集资金进行现金管理的事项进行追认与补充授权。 因上述事项,天振股份、公司实际控制人、总经理方庆华、董事会秘书吴迪 军及财务总监吴阿晓收到中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的《关于 对浙江天振科技股份有限公司、方庆华、吴阿晓、吴迪军采取出具警示函投昔 施的决定》([2025]51号)以及深圳证券交易所出具的《关于对浙江天振科 技股份有限公司的监管函》(创业板监管函[2025]第31号)。 上述事项发生后,保荐人、保荐代表人已敦促发行人对募集资金现金管理及 其授权情况进行全面梳理和自查,逐项落实整改措施,完善募集资金标目关内 部控制流程及管理,深化专业培训,提升工作人员合规意识与业务能力,并 向监管机构及时汇报。 |
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价
公司对保荐人及保荐代表人在保荐工作和持续督导工作中的尽职调查、现 场检查等工作给予了积极的配合。对于持续督导期间的重要事项,公司能够及时 通知保荐人并开展沟通,同时根据保荐人的要求提供相关文件,不存在影响保荐 工作和持续督导工作开展的情形。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作的情况说明及评价
在保荐人对天振股份履行保荐工作职责期间,公司聘请的证券服务机构能 够依照相关法律、行政法规和中国证监会的规定,配合保荐人及保代表人履行 保荐职责、出具相关专业报告,提供专业意见和建议。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
在持续督导期间,保荐代表人对公司信息披露文件进行了事前或事后审阅, 对信息披露文件的内容、格式及履行的相关程序进行了检查。保荐人认为,在持 续督导期,发行人的信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》《深圳 证券交易所创业板股票上市规则(2026年修订》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作(2025年修订)》等相关法律法 规的规定。
九、对上市公司募集资金使用的结论性意见
在持续督导期间,保荐人对公司募集资金的存放与使用情况进行了核查, 认为公司首次公开发行股票募集资金均存放于募集资金专户,并由公司与保人、 存放募集资金的商业银行签署了三方监管协议。公司已制定募集资金管理制度, 除曾发生前述募集资金现金管理授权超期情况外,不存在重大违现使用募集资金 的情形。
截至2025年12月31日,天振股份首次公开发行股票项目的募集资金尚未 使用完毕,募集资金余额(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净 额)为41,053.37万元,保荐人对天振股份募集资金管理与使用情况继续履行持 续督导义务。
十、中国证监会及深圳证券交易所要求的其他申报事项
无。
(以下无正文)
(本页无正文,为《国投证券股份有限公司关于浙江天振科技股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市之持续督导保荐总结报告书》之签章页)
保荐代表人:
语
唐斌
育波
肖江波
证券册
投证券股份有限公
206年5月
日
(本页无正文,为《国投证券股份有限公司关于浙江天振科技股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市之持续督导保荐总结报告书之签章页)
法定代表人(签名):法定代表人(签名):
法定代表人(签名):7