新巨丰：重大资产购买报告书(草案)(修订稿)摘要

证券代码：301296.SZ 证券简称：新巨丰 上市地点：深圳证券交易所

山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要

独立财务顾问

签署日期：二〇二三年六月

上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及本报告书摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及本报告书摘要中财务会计资料真实、准确、完整。根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。本次交易相关事项的生效和完成尚待公司股东大会的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

投资者在评价公司本次重大资产重组事项时，除报告书内容以及与报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺与声明：

1、承诺方向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序。

2、承诺方保证为本次交易所出具的说明、承诺，提供的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、承诺方保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、承诺方保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由承诺方所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺方审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5、承诺方将承担由违反上述承诺所产生的相应法律责任。

中介机构声明

本次交易的证券服务机构中国国际金融股份有限公司及其经办人员、北京市金杜律师事务所及其经办人员、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）及其经办人员、上海东洲资产评估有限公司及其经办人员同意在报告书及本报告书摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认报告书及本报告书摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

目 录

上市公司声明 ...... 1

交易对方声明 ...... 2

中介机构声明 ...... 3

目 录 ...... 4

释义 ...... 6

一、一般释义 ...... 6

二、专项名词释义 ...... 7

重大事项提示 ...... 9

一、本次重组方案简要介绍 ...... 9

二、本次交易对上市公司的影响 ...... 10

三、本次交易决策过程和批准情况 ...... 11

四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 12

五、本次交易符合收购少数股权的相关规定 ...... 13

六、本次收购不属于财务性投资，亦不属于证券投资 ...... 14

七、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排 ...... 16

八、本次交易信息披露和尽职调查受限的情况 ...... 20

重大风险提示 ...... 5

一、与本次交易相关的风险 ...... 5

二、标的公司业务与经营风险 ...... 6

三、其他风险 ...... 7

第一节 本次交易概况 ...... 9

一、本次交易的背景及目的 ...... 9

二、本次交易的具体方案 ...... 11

三、本次交易的性质 ...... 12

四、本次交易对上市公司的影响 ...... 15

五、本次交易决策过程和批准情况 ...... 16

六、本次重组相关方所做出的重组承诺 ...... 17

七、本次交易符合收购少数股权的相关规定 ...... 25

八、标的公司符合创业板定位 ...... 26

释义

一、一般释义

本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

新巨丰拟以现金方式购买JSH Venture Holdings Limited持有的纷美包装377,132,584股股票，约占纷美包装总股份的

28.22%

二、专项名词释义

注：本报告书摘要中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程中四舍五入造成的。由于标的公司年度报告中财务数据单位为千元，故换算为万元后，保留一位小数点。

重大事项提示

上市公司提请投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况

（二）交易标的的估值情况

（三）本次重组支付方式

二、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司目前主要产品为辊型无菌包装，建立了“枕包”、“砖包”、“钻石包”的多元化产品体系。标的公司的包装产品的产品规格和类型较上市公司更为丰富，同时，标的公司从事灌装机及其配件销售业务，上市公司目前尚未涉及该业务领域，标的公司在国外市场亦有一定布局。通过本次投资，双方开展合作交流，对推进上市公司完善产品种类和市场布局有一定积极作用。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次重组不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

上市公司本次拟收购标的公司28.22%的股权。本次交易完成后，上市公司成为标的公司的第一大股东，将按照相关会计准则的要求对所持有的标的公司股份进行会计处理。2021年度，标的公司实现归母净利润28,507.2万元，其中28.22%股权对应净利润8,043.4万元，2022年度，标的公司实现归母净利润18,239.7万元，其中28.22%股权对

应净利润5,146.4万元，据此测算将给上市公司贡献一定利润。结合标的公司的历史财务数据和行业发展预期，收购标的公司少数股权能够一定程度提升上市公司的可持续发展能力和资产质量，符合上市公司及全体股东的利益。标的公司是香港联交所主板上市的红筹架构公司，其综合财务报表系按照国际财务报告准则和香港《公司条例》的披露规定编制，2021年度和2022年度综合财务报表已经罗兵咸永道会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。上市公司管理层详细阅读了标的公司已披露的年度报告，对其会计政策和中国企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析，并聘请了符合《证券法》规定的审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《准则差异鉴证报告》。

本次交易为战略入股标的公司获得参股权的交易，并未实现合并报表，在披露按照国际财务报告准则编制且经审计的财务数据以及《准则差异鉴证报告》的基础上，为了便于投资者更好的理解本次交易对上市公司财务指标的影响，上市公司承诺将在本次交易完成后6个月内出具上市公司备考审阅报告，并向投资者披露。

三、本次交易决策过程和批准情况

（一）已经履行的审批程序

1、上市公司的批准和授权

2023年1月27日，上市公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过《关于〈山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对本次交易发表了独立意见。

2023年5月19日，上市公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于〈山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。公司独立董事对本次交易发表了独立意见。

2、交易对方的批准和授权

根据交易对方出具的说明，交易对方已经就本次交易取得了所有必要的内、外部批准及授权。

根据《BVI法律意见书》，交易对方“已采取所有必要的公司行动以授权签署、交付本次交易的《股份购买协议》和履行其在本次交易的《股份购买协议》项下的义务和

行使其在本次交易的《股份购买协议》项下的权利。”

3、其他已经履行的监管机构审批程序

上市公司已就本次交易取得《企业境外投资证书》及《境外投资项目备案通知书》，并已完成外汇登记程序。上市公司已完成本次交易涉及的商务部门、发改部门的相关备案及外汇登记工作。

（二）本次交易尚需履行的内部和监管机构审批、备案程序

1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；

2、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准、核准或备案（如需）。

本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

根据上市公司控股股东北京京巨丰及实际控制人袁训军和郭晓红实际控制的珠海聚丰瑞、西藏诚融信出具的《关于本次交易的原则性意见及减持计划的承诺函》：

“1、本企业原则同意本次交易。

2、本企业自本承诺函签署之日起至新巨丰召开审议本次交易的股东大会期间，本企业不存在减持新巨丰股份的计划，不会减持所持有的新巨丰股份；本企业自新巨丰召开审议本次交易的股东大会至本次交易实施完毕期间不存在确定性的减持计划。如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持新巨丰股份的，本企业将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务；若新巨丰自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本企业因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。

3、若本企业的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

4、本承诺函自签署之日起对本企业具有法律约束力，保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本企业违反本承诺函项下承诺内容而给新巨丰造成损失的，本企业将依法承担相应赔偿责任。”根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的《关于重组期间减持计划的承诺函》：

“1、本人自本承诺函签署之日起至新巨丰召开审议本次交易的股东大会期间，本人不存在减持新巨丰股份的计划，不会减持所持有的新巨丰股份；本人自新巨丰召开审议本次交易的股东大会至本次交易实施完毕期间不存在确定性的减持计划。如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持新巨丰股份的，本人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。

2、若新巨丰自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。

3、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

4、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本承诺函项下承诺内容而给新巨丰造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”

五、本次交易符合收购少数股权的相关规定

依照《监管规则适用指引——上市类第1号》，上市公司发行股份拟购买资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业控股权，如确有必要购买少数股权的，应当同时符合以下条件：

“（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。

（二）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。

……上市公司重大资产重组涉及购买股权的，也应当符合前述条件。”本次交易属于同行业内战略入股交易，上市公司以协议转让方式现金收购标的公司第一大股东JSH Venture Holdings Limited持有的标的公司28.22%股权。上市公司与标的公司属于同行业，本次交易有助于提升上市公司整体质量，不会导致上市公司净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定。具体分析详见本报告书摘要“第一节 本次交易概况”之“七、本次交易符合收购少数股权的相关规定”。

六、本次收购不属于财务性投资，亦不属于证券投资

1、本次收购不属于财务性投资

根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》之“一、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用”，关于财务性投资的定义为：

“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。……”

标的公司致力于为液体食品行业提供综合包装解决方案，其中包括无菌包装材料、灌装机、配件、技术服务、数字化营销及产品追溯解决方案，与上市公司同属包装材料行业。本次交易系产业内投资，双方开展合作交流，对推进上市公司完善产品种类和市场布局有一定积极作用，符合公司主营业务及战略发展方向。因此本次收购不属于财务性投资。

本次交易后，作为标的公司第一大股东，上市公司将基于有利于标的公司发展与

全体股东利益最大化的原则，与标的公司管理层开展良好协商，商议战略合作和董事会席位安排。提升国内企业在无菌包装行业的市场占有率，维护食品无菌包装供应链安全，提升下游客户的服务水平，为全体股东创造价值是各方股东一致的共同努力方向。标的公司管理层一方面作为管理层负责标的公司的经营，另一方面也是标的公司的重要股东，上市公司会协同管理层，从股东共同利益出发，深入探讨后续合作方式，提升中国无菌包装产业的综合竞争力。

在符合相关法律法规、监管政策要求的前提下，自本次交易完成之日起60个月内，上市公司承诺不转让本次交易取得的纷美包装股份（包括由该等股份派生的股份）。在符合相关法律法规、各项监管要求和完成经营者集中申报等相应审批的前提下，如需为进一步提升协同效应的可实现性和效果，上市公司将计划通过进一步增持标的公司股权，提升对标的公司的影响力，增强对标的公司的控制权，保障后续协同的落实，以保证投资者权益。

2、本次收购不属于证券投资

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易（2023年修订）》之“第三章 重大交易的审议和披露”之“第一节 证券投资”，关于证券投资的定义为：

“第二十九条 上市公司从事证券投资的，适用本节规定，但下列情形除外： ……

（四）购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有三年以上的证券投资； ……

第三十条 本节所述证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及本所认定的其他投资行为。

第三十一条 上市公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集资金从事证券投资。”

标的公司是香港联交所主板上市的公司，本次交易购买的资产为纷美包装的28.22%股权，超过其总股本的10%，且本次交易为战略性投资，拟长期持有，因此本次收购不属于上述监管指引约定的不允许募集资金从事的证券投资。

七、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及与本次重组相关的进展情况。

（二）确保本次交易公平、公允

本次交易中，公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、估值机构等中介机构，对本次交易方案及过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理。由于当前所披露的交易标的年度财务数据来源于其根据国际财务报告准则和香港《公司条例》的披露规定编制的综合财务报表，为了便于全体股东理解其财务信息，上市公司管理层详细阅读了标的公司已披露的年度报告，对其会计政策和中国企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析，并聘请了符合《证券法》规定的审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《准则差异鉴证报告》。

（三）严格履行相关程序

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易重组报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。

（四）股东大会及网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（五）摊薄当期每股收益的填补回报安排

1、本次交易对即期回报财务指标的影响

本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。标的公司是香港联交所主板上市的红筹架构公司，其综合财务报表系按照国际财务报告准则和香港《公司条例》的披露规定编制，2021年度和2022年度综合财务报表已经罗兵咸永道会计师事务所审计，并

出具了标准无保留意见的审计报告。上市公司管理层详细阅读了标的公司已披露的年度报告，对其会计政策和中国企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析，并聘请了符合《证券法》规定的审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《准则差异鉴证报告》。本次交易为战略入股标的公司获得参股权的交易，并未实现合并报表，在披露按照国际财务报告准则编制且经审计的财务数据以及《准则差异鉴证报告》的基础上，为了便于投资者更好的理解本次交易对上市公司财务指标的影响，上市公司承诺将在本次交易完成后6个月内出具上市公司备考审阅报告，并向投资者披露。

根据标的公司按照国际会计准则和香港《公司条例》的披露规定编制的综合财务报表，2021年和2022年标的公司营业收入分别为346,433.3万元及393,701.1万元，归属于母公司股东的净利润分别为28,507.2万元及18,239.7万元，本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄。本次交易完成后，不排除标的公司因政策变化、经营管理等问题，致使净利润下降，从而存在对上市公司经营业绩产生不利影响，并摊薄上市公司每股收益的风险。

2、上市公司对填补即期回报采取的措施

为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：

（1）持续完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障

上市公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组织管理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织结构合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，提高公司经营管理效率，进一步完善管理制度，加强成本控制，对业务开展过程中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，增强公司盈利能力，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。

（2）积极沟通，探讨业务交流与合作

本次交易系上市公司战略入股行业内优质资产。本次交易完成后，上市公司成为标的公司的第一大股东。通过本次战略入股，上市公司与标的公司加强探讨业务合作，如能达成深入合作，上市公司和标的公司将形成合力，对提升国内无菌包装企业的竞争力，打造无菌包装民族品牌有一定积极意义。从长期业务发展上看，通过本次战略入股，双方开展合作交流，进一步提升企业竞争力，为双方股东创造更大价值。

（3）积极完善的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

为完善上市公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等规定并结合上市公司的实际情况，上市公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。上市公司将严格执行前述利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。

3、上市公司控股股东/实际控制人、董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

上市公司控股股东/实际控制人就本次交易摊薄即期回报采取填补措施的事项承诺如下：

“（1）本公司/本人承诺不越权干预新巨丰的经营管理活动，不以任何形式侵占新巨丰的利益。

（2）本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易所（以下简称深交所）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。

（3）如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给新巨丰或其股东造成损失的，本公司/本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

（4）作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构依据其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

（5）本承诺函至以下情形时终止（以较早为准）：1）本公司/本人不再作为新巨丰的控股股东、实际控制人；2）新巨丰股票终止在深交所上市；3）本次交易终止。”

上市公司董事、高级管理人员就本次交易摊薄即期回报采取填补措施的事项承诺如下：

“（1）本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害新巨丰利益。

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（3）本人承诺不得动用新巨丰资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

（4）本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与新巨丰填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）本人承诺支持新巨丰未来筹划的股权激励归属/行权条件与新巨丰填补回报措施的执行情况相挂钩。

（6）本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易所（以下简称深交所）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。

（7）本人承诺切实履行新巨丰制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给新巨丰或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对新巨丰或者投资者的补偿责任。

（8）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构依据其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

（9）本承诺函至以下情形时终止（以较早为准）：1）本承诺人不再作为新巨丰的董事/高级管理人员；2）新巨丰股票终止在深交所上市；3）本次交易终止。”

（六）其他保护投资者权益的措施

1、上市公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2、上市公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、上市公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、上市公司保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，上市公司将承担相应的法律责任。

八、本次交易信息披露和尽职调查受限的情况

（一）本次交易的信息披露情况

标的公司系2010年于香港联交所主板上市的公众公司，作为香港上市公司，其信息披露和企业管治需符合香港上市规则等相关法规要求，履行相应的信息披露义务。根据标的公司历史期间年报、《香港尽调报告》、《香港备忘录》，自2020年1月1日起至2022年度报告的出具之日，标的公司及其集团的业务及营运方面，标的公司并无知悉任何对其业务及营运产生重大影响的不合规情况，且已遵守上市规则附录14的《企业管治守则》。标的公司的综合财务报表已经会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见。作为香港上市的公众公司，标的公司合法经营，并根据相关法律法规履行了信息披露义务。

作为香港联交所主板上市公司，标的公司信息在公开市场披露需要符合香港联交所信息披露规则要求，标的公司的信息披露主要参考已公开披露信息范围。标的公司和上市公司均为包装材料行业企业，标的公司亦存在保护商业秘密的诉求。此外，本次交易系参股权投资，交易前上市公司未持有标的公司股份，交易后上市公司拟获取标的公司约28.22%股份，亦未形成对标的公司的控制。基于上述原因，上市公司无法

取得标的公司超出标的公司公开信息披露范围以外的信息，参考境外收购的一般惯例，本次交易未完全按照《26号格式准则》进行披露。

上市公司充分关注和认识到上述披露受限的客观事实及潜在风险和影响，经过与各方中介的充分讨论和审慎评估，为有效保证标的资产相关信息的披露真实、准确、完整，上市公司协同境内外专业机构采取多种手段展开尽调，结合标的公司公告、交易对方协助提供的尽调资料、中介机构出具的相关专业报告、行业报告、市场公开信息等，在重组报告书中披露相关内容。同时，基于前述风险，上市公司已在重组报告书的“重大风险提示”和“第十一节 风险因素”中进行了充分风险提示。

重组报告书中进行简化披露的具体事项及原因列表如下：

（二）本次交易尽职调查受限情况

本次交易中，尽职调查受到限制的具体情况如下：

1、法律部分：标的资产的历史沿革、下属企业历史沿革及财务信息、经营资产的权属情况及权利限制、对外担保情况、部分法域无法公开查询的知识产权情况、主要资产的抵质押情况、部分法域无法公开查询的诉讼、仲裁及行政处罚事项等相关核查；

2、业务方面：标的公司销售价格变动及不同销售模式的占比、新增前五名客户情况、主要原材料和能源价格变动趋势与占比、新增前五名供应商情况、境外资产情况与地域性分析、核心技术的具体情况与来源、报告期核心技术人员特点分析及变动情况等相关核查；

3、财务方面：标的公司资产负债表、利润表、现金流量表的主要科目明细财务资料及相关核查，标的公司财务状况及盈利能力变动的具体原因分析。

上市公司和独立财务顾问充分关注和认识到上述尽调受限的客观事实及潜在风险和影响，为有效保证标的资产相关信息的披露真实、准确、完整，充分探讨和审慎评估替代性尽职调查的措施。具体如下：

1、上市公司聘请北京市金杜律师事务所为境内法律顾问、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、上海东洲资产评估有限公司为估值机构，对标的公司进行尽职调查，并出具相关专业报告；在境外标的资产尽调方面，上市公司聘请了NiedererKraft Frey AG（瑞士律师）、CMS Francis Lefebvre Avocats（法国律师）、Ogier（开曼及BVI律师）、King & Wood Mallesons Italy（即金杜米兰办公室，意大利律师）、King & Wood Mallesons Rechtsanwaltsgesellschaft mbH（即金杜法兰克福办公室，德国律师）、King & Wood Mallesons Limited（即金杜香港办公室，香港律师）作为境外法律顾问。中介机构针对境内外标的资产的基本情况、历史沿革、资产情况、诉讼仲裁、行政处罚等事项进行公开检索和尽调；

2、查阅标的公司历史期间的公开披露资料，包括但不限于官网、公开招股文件、定期报告、可持续发展报告等；

3、查阅交易对方向上市公司提供的尽调资料，及出具的相关说明和承诺；

4、查阅中介机构出具的相关专业报告；

5、对上市公司进行访谈，了解无菌包装行业的发展情况及主要企业情况，将标的公司情况与可比公司对比分析；

6、聘请行业顾问，对全球无菌包装行业的发展态势和主要企业进行了解；

7、公开检索行业、公司相关新闻，查阅相关行业政策等。

（三）相关内容不会对投资者判断造成重大影响，相关内容符合《26号格式准则》关于信息披露的要求

1、相关内容不会对投资者判断造成重大影响

上市公司充分重视上述披露受限的客观事实及潜在风险和影响，与各方中介的充分讨论和审慎评估，并协同境内外专业机构采取多种手段展开尽调，结合标的公司公告、交易对方协助提供的尽调资料、中介机构出具的相关专业报告、行业报告、市场公开信息等，本次交易的重组报告书中，上市公司结合《26号格式准则》的要求披露了尽职调查所能收集到的信息。上市公司聘请了独立财务顾问、境内律师事务所、境外律师事务所、会计师事务所、估值机构、行业顾问等境内外中介机构团队，对标的公司执行尽职调查，并出具相关专业报告。同时，交易对方在已知范围内向上市公司提供相关尽调材料，并出具的相关说明和承诺函，承诺其提供的信息真实、准确、完整。

标的公司系于2010年上市的香港联交所主板上市公司，其信息披露和企业管治需符合香港上市规则等相关法规要求，履行相应的信息披露义务。根据标的公司历史期间年报、《香港尽调报告》、《香港备忘录》，自2020年1月1日起至2022年度报告的出具之日，标的公司及其集团的业务及营运而言，标的公司并无知悉任何对其业务及营运产生重大影响的不合规情况，且已遵守上市规则附录14的《企业管治守则》。作为香港上市的公众公司，标的公司合法经营，并根据相关法律法规履行了信息披露义务。

综上所述，标的公司的上述简化披露内容不会对投资者对本次交易的价值判断产生重大不利影响。同时，针对前述尽职调查和信息披露受限的情形，上市公司已在重组报告书中向投资者进行充分风险提示，提示标的公司存在尽职调查不充分的风险，以及因未能充分尽职调查，有可能导致对投资决策有重要影响的信息无法披露的风险。

2、相关内容符合《26号格式准则》关于信息披露的要求

根据《26号格式准则》第三条，某些具体要求对当次重大资产重组确实不适用的，上市公司可根据实际情况，在不影响内容完整性的前提下予以适当调整，但应当在披露或申请时作出说明。

作为香港联交所主板上市公司，标的公司信息在公开市场披露需要符合香港联交所信息披露规则要求，标的公司的信息披露主要参考已公开披露信息范围，上市证券的所有持有人均受到公平及平等对待，无合理原因不会获得公开披露外的内幕信息。标的公司和上市公司均为包装材料行业企业，标的公司亦存在保护商业秘密的诉求。此外，本次交易系参股权投资，交易前上市公司未持有标的公司股份，交易后上市公司拟获取标的公司约28.22%股份，亦未形成对标的公司的控制。基于前述分析，上市公司可获取的标的公司信息相对有限。

基于实际情况，与各方中介的充分讨论和审慎评估，为有效保证标的资产相关信息的披露真实、准确、完整，上市公司协同境内外专业机构采取多种手段展开尽调，上市公司对相关披露内容进行适当简化具有合理性，相关简化披露信息不会对投资者对本次交易的价值判断产生重大不利影响。针对前述尽职调查和信息披露受限的情形，上市公司已在重组报告书中向投资者进行充分风险提示，提示标的公司存在尽职调查不充分的风险，以及因未能充分尽职调查，有可能导致对投资决策有重要影响的信息无法披露的风险。

综上所述，相关披露内容符合《26号格式准则》关于信息披露的要求。

重大风险提示投资者在评价本次重大资产重组时，除报告书的其它内容和与报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；

2、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准、核准或备案（如需）。本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）交易对方未进行业绩承诺及补偿的风险

本次交易中交易对方未做出业绩承诺符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易完成后，存在交易标的业绩无法达到预期的可能，由于交易对方未进行业绩承诺，交易对方无需给予上市公司相应补偿，从而可能对上市公司及股东利益造成一定的影响。本公司提醒投资者特别关注。

（三）收购少数股权后整合不达预期的风险

上市公司与标的公司属于同行业，本次收购对上市公司提升品牌竞争力、丰富产品种类以及增强经营能力有一定积极意义。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的参股公司，上市公司作为标的公司的第一大股东，将充分尊重标的公司管理层和运营团队的能力和经验，遵守香港联交所的上市规则与有效的内部控制措施。在可行范围内，上市公司希望与标的公司在客观分析双方管理体系差异、尊重标的公司企业文化、符合两地资本市场监管要求的基础上，完善内部资源的优化配置，实现优势互补。同时，上市公司关注到标的公司已公告其董事会对本次交易的立场，董事会及相关个人履

行了部分应对措施

。本次交易为跨境收购标的公司的参股权，本次交易完成后上市公司亦不取得对标的公司的控制权。本次交易的资金来源为上市公司自有资金及/或自筹资金，且本次股权投资周期较长，可能会出现本次交易完成后，上市公司作为标的公司第一大股东在参与标的公司重大决策以及与标的公司探讨日常经营合作交流、大客户关系维护等方面不能达到预期效果，或者上市公司在对标的公司的整合过程中未能及时采取与其企业文化相适应的组织架构管理、财务管理与内控、技术研发管理等措施，或者标的公司境外子公司受到所在国家和地区的政治经济、市场变化等因素影响，导致标的公司经营业绩下滑，整合不达预期，对上市公司的经营业绩和股东利益产生不利影响等情形，从而可能会对上市公司的投资资金安全有不利影响。

二、标的公司业务与经营风险

（一）市场竞争风险

无菌包装行业格局集中，利乐公司、SIG集团等国际无菌包装公司在全球及国内无菌包装行业占据主导地位，根据利乐公司官网披露，2022年利乐公司的无菌包装销售量约为1,930亿包，根据SIG集团2022年度报告，2022年SIG集团各类包装全球产量约490亿包。若未来该等公司为维护其主导地位而采用降低价格等策略，亦或利用其主导地位影响无菌包装行业下游客户或上游供应商，将会对标的公司生产经营产生不利影响。无菌包装下游行业发展前景良好，其对无菌包装的需求具有刚性特点。标的公司除了与其他无菌包装生产企业竞争，还与其他潜在进入者竞争，也面临金属包装、塑料包装、玻璃包装等其他包装企业的竞争。若未来其他无菌包装生产企业不断提升竞争力，潜在进入者不断进入，消费者偏好或技术工艺发生变化导致其他包装形式替代无菌包装，将会对标的公司生产经营和业绩产生不利影响。

详细公告内容详见标的公司于2023年3月9日、2023年3月14日、2023年3月27日及2023年4月3日披露的相关内幕消息公告。

（二）客户集中度较高的风险

标的公司主要客户所在的国内常温液态奶市场竞争格局连续多年保持稳定，前五位液态奶生产公司占销售市场的比例超过70%，且该特点预计在未来一段时间内将持续存在，受此行业特点影响，报告期内标的公司客户集中度较高。同时，鉴于标的公司披露，本次交易可能引起标的公司大客户及其他客户与标的公司业务关系紧张。因此，若未来标的公司和现有主要客户的合作关系发生重大变化，或因其他原因减少对标的公司的采购，将会对标的公司经营业绩产生不利影响。

（三）原材料成本或费用上升导致标的公司经营业绩下滑的风险

标的公司主要原材料为液体包装纸板、聚乙烯、铝箔及油墨，下游行业为液体食品与饮料行业，具有安全性高、节奏快且销售规模大的特点，因此对包装产品供货的稳定性、及时性和品质要求较高。未来如原材料成本或费用上升，可能会导致标的公司经营业绩下滑。

（四）新产品研发风险

标的公司一直致力于创新与独立研发，不断推出新颖且环保的无菌包装产品，以保持标的公司在行业的竞争优势。随着无菌包装行业的竞争日渐加剧，下游客户的需求更加多元化，技术工艺迭代速度加快，标的公司需要根据技术发展的趋势和下游客户的需求，不断升级更新现有产品，并研发新技术和新产品，从而保持技术的先进性和产品的竞争力。但是无菌包装产品研发过程中存在一定不确定性，标的公司可能面临产品、技术创新不达预期的风险。

三、其他风险

（一）尽职调查受限引致的风险

标的公司为香港联交所的上市公司，本次交易前上市公司未持有标的公司股份，本次交易为收购标的公司的参股权，本次交易完成后上市公司亦不取得对标的公司的控制权，且标的公司和上市公司均为包装材料行业企业，基于商业秘密和香港联交所信息披露规则要求，导致本次交易尽职调查受限。

中介机构在对标的公司的相关情况进行核查时，主要基于标的公司公开信息披露文件、在中国境内相关网站的查询结果、境外律师对境外公开信息的调查结果、行业研究

报告等。在标的公司所适用的香港联交所上市规则和深交所上市规则等监管要求存在差异或标的公司本身在公开信息披露的真实性、准确性、完整性等方面可能存在瑕疵等情况下，本次交易有可能因尽职调查受限，导致对投资决策有重要影响的信息无法披露的风险。

（二）标的公司审计报告披露风险

标的公司是香港联交所主板上市的红筹架构公司，其综合财务报表系按照国际财务报告准则和香港《公司条例》的披露规定编制，2021年度和2022年度综合财务报表已经罗兵咸永道会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。上市公司管理层详细阅读了标的公司已披露的年度报告，对其会计政策和中国企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析，并聘请了符合《证券法》规定的审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《准则差异鉴证报告》。

本次交易为战略入股标的公司获得参股权的交易，并未实现合并报表，在披露按照国际财务报告准则编制且经审计的财务数据以及《准则差异鉴证报告》的基础上，为了便于投资者更好的理解本次交易对上市公司财务指标的影响，上市公司承诺将在本次交易完成后6个月内出具上市公司备考审阅报告，并向投资者披露。本次交易存在未提供按照上市公司适用的中国企业会计准则编制的标的公司财务报表及审计报告风险。

有关标的公司2021年度和2022年度经审计的主要财务数据及《准则差异鉴证报告》鉴证结果已分别在报告书“第四节 交易标的情况”、“第九节 财务会计信息”中予以披露。鉴于国际财务报告准则与中国企业会计准则要求存在若干差异，提请投资者注意相关风险。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、下游市场规模的持续上升与技术进步推动无菌包装行业增长随着我国液态奶和非碳酸软饮料需求的增长，砖包、枕包和钻石包的需求量均呈现逐渐增长的趋势。无菌包装现有主要客户为下游乳企，根据益普索的研究报告，2020年至2022年国内液态奶的年均增速约6.69%，仍保持较高增长速度，2022年国内液态奶的总销售额达2,623亿元，其中常温液态奶2022年的销售额达1,731亿元，占液态奶总销售额的约66%，下游需求的持续增长，拉动国内无菌包装行业的需求稳健上升。

同时，无菌包装市场参与者也在不断尝试技术升级，提高生产效率。随着无菌包装材料生产工艺的进步，单位无菌包装原材料的耗用量将更少，成本更低，更易于回收再利用。行业的高效率将会降低无菌包装产品的生产成本，从而使得无菌包装产品的价格下降。因此，下游其他应用领域里选择了价格较低的可替代包装材料的公司在未来可能会选择无菌包装，从而促进无菌包装市场在整体包装行业中市场份额的增长。

此外，其他液态食品类产品如酱油、醋、汤汁等会随着阻隔技术的进一步完善，陆续成为无菌包装的下游应用领域。下游应用领域的拓展将带动配套无菌包装需求的持续增长。

2、中国本土无菌包装生产商市场竞争力不断提升，加快实现国产替代

无菌包装行业属于中高端食品包装行业，对厂商的生产工艺和技术水准、研发实力、质量控制、产能供应、资金实力和售后服务管理有着严格要求，行业门槛较高。无菌包装诞生后的半个多世纪里，国际无菌包装企业凭借其先发优势，在全球无菌包装市场处于主导地位。根据利乐公司官网披露，2022年利乐公司的无菌包装销售量约为1,930亿包。国际无菌包装企业进入中国市场后，通过灌装机与包装材料捆绑销售的策略，使得乳制品企业从灌装机到包装材料供应都对国际企业产生高度依赖，一度占据中国无菌包装市场90%以上市场份额。

21世纪以来，我国无菌包装行业取得了较大进步。中国本土无菌包装生产商在材料、技术和生产工艺等方面努力取得突破，在与利乐公司、SIG集团等国际巨头的竞争

中拥有性价比和本地化优势。随着竞争力的不断提高，中国本土无菌包装生产商的市场份额逐渐提升，我国无菌包装行业开始出现有实力的无菌包装民族品牌。

（二）本次交易的目的

1、战略入股行业内优质资产，对提升国内包装企业的竞争力，打造无菌包装民族品牌有一定积极意义

我国无菌包装市场已经基本建立起技术成熟、品种齐全、能适应多种液体无菌灌装方式的产品体系，在满足消费需求、提升生活品质、充分吸纳就业、推动区域经济等方面起到重要作用。无菌包装行业属于高度集中的市场化行业，尽管中国本土无菌包装生产商近年来生产技术和产品质量得以快速提升，但在国内无菌包装市场中，国际无菌包装巨头利乐公司与SIG集团依靠其先发优势和规模优势，仍然处于行业主导地位。与国际无菌包装巨头相比，中国本土无菌包装企业起步较晚，受限于资金实力，市场扩张受到限制，与国外巨头竞争处于劣势。国内无菌包装行业外资主导的行业现状，使得下游乳制品企业、果汁等非碳酸软饮料企业对国际包装产品高度依赖，对食品安全、供应稳定带来一定不确定性。

标的公司为领先的乳制品及非碳酸软饮料产品无菌包装材料及灌装机的生产、分销及销售商。通过本次投资，上市公司与标的公司加强探讨业务合作，如能达成深入合作，上市公司和标的公司将形成合力，对提升国内包装企业的竞争力，打造无菌包装民族品牌、提高国家食品安全的自主可控能力具有一定积极意义。

2、助力上市公司完善产品种类和市场布局

上市公司目前主要产品为辊型无菌包装，建立了“枕包”、“砖包”、“钻石包”的多元化产品体系。标的公司的包装产品的产品规格和类型较上市公司更为丰富，同时，标的公司从事灌装机及其配件销售业务，上市公司目前尚未涉及该业务领域，标的公司在国外市场亦有一定布局。通过本次战略入股，双方加强开展合作交流，对推进上市公司完善产品种类和市场布局有一定积极作用。

3、提升上市公司的盈利能力和持续经营能力, 实现上市公司与股东的双赢局面

本次交易完成后，上市公司成为标的公司的第一大股东，将按照相关会计准则的要求对所持有的标的公司股份进行会计处理。上市公司本次拟收购标的公司28.22%的股权，2021年度，标的公司实现归母净利润28,507.2万元，其中28.22%股权对应净利润

8,043.4万元，2022年度，标的公司实现归母净利润18,239.7万元，其中28.22%股权对应净利润5,146.4万元，据此将给上市公司贡献一定利润。结合标的公司的历史财务数据和行业发展预期，收购标的公司少数股权能够有效提升上市公司的持续盈利能力和资产质量，有助于实现上市公司股东利益最大化，充分保障公司及中小股东的利益。

二、本次交易的具体方案

（一）方案概要

本次交易中，上市公司拟通过协议转让方式以现金收购JSH Venture HoldingsLimited持有的标的公司377,132,584股股票，约占标的公司总股份的28.22%。

（二）交易标的

本次交易拟收购标的资产系纷美包装有限公司的377,132,584股股票，约占标的公司总股份的28.22%。标的公司致力于为液体食品行业提供综合包装解决方案，其中包括无菌包装材料、灌装机、配件、技术服务、数字化营销及产品追溯解决方案。

（三）交易对方

本次交易的交易对方为标的公司第一大股东JSH Venture Holdings Limited，系大型跨国企业怡和控股的子公司，与公司无关联关系。怡和控股为一家分别于伦敦证券交易所标准上市，以及于百慕大证券交易所、新加坡证券交易所二次上市的公众公司，股份代号分别为JAR、JMHBD.BH及J36。怡和控股为世界500强企业，是一家立足亚洲的多元化跨国集团，业务遍及全球30多个国家和地区。主要业务涵盖金融服务、超级市场、消费市场拓展、工程与建筑、汽车贸易、房地产及酒店业等多个领域。

（四）标的资产作价情况

根据交易双方签订的《股份购买协议》，本次交易的收购对价为每股2.65港元，对应标的资产的转让价款= 377,132,584股×2.65港元/股=99,940.13万港元，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2023年1月20日（即《股份购买协议》签署日前一个工作日）人民币汇率中间价（汇率为100港元兑86.456人民币）计算，约合86,404.24万人民币。本次交易为市场化交易，在综合考虑标的公司财务状况、净资产、市场地位、品牌、技术、渠道价值等多方面因素基础上，上市公司与交易对方进行协商并形成本次交易的定价，本次交易定价未考虑标的公司与上市公司的协同效应。

上市公司已聘请具有符合《证券法》规定的估值机构东洲评估对标的资产进行估值。2023年5月18日，东洲评估出具《山东新巨丰科技包装股份有限公司拟收购纷美包装有限公司股权所涉及的纷美包装有限公司股东全部权益价值估值报告》（东洲咨报字【2023】第1042号）。本次交易采用上市公司比较法和交易案例比较法对标的公司进行估值，并采用上市公司比较法作为最终估值方法。根据《估值报告》，被估值单位的股东全部权益价值为313,400.00万元，对应本次交易标的价值为88,426.31万元。因此，本次交易标的作价具有合理性和公允性。

（五）对价支付方式及支付期限

本次交易的资金来源为上市公司自有资金及/或自筹资金，其中包括上市公司首次公开发行股票的募集资金中剩余超募资金36,571.18万元，使用该等超募资金用于支付部分股权收购款事项已经上市公司第三届董事会第二次会议、2022年度股东大会审议通过。

根据交易双方签订的《股份购买协议》，上市公司应当于交割之日以港元现金方式向卖方账户支付或促成支付一笔等于交易对价减除预计卖方印花税金额相等金额的款项。

（六）标的资产权属转移及交割

根据交易双方签订的《股份购买协议》，交易双方应当在交割之日在交易对方律师年利达律师事务所的香港办事处进行交割，或在双方之间可能约定的其他地点或日期进行交割。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据上市公司和标的公司2022年度财务报表以及本次交易资产的作价情况，标的公司最近一年相关财务指标占交易前上市公司最近一年经审计的期末财务指标的比例情况如下：

单位：人民币万元

注1：上市公司财务数据为2022年度经审计财务数据，标的公司财务数据为2022年度按照国际财务报告准则及香港《公司条例》相关规定编制的经审计财务数据。注2：本次交易对价为99,940.13万港元，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2023年1月20日（即《股份购买协议》签署日前一个工作日）人民币汇率中间价（汇率为100港元兑86.456人民币）计算，约合86,404.24万人民币。

根据《重组管理办法》第十二条及《持续监管办法》第二十条的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易系现金入股，本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人均不会发生变更，因此本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

（四）本次收购不属于财务性投资，亦不属于证券投资

1、本次收购不属于财务性投资

根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》之“一、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用”，关于财务性投资的定义为：

“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。……”

标的公司致力于为液体食品行业提供综合包装解决方案，其中包括无菌包装材料、灌装机、配件、技术服务、数字化营销及产品追溯解决方案，与上市公司同属包装材料行业。本次交易系产业内投资，双方开展合作交流，对推进上市公司完善产品种类和市场布局有一定积极作用，符合公司主营业务及战略发展方向。因此本次收购不属于财务性投资。

本次交易后，作为标的公司第一大股东，上市公司将基于有利于标的公司发展与全体股东利益最大化的原则，与标的公司管理层开展良好协商，商议战略合作和董事会席位安排。提升国内企业在无菌包装行业的市场占有率，维护食品无菌包装供应链安全，提升下游客户的服务水平，为全体股东创造价值是各方股东一致的共同努力方向。标的公司管理层一方面作为管理层负责标的公司的经营，另一方面也是标的公司的重要股东，上市公司会协同管理层，从股东共同利益出发，深入探讨后续合作方式，提升中国无菌包装产业的综合竞争力。

在符合相关法律法规、监管政策要求的前提下，自本次交易完成之日起60个月内，上市公司承诺不转让本次交易取得的纷美包装股份（包括由该等股份派生的股份）。在符合相关法律法规、各项监管要求和完成经营者集中申报等相应审批的前提下，如需为进一步提升协同效应的可实现性和效果，上市公司将计划通过进一步增持标的公司股权，提升对标的公司的影响力，增强对标的公司的控制权，保障后续协同的落实，以保证投资者权益。

2、本次收购不属于证券投资

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易（2023年修订）》之“第三章 重大交易的审议和披露”之“第一节 证券投资”，关于证券投资的定义为：

“第二十九条 上市公司从事证券投资的，适用本节规定，但下列情形除外： ……

（四）购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有三年以上的证券投资； ……

第三十条 本节所述证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭

证投资、债券投资以及本所认定的其他投资行为。

第三十一条 上市公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集资金从事证券投资。”标的公司是香港联交所主板上市的公司，本次交易购买的资产为纷美包装的28.22%股权，超过其总股本的10%，且本次交易为战略性投资，拟长期持有，因此本次收购不属于上述监管指引约定的不允许募集资金从事的证券投资。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司目前主要产品为辊型无菌包装，建立了“枕包”、“砖包”、“钻石包”的多元化产品体系。标的公司的包装产品的产品规格和类型较上市公司更为丰富，同时，标的公司从事灌装机及其配件销售业务，上市公司目前尚未涉及该业务领域，标的公司在国外市场亦有一定布局。通过本次战略入股，双方开展合作交流，对推进上市公司完善产品种类和市场布局有一定积极作用。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次重大资产购买不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

上市公司本次拟收购标的公司28.22%的股权。本次交易完成后，上市公司成为标的公司的第一大股东，将按照相关会计准则的要求对所持有的标的公司股份进行会计处理。2021年度，标的公司实现归母净利润28,507.2万元，其中28.22%股权对应净利润8,043.4万元，2022年度，标的公司实现归母净利润18,239.7万元，其中28.22%股权对应净利润5,146.4万元，据此测算将给上市公司贡献一定利润。结合标的公司的历史财务数据和行业发展预期，收购标的公司少数股权能够一定程度提升上市公司的可持续发展能力和资产质量，符合上市公司及全体股东的利益。

标的公司是香港联交所主板上市的红筹架构公司，其综合财务报表系按照国际财务报告准则和香港《公司条例》的披露规定编制，2021年度和2022年度综合财务报表已经罗兵咸永道会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。上市公司管理层详细阅读了标的公司已披露的年度报告，对其会计政策和中国企业会计准则之间的差

异进行了汇总和分析，并聘请了符合《证券法》规定的审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《准则差异鉴证报告》。本次交易为战略入股标的公司获得参股权的交易，并未实现合并报表，在披露按照国际财务报告准则编制且经审计的财务数据以及《准则差异鉴证报告》的基础上，为了便于投资者更好的理解本次交易对上市公司财务指标的影响，上市公司承诺将在本次交易完成后6个月内出具上市公司备考审阅报告，并向投资者披露。

五、本次交易决策过程和批准情况

（一）已经履行的审批程序

1、上市公司的批准和授权

2023年1月27日，上市公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过《山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买预案》等相关议案。公司独立董事对本次交易发表了独立意见。

2023年5月19日，上市公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及与本次交易有关的议案。公司独立董事对本次交易发表了独立意见。

2、交易对方的批准和授权

根据交易对方出具的说明，交易对方已经就本次交易取得了所有必要的内、外部批准及授权。

根据《BVI法律意见书》，交易对方“已采取所有必要的公司行动以授权签署、交付本次交易的《股份购买协议》和履行其在本次交易的《股份购买协议》项下的义务和行使其在本次交易的《股份购买协议》项下的权利。”

3、其他已经履行的监管机构审批程序

上市公司已就本次交易取得《企业境外投资证书》及《境外投资项目备案通知书》，并完成外汇登记程序。上市公司已完成本次交易涉及的商务部门、发改部门的相关备案及外汇登记工作。

（二）本次交易尚需履行的内部和监管机构审批、备案程序

1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；

2、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准、核准或备案（如需）。本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

六、本次重组相关方所做出的重组承诺

七、本次交易符合收购少数股权的相关规定

依照《监管规则适用指引——上市类第1号》，上市公司发行股份拟购买资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业控股权，如确有必要购买少数股权的，应当同时符合以下条件：

“（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。

（二）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。

……

上市公司重大资产重组涉及购买股权的，也应当符合前述条件。”

本次交易属于同行业内战略入股交易，上市公司以协议转让方式现金收购标的公司第一大股东JSH Venture Holdings Limited持有的标的公司28.22%股权。该交易符合上述规定，具体情况如下：

（一）上市公司与标的公司属于同行业，本次交易有助于提升上市公司整体质量

上市公司与标的公司同属包装材料行业。本次交易系产业内投资，有利于实现多方共赢。

从行业上看，本次交易系上市公司战略入股行业内优质资产。本次交易完成后，上市公司成为标的公司的第一大股东。通过本次战略入股，新巨丰与标的公司加强探讨业务合作，如能达成深入合作，新巨丰和标的公司将形成合力，对提升国内包装企业的竞争力，打造无菌包装民族品牌有一定积极意义。

从长期业务发展上看，通过本次战略入股，双方开展合作交流，对推进上市公司完善产品种类和市场布局有一定积极作用。

从财务上看，结合标的公司的历史财务数据和行业发展预期，收购标的公司少数股权将提升上市公司的持续盈利能力和资产质量，有利于增强上市公司持续经营能力与抗风险能力，符合公司全体股东的利益。

（二）本次交易完成后上市公司主营业务持续经营能力增强，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况本次交易属于同行业内战略入股交易，上市公司主营业务突出，具有较强的盈利能力，交易完成后，上市公司原有的主营业务和持续经营能力不发生改变，其主营业务仍为无菌包装的研发、生产与销售。交易完成后，上市公司净利润仍将主要来自主营业务，不会导致净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。

本次交易后，作为标的公司第一大股东，上市公司将基于有利于标的公司发展与全体股东利益最大化的原则，与标的公司管理层开展良好协商，商议战略合作和董事会席位安排。提升国内企业在无菌包装行业的市场占有率，维护食品无菌包装供应链安全，提升下游客户的服务水平，为全体股东创造价值是各方股东一致的共同努力方向。标的公司管理层一方面作为管理层负责标的公司的经营，另一方面也是标的公司的重要股东，上市公司会协同管理层，从股东共同利益出发，深入探讨后续合作方式，提升中国无菌包装产业的综合竞争力。在符合相关法律法规、监管政策要求的前提下，自本次交易完成之日起60个月内，上市公司承诺不转让本次交易取得的纷美包装股份（包括由该等股份派生的股份）。在符合相关法律法规、各项监管要求和完成经营者集中申报等相应审批的前提下，如需为进一步提升协同效应的可实现性和效果，上市公司将计划通过进一步增持标的公司股权，提升对标的公司的影响力，增强对标的公司的控制权，保障后续协同的落实，以保证投资者权益。

综上所述，本次交易符合《监管规则适用指引——上市类第1号》收购少数股权相关的规定。

八、标的公司符合创业板定位

根据《持续监管办法》第十八条及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定：“创业板上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。”

根据《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等法规的有关规定，创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。

本次交易的标的公司符合创业板定位的情况如下：

标的公司从事的无菌包装产品系创新包装材料与传统食品行业深度融合的产物。标的公司的主营业务从属于包装材料行业，根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），标的公司属于“C2231纸和纸板容器制造”，无菌包装行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》规定的负面清单，也不属于产能过剩行业或《产业结构调整指导目录》中的淘汰类行业。无菌包装行业与造纸业在含义、生产工序、生产设备、主要原材料、产品应用、行业竞争情况、行业门槛等方面均存在较大差异。同时，标的公司具备完善的研发、生产体系，在行业内拥有技术研发、工艺和质量优势，成长性良好，符合创业板定位。

（本页无正文，为《山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要》之签署页）

山东新巨丰科技包装股份有限公司

2023年6月19日