清研环境：中信建投证券股份有限公司关于清研环境科技股份有限公司2024年度持续督导定期现场检查报告

查股网 2025-04-29 清研环境(301288)公司公告

中信建投证券股份有限公司关于清研环境科技股份有限公司2024年度持续督导定期现场检查报告

保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司	被保荐公司简称：清研环境
保荐代表人姓名：徐新岳	联系电话：0755-83239206
保荐代表人姓名：蔡柠檬	联系电话：0755-23619561
现场检查人员姓名：徐新岳、蔡柠檬
现场检查对应期间：2024年度
现场检查时间：2024年12月20日-2025年4月23日
一、现场检查事项		现场检查意见
（一）公司治理		是	否	不适用
现场检查手段：查阅公司章程、内部控制制度、公司“三会”议事规则及会议资料等资料；与公司相关负责人等进行沟通等
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规		√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行		√
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整		√
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认		√
5. 公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履行职责		√
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务		√
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务				√
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立		√
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争		√
（二）内部控制
现场检查手段：查阅公司内部控制制度、内部审计人员的任职情况、审计委员会及内部审计部门工作开展资料，对相关人员进行访谈等。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）		√
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）		√
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）		√

4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）	√
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）	√
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）	√
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用）	√
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）	√
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）	√
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用）	√
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度		√
（三）信息披露
现场检查手段：查阅公司公告文件、相关“三会”运作资料，对相关负责人进行访谈等。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致	√
2.公司已披露的内容是否完整	√
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展	√
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项	√
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定	√
6.投资者关系活动记录表是否及时在交易所互动易网站刊载	√
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：查阅公司《公司章程》、《关联交易管理办法》等制度，查阅董事会、监事会、独立董事、审计委员会的相关决策程序及信息披露文件，对相关人员进行访谈等。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度	√
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形	√
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务	√

4.关联交易价格是否公允	√
5.是否不存在关联交易非关联化的情形	√
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务			√
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形			√
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务			√
（五）募集资金使用
现场检查手段：实地走访募投项目实施地点并查看募投项目实施进展，查阅公司募集资金监管协议、募集资金专户开户申请书、募集资金专户明细账，对募集资金专户进行函证程序，查阅公司募集资金使用相关三会文件、信息披露文件等。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议	√
2.募集资金三方监管协议是否有效执行	√
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形	√
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形		√[注2]
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资			√
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符		√[注3]
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险	√
（六）业绩情况
现场检查手段：查阅公司财务报告等资料，与管理层进行访谈了解公司；查阅同行业业绩情况等。
1.业绩是否存在大幅波动的情况	√[注1]
2.业绩大幅波动是否存在合理解释	√
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常		√[注1]
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：查阅公司定期报告等资料，查阅公司关于承诺履行情况的公告，核查公司有关承诺事项的履行情况等。
1.公司是否完全履行了相关承诺	√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺	√
（八）其他重要事项
现场检查手段：对公司管理层相关人员进行访谈，了解公司大额资金往来和重大合同执行情况，并随机抽取相关业务的合同文件及资金往来凭证，查阅公司公开

披露文件。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露	√
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露	√
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因	√
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险		√
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险	√
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改	√[注2]
二、现场检查发现的问题及说明本次现场检查发现需要整改的问题详见“注2：募集资金理财超过授权额度”。

注1：退市风险警示依据公司2025年4月发布的2024年年度报告，2024年营业收入为7,317.15万元，同比2023年度减少48.33%，归属于上市公司股东的净利润为-1,821.66万元，同比2023年度下降186.89%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-2,258.57万元，同比2023年度降低354.65%。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）第10.3.1条第一款第一项的规定，在2024年年度报告披露后，公司股票交易将被深圳证券交易所实施退市风险警示（在股票简称前冠以“*ST”字样）。根据公开信息显示，2024年同行业环保公司亦存在不同程度的下滑或亏损情形，但公司的收入和业绩下滑幅度高于同行业上市公司。

注2：募集资金理财超过授权额度

公司于2024年3月25日召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议，于2024年4月16日召开2023年年度股东大会审议通过了《关于使用部分自有资金以及闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用不超过人民币20,000.00万元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理。公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的合计余额在2024年6月18日至2025年1月12日期间存在超过前次审批额度的情况，最高余额为20,950万元，即超过前次审批额度950万元。保荐机构已督促公司及时召开董事会、监事会补充审议上述事项。2025年4月25日召开的第二届董事会第十一次会议和

第二届监事会第十次会议审议通过了《关于追认使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。注3：募投项目延期依据公司2024年6月发布的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》，“惠州高端环保装备研发与制造基地”项目是公司基于发展战略、现有业务确定的，已经过前期充分的可行性论证，但在实施过程中，项目受天气条件制约、总包方未能按计划完成既定工期、外部环境等不可抗力或不可预估的情况（主要是交界处围墙争议及村用道路占用项目用地）等因素的影响，致使募集资金投资项目未能在2024年6月完成建设。公司对募集资金投资项目达到预定可使用状态的时间进行延期调整，延期后的时间调整到2025年6月。公司募投项目延期履行了相关的审批和公告程序。（此页无正文）

（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于清研环境科技股份有限公司2024年度持续督导定期现场检查报告》之签字盖章页）

保荐代表人签名：______________ ______________

徐新岳蔡柠檬

中信建投证券股份有限公司

年月日

附件：公告原文