铭利达：国泰海通证券股份有限公司关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司首次公开发行股票及向不特定对象发行可转换公司债券并上市之保荐总结报告书
国泰海通证券股份有限公司关于 深圳市铭利达精密技术股份有限公司 首次公开发行股票及向不特定对象发行可转换公司债券并上市 之保荐总结报告书
| 保荐机构名称: | 国泰海通证券股份有限公司 |
| 保荐机构编号: | Z29131000 |
根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于同意深圳市铭 利达精密技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2022]377 号),并经深圳证券交易所《关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司人民币普通 股股票在创业板上市的通知》(深证上[2022]332 号)同意,深圳市铭利达精密技术 股份有限公司(以下简称“公司”)首次公开发行人民币普通股(A 股)4,001 万股, 每股面值1 元,每股发行价为人民币28.50 元/股,募集资金总额为人民币114,028.50 万元,扣除各项发行费用人民币9,830.52 万元,实际募集资金净额为人民币 104,197.98 万元。本次发行证券已于2022 年4 月7 日在深圳证券交易所创业板上市。
根据中国证监会出具的《关于同意深圳市铭利达精密技术股份有限公司向不特 定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可〔2023〕1516 号),公司向不 特定对象发行1,000 万张可转换公司债券,期限6 年,每张面值100.00 元,按面值 发行,实际发行面值总额100,000.00 万元,扣除发行费用(不含税)人民币8,394,122.64 元后,实际募集资金净额为人民币991,605,877.36 元。本次发行证券已于2023 年8 月23 日在深圳证券交易所创业板上市。
原国泰君安证券股份有限公司担任公司持续督导保荐机构,持续督导期限截至 2025 年12 月31 日。鉴于原国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并原海通证券股 份有限公司事项已获得中国证券监督管理委员会核准批复,本次合并交易已于2025 年3 月14 日完成交割,自该日起,存续公司国泰海通证券股份有限公司(以下简称
“国泰海通”)承继及承接原海通证券股份有限公司的权利与义务。
2025 年12 月31 日,持续督导期已届满,国泰海通根据《证券发行上市保荐业 务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13 号——保荐业务》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等法规、规范性文件相关要求,出具本保荐总结 报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏,保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》 的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
| 情况 | 内容 |
| 保荐机构名称 | 国泰海通证券股份有限公司 |
| 注册地址 | 中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号 |
| 法定代表人 | 朱健 |
| 保荐代表人 | 强强、冉洲舟 |
| 联系电话 | 0755-23976108 |
三、发行人基本情况
| 情况 | 内容 |
| 发行人名称 | 深圳市铭利达精密技术股份有限公司 |
| 证券代码 | 301268 |
| 注册资本 | 人民币 400,396,932 元 |
| 注册地址 | 广东省深圳市南山区西丽街道松坪山社区朗山路 11 号同方信 息港 F 栋 3202 |
| 主要办公地址 | 广东省东莞市清溪镇罗马先威西路 5 号 |
| 法定代表人 | 陶诚 |
| 情况 | 内容 |
| 实际控制人 | 陶诚 |
| 联系人 | 杨德诚 |
| 联系电话 | 0769-89195695 |
| 本次证券发行类型 | 人民币普通股( A 股)、可转换公司债券 |
| 本次证券发行时间 | 2022 年 3 月 24 日(首次公开发行) 2023 年 8 月 3 日(向不特定对象发行可转换公司债券) |
| 本次证券上市时间 | 2022 年 4 月 7 日(首次公开发行) 2023 年 8 月 23 日(向不特定对象发行可转换公司债券) |
| 本次证券上市地点 | 深圳证券交易所 |
四、保荐工作概述
(一)尽职推荐阶段
在尽职推荐阶段,发行人能够及时向保荐机构及其他中介机构提供本次证券发 行上市所需的文件、资料和相关信息,并保证所提供文件、资料和信息的真实性、 准确性和完整性;按照有关法律、法规的要求,积极配合保荐机构及其他中介机构 的尽职调查和核查工作,为保荐机构开展本次证券发行上市的推荐工作提供了便利 条件。
(二)持续督导阶段
在持续督导阶段,保荐机构主要工作包括但不限于:
1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律规定,有效执行并完善 防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度,督导发行人 建立健全并有效执行公司治理制度,包括但不限于股东会、董事会、监事会议事规 则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等;
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便 损害发行人利益的内控制度,包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审 计制度,以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子 公司的控制等重大经营决策的程序与规则等;
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,并对关联 交易发表意见;
4、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度,审阅信息披露文件及其他相
关文件;
5、持续关注发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员等作出的承诺的 履行情况,持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项;
6、持续关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受 到中国证监会行政处罚、证券交易所纪律处分或者被证券交易所出具监管关注函的 情况;
7、持续关注公共传媒关于发行人的报道,及时针对市场传闻进行核查;
8、持续关注发行人为他人提供担保等事项,并发表意见;
9、根据监管规定,对发行人进行现场检查;
10、中国证监会、证券交易所规定及《保荐协议》等文件约定的其他工作。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
(一)保荐代表人变更及其理由
2025 年11 月,原保荐代表人夏祺因个人原因发生工作变动,保荐机构委派保 荐代表人强强接替夏祺继续履行持续督导工作,持续督导期限至中国证监会和深圳 证券交易所规定的持续督导义务结束为止。
(二)其他重大事项
原国泰君安证券股份有限公司担任其持续督导保荐机构,持续督导期限截至 2025 年12 月31 日。鉴于原国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并原海通证券股 份有限公司事项已获得中国证券监督管理委员会核准批复,本次合并交易已于2025 年3 月14 日完成交割,自该日起,存续公司国泰海通证券股份有限公司承继及承接 原海通证券股份有限公司的权利与义务。
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
(一)尽职推荐阶段
在尽职推荐阶段,发行人能够及时向保荐机构及其他中介机构提供本次证券发 行上市所需的文件、资料和相关信息,并保证所提供文件、资料和信息的真实性、 准确性和完整性;按照有关法律、法规的要求,积极配合保荐机构及其他中介机构
的尽职调查和核查工作,为保荐机构开展本次证券发行上市的推荐工作提供了便利 条件。
(二)持续督导阶段
在持续督导阶段,发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作并履行信息 披露义务;对于重要事项或信息披露事项,发行人能够及时与保荐机构进行沟通, 并根据保荐机构的要求提供相关文件资料,为保荐机构履行持续督导职责提供了便 利条件。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作的说明及评价
在本次证券发行上市的尽职推荐和持续督导阶段,发行人聘请的证券服务机构 能够按照有关法律、法规的要求及时出具相关专业报告,提供专业意见和建议,并 积极配合保荐机构的协调、核查工作及持续督导相关工作。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
根据中国证监会和证券交易所相关规定,保荐机构对于发行人持续督导期间与 保荐工作相关的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅,督导公司严格履行 信息披露义务。保荐机构认为,持续督导期内发行人按照证券监督部门的相关规定 进行信息披露,依法公开对外发布各类定期报告或临时报告,确保各项重大信息的 披露真实、准确、完整、及时,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构对发行人募集资金的存放与使用情况进行了审阅,认为发行人本次证 券发行募集资金的存放与使用基本符合中国证监会和证券交易所的相关规定,保荐 机构针对发行人持续督导报告期内募集资金存放管理与使用、现金管理、暂时补充 流动资金等事项均进行了核查,具体情况参见保荐机构出具的核查意见。发行人对 募集资金进行了专户存储和专项使用,募集资金使用的审批程序总体合法合规,不 存在重大违规使用募集资金的情形,发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相 关法律法规的情形。
十、尚未完结的保荐事项
截至2025 年12 月31 日,公司首次公开发行股票及向不特定对象发行可转换公
司债券并上市的募集资金尚未使用完毕。国泰海通将继续履行对公司剩余募集资金 管理及使用情况的持续督导责任。可转换公司债券的转股尚未完成,国泰海通将继 续对相关事项履行督导责任。
十一、中国证监会和证券交易所要求的其他事项
无。
(以下无正文)
(本页无正文,为《国泰海通证券股份有限公司关于深圳市铭利达精密技术股份有 限公司首次公开发行股票及向不特定对象发行可转换公司债券并上市之保荐总结报 告书》的签字盖章页)
保荐代表人签名:
强强
冉洲舟
法定代表人签名:
朱健
国泰海通证券股份有限公司
2026 年5 月 日