宇邦新材：关于2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告

证券代码：301266 证券简称：宇邦新材 公告编号：2024-100债券代码：123224 债券简称：宇邦转债

苏州宇邦新型材料股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分

第一个归属期归属结果暨股份上市的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：

1、本次第二类限制性股票归属数量为：5.52万股（占本次归属前公司总股本的

0.050%），其中首次授予部分4.62万股，预留授予部分0.90万股。

2、本次归属涉及的激励对象共计10人，其中首次授予部分8人，预留授予部分2人。

3、本次归属的限制性股票上市日为2024年12月13日。

4、本次第二类限制性股票归属股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。

5、本次限制性股票归属价格：32.95元/股。

6、根据苏州宇邦新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）所有激励对象的承诺，自每批次可归属的限制性股票自每个归属期的首个交易日起3个月内不以任何形式向任意第三人转让当期已满足归属条件的限制性股票。因此本次拟归属的限制性股票，在完成归属登记上市后暂不流通，并将继续在归属登记完成后禁售3个月。

公司于2024年11月22日召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个

归属期归属条件成就的议案》，公司已于近日办理了本次激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属股份登记手续，现将有关事项说明如下：

一、激励计划简述

（一）2022年股票激励计划概述

2022年11月10日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其主要内容如下：

1、本次激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

2、本次激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。

3、本次激励计划首次授予激励对象不超过12人，包括公司公告本次激励计划时在本公司（含子公司，下同）任职且具备激励条件的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员。

4、本次激励计划授予的限制性股票在激励对象间的分配情况

本次激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过32.8万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额10,400万股的0.315%。其中，首次授予26.8万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的0.258%，占本次激励计划拟授予权益总额的

81.71%；预留授予6万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的0.058%，占本次激励计划拟授予权益总额的18.29%，预留部分未超过本次激励计划拟授予权益总量的20%。

本次激励计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过公司股本总额的20%；

2、本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

5、本次激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格（含预留授予）为33.40元/股。

6、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

（1）本激励计划的有效期

本激励计划限制性股票的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过68个月。

（2）本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施限制性股票激励计划，未授予的限制性股票失效。

（3）本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：

①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

④中国证监会及证券交易所规定的其他时间。

上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

本次激励计划首次授予的第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

若预留部分在2023年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制性股票的各批次归属比例及时间安排如下表所示：

若预留部分在2023年第三季度报告披露之后授予，则预留授予的限制性股票的各批次归属比例及时间安排如下表所示：

在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。在上述约定内未归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限限制性股票，不得归属，作废处理。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细等事项增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

（4）本激励计划的额外限售期

通过参与本激励计划获授限制性股票的所有激励对象承诺自每批次限制性股票归属之日起的3个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已归属的限制性股票。

（5）本激励计划的禁售期

本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

②激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

③在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

7、归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的情形；

⑤中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

⑥中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（3）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

（4）公司层面业绩考核要求

本次激励计划首次授予限制性股票的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予的限制性股票公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：

注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据，下同。

若预留部分在2023年第三季度报告披露之前授予，则考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，业绩考核目标与首次授予部分一致：

若预留部分在2023年第三季度报告披露之后授予，则考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司层面业绩考核未达标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

（5）个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属额度。个人层面归属比例按下表考核结果确定：

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度=个人层面归属比例×个人当年计划归属额度。

激励对象当期计划归属的限制性股票因个人考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

（二）本次激励计划已履行的相关审批程序

1、2022年10月24日，公司分别召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对本激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。

2、2022年10月25日至2022年11月3日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。2022年11月4日，公司监事会发表了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2022年11月10日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2022年12月16日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2022年12月16日为首次授予日，以33.40元/股的授予价格向符合授予条件的12名激励对象授予26.8万股第二类限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为首次授予的激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对截止首次授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。

5、2023年6月26日，公司分别召开了第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对预留授予激励对象名单进行审核并发表了核查意见。

6、2023年8月28日，公司分别召开了第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对预留授予激励对象名单进行审核并发表了核查意见。

7、2024年11月22日，公司分别召开了第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。监事会对首次授予部分及预留授予部分第一个归属期可归属激励对象名单进行审核并发表了核查意见。

（三）限制性股票授予情况

（四）本激励计划各期限制性股票归属情况

截至本公告出具日，公司本激励计划各批次授予的限制性股票尚未归属。

二、关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明

（一）权益分派导致的授予价格调整

1、2023年6月26日，公司分别召开了第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》。鉴于公司2022年年度权益分派方案已实施完成，2022年激励计划预留部分限制性股票授予价格由33.40元/股调整为33.22元/股。

2、2024年11月22日，公司分别召开了第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》。鉴于公司2022年及2023年年度权益分派方案已实施完成，2022年激励计划首次授予部分和预留授予部分限制性股票授予价格均调整为32.95元/股。

（二）人员异动导致的激励对象人数及授予数量调整

2024年11月22日，公司分别召开了第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，鉴于公司2022年激励计划首次授予部分第一个归属期激励对象中3名激励对象因个人原因已离职，不符合激励资格，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票5.4万股不得归属并作废失效；鉴于公司2022年激励计划预留授予部分第一个归属期激励对象中1名激励对象因个人原因已离职，不符合激励资格，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票3.0万股不得归属并作废失效。

除上述调整外，公司本次实施的激励计划与2022年第三次临时股东大会审议通过的一致。

三、关于激励计划首次及预留授予第一个归属期的归属条件成就的说明

（一）第二类限制性股票第一个归属期说明

1、根据《激励计划》的规定，公司向激励对象首次授予的第二类限制性股票自首次授予之日起17个月后的首个交易日至首次授予之日起29个月内的最后一个交易日当日止，可申请归属所获总量的30%。公司本次激励计划首次授予日为2022年12月16日，因此首次授予部分第一个归属期为2024年5月16日至2025年5月15日。

2、根据《激励计划》的规定，公司向激励对象预留授予的限制性股票的第一个归属期为“自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”，可申请归属所获总量的30%。本次激励计划预留授予日分别为2023年6月26日、2023年8月28日，因此预留授予部分第一个归属期分别为2024年6月26日至2025年6月25日、2024年8月28日至2025年8月27日。

（二）满足归属条件情况的说明

根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，按照《激励计划》的相关规定，公司董事会认为本次激励计划第二类限制性股票首次及预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：

综上所述，董事会认为《激励计划》设定的第二类限制性股票首次及预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2022年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的11名激励对象办理首次及预留授予部分第一个归属期归属相关事宜。

（三）部分或全部未达到归属条件的限制性股票的处理方法

公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，详见《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：

2024-096）。

四、本次限制性股票归属的归属结果

（一）首次授予部分第一个归属期本次归属的股份数量

注：首次授予部分第一个归属期可以进行股票登记的激励对象为9名，在资金缴纳、股份登记过程中，由于1名激励对象自愿放弃本期可以归属的份额，本期实际可归属的激励对象由9名调整为8名，对应作废其可归属的1.8万股限制性股票。因此，本激励计划首次授予部分第一个归属期实际归属人数为8名，对应归属数量为4.62万股。

（二）预留授予部分第一个归属期本次归属的股份数量

（三）本次归属股票来源

公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

（四）归属人数

本次归属的激励对象人数为10人。

五、本次第二类限制性股票归属股票的上市流通安排

（一）本次归属股票的上市日：2024年12月13日

（二）本次归属股票的上市数量：5.52万股

（三）本次归属股票的限售安排

本次符合归属条件的激励对象共计10名，可归属的限制性股票数量为5.52万股；本激励计划所有激励对象承诺，自每批次可归属的限制性股票自每个归属期首个交易日起的3个月内不以任何形式向任意第三人转让当期已满足归属条件的限制性股票。

因此本次拟归属的限制性股票，在完成归属登记上市后暂不流通，并将继续在归属登记完成后禁售3个月。

在禁售期满后，公司本次归属的限制性股票自2025年3月13日可上市流通。

（四）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

3、在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等文件对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

六、验资及股份登记情况

2024年12月2日，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《苏州宇邦新型材料股份有限公司验资报告》（苏公W[2024]B089号），审验了公司截至2024年11月30日新增注册资本及股本情况。经审验，截至2024年11月30日止，公司已收到蒋雪寒等10名激励对象缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币55,200元（大写：人民币伍万伍仟贰佰元整）。蒋雪寒等10名激励对象以货币资金出资人民币1,818,840元（大写：人民币壹佰捌拾壹万捌仟捌佰肆拾元），其中：新增注册资本（股本）人民币55,200元（大写：人民币伍万伍仟贰佰元），资本公积人民币1,763,640元（大写：人民币壹佰柒拾陆万叁仟陆佰肆拾元）。截止股权登记日2024年11月29日，公司总股本为109,823,204股。本次归属完成后，公司总股本将由109,823,204股增加至109,878,404股，注册资本由人民币104,000,000.00元增加至人民币104,055,200.00元（实收资本与注册资本的差异系公司可转债转股增加的实收资本，至今公司尚未进行工商变更登记）。

公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次第二类限制性股票的归属登记手续。本次归属的第二类限制性股票上市日为2024年12月13日。

七、本次归属募集资金的使用计划

本次归属募集的资金全部用于补充公司流动资金。

八、本次归属后新增股份对上市公司的影响

（一）本次归属对股权结构的影响

注：1、本次变动前股本以股权登记日2024年11月29日为准；

2、本次限制性股票首次及预留授予部分登记完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

（二）本次归属限制性股票对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布依然符合上市条件，公司控制权未发生变化。

（三）根据公司2024年第三季度报告，2024年第三季度实现归属于上市公司股东的净利润为10,480,603.69元，基本每股收益为0.10元。本次办理股份归属登记完成后，总股本将由109,823,204股增加至109,878,404股，其中：本次归属新增股份55,200股，可转换公司债券转股股数5,823,204股。按新股本摊薄计算，2024年第三季度基本每股收益为0.0954元。本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

九、本次限制性股票归属完成后可转换公司债券价格调整情况

公司发行的可转换公司债券价格按照《苏州宇邦新型材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定进行调整，本次归属限制性股票数量占公司总股本比例较小，经计算，本次部分限制性股票归属完成后，“宇邦转债”转股价格不变，仍为36.94元/股。

十、律师关于本次归属的法律意见

北京市金杜（杭州）律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整、本次归属及本次作废的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定；本次归属的归属条件已成就；本次作废的原因和数量符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。

十一、备查文件

1、第四届董事会第十三次会议决议；

2、第四届监事会第九次会议决议；

3、《北京金杜（杭州）律师事务所关于苏州宇邦新型材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废的法律意见书》；

4、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州宇邦新型材料股份有限公司验资报告》；

5、深交所要求的其他文件。

特此公告。

苏州宇邦新型材料股份有限公司董事会

2024年12月10日