宇邦新材：向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

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股票简称：宇邦新材 股票代码：301266 公告编号：2023-092

苏州宇邦新型材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

上市公告书

（苏州吴中经济开发区越溪街道友翔路22号）

保荐人（主承销商）

二零二三年十月

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第一节 重要声明与提示

苏州宇邦新型材料股份有限公司（以下简称“宇邦新材”、“发行人”或“公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。

公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2023年9月15日（T-2日）刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《苏州宇邦新型材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）全文及本次发行的相关资料。

如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与募集说明书相同。

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第二节 概览

一、可转换公司债券简称：宇邦转债

二、可转换公司债券代码：123224

三、可转换公司债券发行量：50,000万元（500.00万张）

四、可转换公司债券上市量：50,000万元（500.00万张）

五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2023年10月18日

七、可转换公司债券存续的起止日期：自2023年9月19日至2029年9月18日

八、可转换公司债券转股的起止日期：本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2023年9月25日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2024年3月25日）起至可转债到期日（2029年9月18日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日（即2023年9月19日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

十一、保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。

十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：中诚信国际信用评级有限公司对本次发行的可转债进行了信用评级，并于2023年3月20日出具了《苏州宇邦新型材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体信用等

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级为A+，本次发行的可转债信用等级为A+。评级机构将在本次债券存续期内，每年对公司可转换公司债券进行一次定期跟踪评级。

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第三节 绪言

本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证监会证监许可〔2023〕1891号文同意注册，公司于2023年9月19日向不特定对象发行了500.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额50,000.00万元。本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年9月18日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足50,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）中信建投证券包销。

经深圳证券交易所同意，公司50,000.00万元可转换公司债券将于2023年10月18日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“宇邦转债”，债券代码“123224”。

公司已于2023年9月15日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登《苏州宇邦新型材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。

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第四节 发行人概况

一、公司基本情况

二、历史沿革及股权变更情况

以下历史沿革部分为发行人首次公开发行股票并上市及之后的历史沿革，发行人首次公开发行股票并上市前的历史沿革请参考发行人公告的招股说明书。

（一）发行人首次公开发行股票并上市情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州宇邦新型材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕563号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，发行人于2022年5月公开发行人民币普通股26,000,000股，每股面值1.00元，发行价格26.86元/股。新股发行后，发行人股本总额由78,000,000股变更为104,000,000股。

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（二）发行上市之后的股权变动情况

发行上市后至本上市公告书出具之日，公司总股本未发生变化。

三、发行人股本结构及前十名股东持股情况

截至2023年6月30日，公司总股本为104,000,000股，股本结构如下：

单位：股

截至2023年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

单位：股

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四、发行人控股股东和实际控制人基本情况及变化情况

（一）控股股东

截至本上市公告书签署日，苏州聚信源直接持有公司5,650.00万股股份，持股比例为54.33%，为公司控股股东。公司控股股东具体情况如下：

注：2022年及2023年1-6月财务数据均未经审计，财务数据为单体财务报表数据。

（二）实际控制人

截至本上市公告书签署日，公司实际控制人为肖锋、林敏。自上市以来，公司控股股东、实际控制人未发生变更。

肖锋、林敏合计占苏州聚信源100%股权，同时合计占苏州宇智伴74.16%出资份额。苏州聚信源持有公司54.33%股份；肖锋直接持有公司3.97%股份；林敏直接持有公司

3.25%股份；苏州宇智伴持有公司2.40%股份。肖锋、林敏合计直接、间接控制公司63.94%的股份，为公司的共同实际控制人。公司实际控制人的基本情况如下：

肖锋先生，1968年出生，身份证号码为41010519681225****，中国国籍，无境外永久居留权，郑州轻工业学院电化学生产工艺专业本科学历，工程师、高级经济师。1991年7月至1998年2月就职于轻工业化学电源研究所，历任工程师、开发中心副主任；

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1998年2月至2007年9月任职于轻工业化学电源研究所下属苏州华源实业公司，历任副总经理、总经理；2007年9月至今任公司董事长、总经理。

林敏女士，1971年出生，身份证号码为41010519710425****，中国国籍，无境外永久居留权，郑州轻工业学院电化学生产工艺专业本科学历，工程师。1993年7月至1999年5月就职于轻工业化学电源研究所苏州市东方电池厂质量技术部，历任工程师、科长；1999年5月至2007年8月就职于轻工业化学电源研究所碱锰电池研发中心，历任筹备组成员、研发工程师；2007年9月至2015年1月任公司监事、副总经理；2015年2月至今任公司董事、董事会秘书、副总经理。

五、发行人主要业务情况

（一）主营业务

公司致力于光伏焊带的研发、生产与销售，经过十多年的努力，现已发展成为我国光伏焊带行业的标杆企业之一，是国内光伏焊带产品最主要的供应商之一，在研发实力、工艺技术方面处于国内先进地位，拥有较高的市场占有率。

公司坚持产品的研发和创新，是国家级及江苏省专精特新“小巨人”企业、江苏省高新技术企业、江苏省科技型中小企业、苏州市吴中区制造业转型升级先进企业和高成长科技企业，先后成立了江苏省特级超软涂锡铜带技术工程技术研究中心和江苏省企业技术中心。公司特级超软涂锡铜带及特级超软涂锡合金带等多个产品荣获高新技术产品认证，公司是国家标准《光伏涂锡焊带》（GB/T 31985-2015）、行业标准《晶体硅光伏组件用浸锡焊带》（SJ/T 11550-2015）、行业团体标准《光伏涂锡焊带》（T/CPIA0005-2017）、江苏省地方标准《太阳能电池用涂锡焊带》（DB32/T 2176-2012）的主要编撰单位之一，并获得全国半导体设备和材料标准化技术委员会授予的“标准化突出贡献单位”以及国家太阳能光伏产品质量监督检验中心授予的“2019年江苏省企业标准‘领跑者’（光伏领域）”的荣誉称号。此外，公司多规格多型号的光伏焊带产品，在2019年7月入选中国光伏行业协会涂锡焊带对标达标及用户端推广目录（第一批）。2021年，公司荣获江苏省专精特新小巨人企业荣誉；2022年，公司分别荣获“吴中区2021年度优秀民营骨干企业”荣誉及国家级专精特新“小巨人”企业荣誉。

公司品牌知名度较高，是中国光伏行业协会理事单位和江苏省光伏产业协会会员单位，主要产品先后获得江苏省著名商标、江苏省名牌产品等荣誉称号。公司凭借较强的

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研发实力和良好的口碑，获得了下游光伏组件客户的普遍认可，包括隆基乐叶、天合光能、晶科能源、韩华新能源、晶澳科技、阿特斯等。

报告期内，公司主营业务未发生重大变化。

（二）主要产品

公司的光伏焊带按产品应用方向可分为互连焊带和汇流焊带。互连焊带是用于连接光伏电池片，收集、传输光伏电池片电流的涂锡焊带，作为太阳能电池的导电引线带，其通过直接焊接在电池片正面栅线和背面栅线位置，将相邻电池片的正负极互相连接，形成串联电路，将由光能转换在电池片上的电能引出输送到电设备，同时起到散热和机械制成的作用，是太阳能光伏组件电池功能型重要元器件之一。汇流焊带是用于连接光伏电池串及接线盒，传输光伏电池串电流的涂锡焊带。光伏电池串联起来形成电池串，众多电池串通过汇流焊带连接起来，以实现完整电路。

根据使用方式的不同，公司互连焊带和汇流焊带产品可细分有轴装、盘装等品种，具体介绍如下：

6-3-11类别

根据光伏焊带的性能及适用领域，互连焊带主要包括常规互连焊带、MBB焊带、低温焊带、低电阻焊带等；汇流焊带主要包括常规汇流焊带、冲孔焊带、黑色焊带、折弯焊带等。具体介绍如下：

6-3-12类别

（三）发行人的市场地位

公司是光伏焊带行业规模较大的企业之一，是国内光伏焊带最主要的供应商之一，在该细分领域具有较高的品牌知名度，在研发实力、产品质量等方面处于国内先进水平。公司凭借较强的研发实力和良好的口碑，获得了国内外下游光伏组件客户的普遍认可，主要客户包括隆基乐叶、天合光能、晶科能源等。研发能力方面，公司为光伏焊带产品的国家标准、行业标准和江苏省地方标准的主要参编单位之一，其光伏焊带的生产工艺技术均为公司自主研发并取得专利技术，在行业内起到了标杆引领作用。公司的核心工艺技术使得公司产品质量在行业内处于领先地位。同时，公司通过与下游大型组件企业

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的长期合作研发，确保了公司研发的新产品始终紧跟组件技术的发展趋势。近年来，公司研发了适用于多栅组件的MBB焊带、适用于HJT的低温焊带、适用于叠瓦组件的冲孔焊带、适用于微间距组件的异形焊带，公司为行业内最早实现该等产品规模量产的厂商，并拥有领先的市场占有率。公司品牌知名度较高，是中国光伏行业协会和江苏省光伏产业协会会员单位，主要产品先后获得江苏省著名商标、江苏省名牌产品等荣誉称号。公司综合实力处于光伏焊带细分行业的前列。

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第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：本次可转换公司债券募集资金总额为人民币50,000.00万元，发行数量为500.00万张。

2、发行价格：按面值发行

3、可转换公司债券的面值：人民币100元/张

4、募集资金总额：人民币50,000.00万元

5、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年9月18日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，投资者放弃认购的部分由保荐人（主承销商）包销。

6、配售比例：本次可转换公司债券发行总额为50,000.00万元。原股东优先配售宇邦转债4,116,252张（共计411,625,200.00元），占本次发行总量的82.33%；网上社会公众投资者实际认购870,639张（共计87,063,900.00元），占本次发行总量的17.41%。保荐人（主承销商）包销本次可转换公司债券的数量为13,109张（共计1,310,900.00元），占本次发行总量的0.26%。

7、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

6-3-15序号

8、发行费用总额及项目

注：以上金额为不含增值税金额。

二、本次发行的承销情况

本次可转换公司债券发行总额为50,000.00万元。原股东优先配售宇邦转债4,116,252张（共计411,625,200.00元），占本次发行总量的82.33%；网上社会公众投资者实际认购870,639张（共计87,063,900.00元），占本次发行总量的17.41%。保荐人（主承销商）包销本次可转换公司债券的数量为13,109张（共计1,310,900.00元），占本次发行总量的0.26%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由主承销商于2023年9月25日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了苏公W[2023]B082号《验资报告》。

四、本次发行的相关机构

（一）保荐人（主承销商）、受托管理人

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（二）律师事务所

（三）会计师事务所

（四）资信评级机构

（五）证券登记机构

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联系电话

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第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行的核准：本次发行已于2023年7月13日经深圳证券交易所审核通过，并于2023年8月23日经中国证监会同意注册。

2、证券类型：可转换公司债券

3、发行规模：50,000.00万元

4、发行数量：500.00万张

5、上市规模：50,000.00万元

6、发行价格：本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

7、募集资金总额及募集资金净额：本次发行的可转债募集资金总额为人民币50,000.00万元，扣除发行费用（不含增值税）后募集资金净额为49,508.89万元。

8、募集资金用途：本次发行的可转债募集资金总额50,000.00万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

9、募集资金专项存储账户：

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二、本次发行可转债的主要条款

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模及发行数量

本次可转债的发行总额为人民币50,000.00万元，发行数量为500.00万张。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2023年9月19日至2029年9月18日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

（五）债券利率

第一年为0.20%、第二年为0.40%、第三年0.60%、第四年为1.70%、第五年为2.40%、第六年为3.00%。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

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2、付息方式

1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

（七）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（八）可转债评级事项

公司已聘请中诚信国际信用评级有限公司为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告，公司主体信用等级为A+，本次发行的可转债信用等级为A+。评级机构将在本次债券存续期内，每年对公司可转换公司债券进行一次定期跟踪评级。

（九）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2023年9月25日）起满六个月后的第一个交易日（2024年3月25日）起至可转换公司债券到期日（2029年9月18日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期

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间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

（十）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为52.90元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P

=P

/（1+n）；

增发新股或配股：P

=（P

+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P

=P

-D；

上述三项同时进行：P

＝（P

-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P

为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P

为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）和中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期

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间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。

3、转股价格不得向上修正

公司本次向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正。

（十一）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）和中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股

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价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十二）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：

指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券的票面余额以及该余额所对应的当期应计利息。

（十三）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

2、有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

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i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十四）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次。若首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，

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可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十五）转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十六）发行方式及发行对象

本次发行的宇邦转债向股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足50,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）包销。

（十七）向公司原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。

原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行。

（十八）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利

1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

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2）根据可转债募集说明书约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；3）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；6）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召开情形

在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，公司董事会或债券受托管理人应当召集债券持有人会议：

1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

2）公司已经或预计不能按期支付本期可转债本息；

3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等；

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4）公司拟变更、解聘本期可转债的债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；5）本期可转债担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响；6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；7）拟修改债券持有人会议规则；8）公司提出债务重组方案的；9）受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开；

10）其他对本期可转债持有人权益有重大影响的事项；11）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

1）受托管理人；2）公司董事会；3）单独或合计持有当期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议；4）相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。

（十九）募集资金存管

公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。

（二十）本次发行方案的有效期

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

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第七节 发行人的资信和担保情况

一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

中诚信国际信用评级有限公司对本次发行的可转债进行了信用评级，并于2023年3月20日出具了《苏州宇邦新型材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体信用等级为A+，本次发行的可转债信用等级为A+。

评级机构将在本次债券存续期内，每年对公司可转换公司债券进行一次定期跟踪评级。

二、可转换公司债券的担保情况

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

三、最近三年一期债券发行及其偿还的情况

最近三年及一期，公司不存在对外发行债券的情形。

四、发行人的商业信誉情况

公司最近三年及一期与主要客户发生业务往来时不存在严重违约的现象。

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第八节 偿债措施

报告期内，公司偿债能力指标如下：

注：1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

3、资产负债率=负债总额/资产总额；

4、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；

5、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用。

2020-2022年末及2023年6月末，公司流动比率分别为2.31倍、1.91倍、2.62倍及2.20倍，速动比率分别为2.06倍、1.69倍、2.45倍及2.04倍，比率均大于1，公司短期偿债能力较强；报告期各期末，合并资产负债率分别为38.39%、45.94%、36.74%及43.53%，整体保持稳定。2020-2022年末及2023年6月末，公司利息保障倍数分别为13.04倍、8.36倍、7.89倍及9.05倍，公司利息保障倍数较高，利润水平可保证利息的支出，公司盈利能力稳定，偿债保障能力较强。报告期内，公司在流动性方面不存在重大不利变化，公司业务保持持续稳定的发展态势，具备较强的偿债能力和抗风险能力。

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第九节 财务会计资料

一、最近三年财务报告的审计情况

公司2020年度、2021年度及2022年度财务报告已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了报告号为“苏公W[2022]A198号”、“苏公W[2023]A755号”标准无保留意见的审计报告。公司2023年1-6月财务报告未经审计。

二、最近三年及一期主要财务数据

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

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三、主要财务指标

报告期内，公司主要财务指标如下：

注1：上述财务指标计算公式如下：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债；

（2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；

（3）资产负债率=总负债/总资产；

（4）利息保障倍数=（合并利润总额+利息支出（不含资本化支出））/利息支出（含资本化支出）；

（5）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面余额；

（6）存货周转率＝营业成本/存货平均账面余额；

（7）每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

（8）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；

（9）每股收益、净资产收益率等指标按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益计算及披露》的规定进行计算各每股指标以各期末发行人股本总额为计算基准。

注2：2023年1-6月应收账款周转率和存货周转率均系年化计算所得。

四、财务信息查阅

投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。

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五、本次可转债转股后对公司股权的影响

如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格52.90元/股计算，则公司股东权益增加约50,000.00万元，总股本增加约945.18万股。

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第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务

本公司本次可转债未参与质押式回购交易业务。

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第十一节 其他重要事项本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项：

一、主要业务发展目标发生重大变化；

二、所处行业或市场发生重大变化；

三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

四、重大投资；

五、重大资产（股权）收购、出售；

六、发行人住所变更；

七、重大诉讼、仲裁案件；

八、重大会计政策变动；

九、会计师事务所变动；

十、发生新的重大负债或重大债项变化；

十一、发行人资信情况发生变化；

十二、其他应披露的重大事项。

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第十二节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

四、发行人没有无记录的负债。

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第十三节 本次可转债符合上市的实质条件

一、本次发行符合相关法律规定

（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

1、符合《证券法》第十五条公开发行公司债的发行条件

（1）具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已明确了专门的部门工作职责。公司已依法设立股东大会、董事会、监事会以及开展日常经营业务所需的其他必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并依法建立健全了管理、销售、财务、采购等内部组织机构和相应的内部管理制度，公司具备健全且运行良好的组织机构及相应的管理制度，相关机构和人员能够依法履行职责。公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2020年、2021年及2022年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为7,904.80万元、7,728.15万元及10,042.47万元，平均可分配利润为8,558.47万元。本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过人民币50,000.00万元（含50,000.00万元），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（3）本次发行募集资金使用符合规定

本次发行募集资金拟用于“安徽宇邦新型材料有限公司年产光伏焊带20,000吨生产项目”和补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金

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用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的相关规定。

（4）具有持续经营能力

报告期内，公司主要从事光伏焊带的研发、生产和销售。2020年、2021年、2022年及2023年1-6月，公司实现的营业收入分别为81,852.12万元、123,901.92万元、201,083.38万元及129,149.11万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为7,904.80万元、7,728.15万元、10,042.47万元及7,290.65万元。

公司业务及盈利来源、经营模式较为稳定，主营业务能够可持续发展，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。公司能够遵守《上市公司治理准则》等相关法律法规要求，保持上市公司人员、资产、财务、业务、机构独立性，不存在严重依赖于主要股东、实际控制人的情形。

公司符合《证券法》第十二条第二款“具有持续经营能力”的条件，满足《证券法》第十五条中“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定”的具体要求。

2、不存在《证券法》第十七条不得再次公开发行公司债券的情形

截至本上市公告书签署日，公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的不得再次公开发行公司债券的情形。

（二）本次发行符合《注册管理办法》关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定

1、本次发行符合《注册管理办法》第十三条规定的关于上市公司发行可转债的发行条件

（1）具备健全且运行良好的组织架构

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公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已明确了专门的部门工作职责。公司已依法设立股东大会、董事会、监事会以及开展日常经营业务所需的其他必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并依法建立健全了管理、销售、财务、采购等内部组织机构和相应的内部管理制度，公司具备健全且运行良好的组织机构及相应的管理制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（2）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2020年、2021年及2022年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为7,904.80万元、7,728.15万元及10,042.47万元，平均可分配利润为8,558.47万元。本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过人民币50,000.00万元（含50,000.00万元），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

2020年、2021年、2022年及2023年6月末，公司的资产负债率分别为38.39%、

45.94%、36.74%及43.53%，资产负债结构较为稳定，长期偿债风险较小。本次发行完成后，公司总资产和总负债规模均有所增长。随着未来可转债持有人陆续实现转股，公司负债规模将逐步下降，净资产规模将逐步上升，资产负债率将逐步降低。

2020年、2021年、2022年及2023年1-6月，公司经营活动净现金流量分别为-4,620.19万元、-11,867.36万元、-33,911.92万元及-23,929.37万元。公司经营活动产生的现金流量净额自2020年起为负，主要原因为：2020年四季度以来国内新增光伏装机量显著增长，其中2021年及2022年新增光伏装机容量分别为54.88GW及87.41GW；受益于下游需求的快速增长，加之原材料价格带动产品售价上涨，公司销售及采购规模大幅提升。

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由于公司下游客户主要为龙头光伏组件厂商，大客户相对集中且账期普遍较长，导致其经营性应收项目大幅增加。公司现金流量变动趋势符合其所属行业及经营特点。公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

2、本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项关于上市公司向不特定对象发行股票的发行条件

（1）现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求

公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和其他的有关法律法规、规范性文件的规定，选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员。

公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近三年内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

（2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

公司具有完整的研发、采购、生产、销售、服务等业务体系，在资产、人员、财务、机构、业务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

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（3）会计基础规范，内控制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告公司严格按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务管理体制、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的设立、职责和权限、审计工作程序、审计工作的具体实施、信息披露等方面进行了全面的界定和控制。

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度、2021年度、2022年度财务报告进行了审计，分别出具了无保留意见的审计报告，公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司财务状况、经营成果和现金流量。

公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

（4）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

截至本上市公告书签署日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

3、公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形

截至本上市公告书签署日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：

（1）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；

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（2）不存在上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

（3）不存在上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）不存在上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。

公司符合《注册管理办法》第十条的规定。

4、公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形

截至本上市公告书签署日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

5、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定

公司本次募集资金拟用于“安徽宇邦新型材料有限公司年产光伏焊带20,000吨生产项目”和补充流动资金项目。

（1）本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）本次募集资金用途不涉及财务性投资或直接、间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的规定；

（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

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（4）本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定。

6、本次可转债发行条款符合《注册管理办法》第六十一条的规定根据《注册管理办法》第六十一条的规定，可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。本次发行的可转债符合上述规定，具体如下：

（1）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2023年9月19日至2029年9月18日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

（2）债券面值

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。

（3）债券利率

第一年为0.20%、第二年为0.40%、第三年0.60%、第四年为1.70%、第五年为2.40%、第六年为3.00%。

（4）可转债评级事项

中诚信国际信用评级有限公司对本次发行的可转债进行了信用评级，并于2023年3月20日出具了《苏州宇邦新型材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体信用等级为A+，本次发行的可转债信用等级为A+。

评级机构将在本次债券存续期内，每年对公司可转换公司债券进行一次定期跟踪评级。

（5）债券持有人权利

公司制定了可转换公司债券持有人会议规则，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（6）初始转股价格的确定依据

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本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为52.90元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（7）转股价格的调整方式及计算方式

本次发行募集说明书中约定了转股价格的，具体如下：

“在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P

=P

/（1+n）；

增发新股或配股：P

=（P

+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P

=P

-D；

上述三项同时进行：P

＝（P

-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P

为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）和中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

6-3-44

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。”

（8）赎回条款

本次发行募集说明书中约定：

“1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

6-3-45

若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”

（9）回售条款

本次发行募集说明书中约定：

“1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次。若首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

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IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。”

（10）转股价格向下修正条款

本次发行募集说明书中约定：

“1、修正权限与修正幅度在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）和中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”

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7、本次可转债的转股期限符合《注册管理办法》第六十二条的规定根据《注册管理办法》第六十二条的规定，可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。本次发行募集说明书中约定：“本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2023年9月25日）起满六个月后的第一个交易日（2024年3月25日）起至可转换公司债券到期日（2029年9月18日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。”

本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。

8、本次发行的转股价格符合《注册管理办法》第六十四条的规定根据《注册管理办法》第六十四条的规定，向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。本次发行募集说明书中约定：“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为52.90元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”

本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。

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（三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

1、关于“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用《注册管理办法》规定，申请向不特定对象发行证券，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

关于“金额较大的财务性投资”，根据《证券期货法律适用意见第18号》，财务性投资的类型包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

经核查，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

2、用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%

根据中国证监会发布的《证券期货法律适用意见第18号》第五条适用意见，“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。”

经核查，本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务的规模不超过募集资金总额的30%，符合上述规定。

3、关于融资间隔期

根据中国证监会发布的《证券期货法律适用意见第18号》第四条适用意见，“（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”

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公司本次发行可转债进行融资，不适用上述规定。

（四）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定

1、债券受托管理人

发行人已聘请中信建投证券作为本次向不特定对象发行可转债的受托管理人，并已签署了可转债受托管理协议，发行人已在募集说明书中约定可转债受托管理事项。中信建投证券将按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定以及可转债受托管理协议的约定履行受托管理职责。

经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的相关规定。

2、持有人会议规则

发行人已制定可转债持有人会议规则，并已在募集说明书中披露可转债持有人会议规则的主要内容。持有人会议规则已明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。

经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的相关规定。

3、发行人违约责任

发行人已在募集说明书中约定本次发行的可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。

经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的相关规定。

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第十四节 上市保荐人及其意见

一、上市保荐人相关情况

二、上市保荐机构的推荐意见

保荐人（主承销商）中信建投证券股份有限公司认为：苏州宇邦新型材料股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，宇邦新材本次向不特定对象发行可转债具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投证券同意保荐宇邦新材本次发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。（以下无正文）

6-3-51

（本页无正文，为《苏州宇邦新型材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）

苏州宇邦新型材料股份有限公司

年 月 日

6-3-52

（本页无正文，为《苏州宇邦新型材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）

中信建投证券股份有限公司

年 月 日