通力科技：国投证券股份有限公司关于浙江通力传动科技股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见
国投证券股份有限公司关于浙江通力传动科技股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“保荐机构”）作为浙江通力传动科技股份有限公司（以下简称“通力科技”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对通力科技2025年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
浙江通力传动科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据业务发展和日常经营的需要，预计2025年度将与关联方浙江云禾驱动系统有限公司发生日常关联交易总金额不超过人民币2,000.00万元，关联交易的内容主要包括电机采购等。
2025年4月25日，公司召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第九次会议，审议《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，关联董事项献忠、项纯坚、陈荣华对该议案回避表决，关联董事回避后董事会有表决权的董事人数不足三人，本议案直接提交股东大会表决。公司第六届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议对该事项已审议通过并一致同意提交董事会，保荐机构对该事项出具了无异议的核查意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规及《公司章程》《关联交易管理办法》有关规定，本次日常关联交易预计事项需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2025年预计金额 | 2025年1月1日截至披露日已发生金额 | 2024年度实际发生金额 |
| 向关联人采购商品 | 浙江云禾驱动系统有限公司 | 电机采购 | 按照市场公允价格由交易双方协商确定 | 2,000.00 | 235.81 | 435.30 |
| 合计 | 2,000.00 | 235.81 | 435.30 | |||
注：2024年度实际发生金额已审计。
（三）2024年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2024年度实际发生金额 | 2024年度预计金额 | 实际发生额与预计金额差异 | 实际发生额占同类业务比例 | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购商品 | 浙江云禾驱动系统有限公司 | 电机 | 435.30 | 2,000 | -78.24% | 7.18% | 详见在巨潮资讯网披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-020） |
| 福建圣华铸造有限公司 | 铸件采购 | 0.96 | 不适用 | 0.02% | 不适用 | ||
| 瑞安市希伟机械加工厂 | 机加工采购 | 7.43 | 0.47% | ||||
| 向关联人出售商品 | 通力科技控股有限公司 | 设备出售 | 4.09 | 94.46% | |||
| 浙江云禾驱动系统有限公司 | 设备出售 | 0.24 | 5.54% | ||||
| 向关联人租赁商品 | 通力科技控股有限公司 | 车辆租赁 | 10.80 | - | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司在日常运营过程中，实际关联交易根据市场需求与变化情况、业务规划等适时调整，因此预计金额与实际情况存在一定差异。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司2024年日常关联交易实际发生金额与预计存在一定差异主要系交易双方根据市场变化情况、业务规划等进行了调整，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形，没有对公司的持续经营能力和独立性产生不利影响。 | ||||||
注：2024年度实际发生金额已审计。
二、关联人介绍和关联关系
（一）浙江云禾驱动系统有限公司
统一社会信用代码：91330381MACTWETD99
法定代表人：蔡雨晴注册资本：2,000万元人民币成立日期：2023年8月7日注册地址：浙江省温州市瑞安市南滨街道龙潜村88号经营范围：一般项目：电动机制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电气设备销售；电气设备修理；电机制造；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；电机及其控制系统研发；微特电机及组件制造；微特电机及组件销售；伺服控制机构制造；伺服控制机构销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；工程和技术研究和试验发展；物料搬运装备制造；智能物料搬运装备销售；物料搬运装备销售；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。股东情况：通力科技控股有限公司持有95%股份，其他人持有5%股份。与公司的关联关系：浙江云禾驱动系统有限公司为公司控股股东控股的子公司。主要财务指标（未审计）：截至2024年12月31日，该公司资产总额为
649.88万元，净资产317.32万元。2024年实现营业收入449.78万元，营业利润-78.89万元，净利润-78.87万元。
经核实，浙江云禾驱动系统有限公司不属于失信被执行人，且自成立以来依法存续，目前经营正常，具备履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易的定价原则和定价依据
公司与关联方发生的关联交易，均以市场公允价格为基础，参照市场价格和实际交易中的定价惯例，协商确定交易价格，不存在损害上市公司和公司股东利益的情形。
（二）关联交易协议签署情况
公司及子公司与关联方将根据经营的实际需求签订相关协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司2025年度与关联方拟发生的上述关联交易事项是基于业务发展和日常经营的需要，属于正常的商业交易行为。上述日常关联交易定价遵循等价有偿、
公平自愿的商业原则，定价公允合理，对公司及子公司持续经营能力、损益及资产状况不会产生不良影响，没有损害公司的利益，对公司经营的独立性不构成影响，公司及子公司主要业务不会因上述交易而对关联人形成依赖。
五、审议程序
（一）独立董事专门会议
公司独立董事召开独立董事专门会议，经审议，认为公司与关联公司的相关关联交易是基于公司业务发展的需要，是公司生产经营过程中正常发生，该交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价原则合理、公允，符合公司的长远利益和发展战略，不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形；该事项符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规的有关规定。
（二）监事会
监事会认为，本次关联交易预计事项系因正常生产经营需要而发生，本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价原则合理、公允，符合公司的长远利益和发展战略，不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：通力科技关于公司2025年度日常关联交易预计事项系基于公司业务发展和日常经营的需要作出，未损害公司及公司股东的利益，未影响公司的独立性，上述关联交易以市场公允价格为基础进行定价，遵循公平、合理的原则。通力科技2025年度日常关联交易预计事项履行了必要的审批程序，相关决议合法、有效，该事项尚需提交公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定。综上，保荐机构对公司2025年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于浙江通力传动科技股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
| 翟平平 | 甘强科 | |||||||
国投证券股份有限公司
年 月 日