杰创智能：董事会决议公告
证券代码：301248 证券简称：杰创智能 公告编号：2023-005
杰创智能科技股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
杰创智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议的通知于2023年4月13日以邮件送达等方式发出，会议于2023年4月24日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中，以通讯方式出席会议的董事为：朱勇杰先生、刘桂雄先生、卢树华先生、赵汉根先生）。董事长孙超先生主持本次会议。监事和高级管理人员列席了会议。会议召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经全体与会董事认真审议和表决，审议通过了下列议案：
（一）审议并通过《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》
董事会认真听取了总经理龙飞先生所作的2022年度工作报告，董事会认为，公司管理层在2022年度谨慎勤勉地履行职务并有效执行了股东大会和董事会各项决议，报告内容真实且客观地反映了管理层2022年度的各项工作和成果。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
（二）审议并通过《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》
董事会已将2022年度开展的各项工作及取得的相关成果编制入《2022年度董事会工作报告》，公司现任及离任独立董事分别向董事会递交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《2022年度董事会工作报告》及独立董事述职报告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议并通过《关于<2022年度财务决算报告>的议案》董事会认为，本决算报告内容真实、客观、全面地反映了公司2022年的经营状况和财务成果。具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《2022年度财务决算报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议并通过《关于公司<2022年年度报告>及其摘要的议案》董事会认为公司编制的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》内容真实、全面、客观地反映了公司2022年度各项工作及其成果，不存在虚假或误导性信息。具体内容见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议并通过《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《2023年第一季度报告》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
（六）审议并通过《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》董事会同意以截至2022年12月31日的总股本102,470,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），共计派发现金股利人民币20,494,000.00元（含税）；以资本公积向全体股东每10股转增5股，不送红股，合计增加股本51,235,000股。转增股本后公司总股本将增加至153,705,000股。董事会认为本次利润分配和资本公积转增股本预案符合相关法律法规和公司
章程的规定，不存在损害公司或股东利益的情形。公司独立董事对该事项进行了审核并发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议并通过《关于公司<2022年度社会责任报告>的议案》董事会认真审议了公司编制的《2022年度社会责任报告》，认为该报告全面、客观地反映了公司在报告期内为履行社会责任所实施的各项工作及取得的成果。具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《2022年度社会责任报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
（八）审议并通过《关于公司董事及高级管理人员2023年度薪酬的议案》本议案涉及公司全部董事，根据谨慎性原则公司董事全体回避表决并同意将该议案直接提交公司股东大会审议。公司独立董事对该事项进行了审核并发表了明确同意的独立意见。表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，9票回避。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议并通过《关于续聘公司2023年度会计师事务所的议案》董事会同意公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度的审计机构。公司独立董事对该事项进行了审核并发表了明确同意的事前认可和独立意见。具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于续聘公司2023年度会计师事务所的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议并通过《关于<2022年度募集资金存放和使用情况的专项报告>的议案》董事会认真审议了公司编制的《2022年度募集资金存放和使用情况的专项报告》，认为该报告内容真实、客观地反映了报告期内公司募集资金的存放和使
用情况。独立董事对该事项进行了审核并发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《2022年度募集资金存放和使用情况的专项报告》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
（十一）审议并通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》同意公司使用超募资金人民币9,300.00万元永久补充流动资金事宜。独立董事对该事项进行了审核并发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议并通过《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》董事会同意公司使用闲置募集资金和自有资金人民币合计80,000.00万元进行现金管理。独立董事对该事项进行了审核并发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议并通过《关于公司和子公司向银行等金融机构申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议案》
董事会同意公司和子公司向银行等金融机构申请综合授信，授信额度合计不超过人民币200,000.00万元，有效期自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。同意公司的实际控制人孙超先生、龙飞先生、谢皑霞女士为公司及子公司的银行综合授信提供无偿的连带责任担保。公司独立董事对该事项进行了审核并发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于公司和子公司向银行等金融机构申请综合授信额度并接受关联方提供担保的公告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议并通过《关于2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》
公司2022年度未发生非经营性资金占用及其他关联资金往来，审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
（十五）审议并通过《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》
董事会同意公司编制的《2022年度内部控制自我评价报告》，认为该报告全面、客观地反映了报告期内公司为完善内部控制开展的各项工作和取得的成果。公司独立董事对该事项进行了审核并发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《2022年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
（十六）审议并通过《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
董事会同意2022年度利润分配和资本公积转增股本预案，同意按照2022年12月31日的总股本102,470,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），共计派发现金股利人民币20,494,000.00元（含税）；以资本公积向全体股东每10股转增5股，不送红股，合计增加股本51,235,000股。转增股本后公司总股本将增加至153,705,000股，公司的注册资本将变更为153,705,000.00元。董事会同意因上述原因增加注册资本，同意修订《公司章程》相关条款，并提请股东大会授权公司管理层办理相关工商变更登记、备案等手续，具体变更内容以市场监督管理部门最终核准版本为准。
具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《杰创智能科技股份有限公司章程》（2023年4月）及《<公司章程>修订对照表》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议并通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》
同意公司于2023年5月16日召开2022年年度股东大会。具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
特此公告。
杰创智能科技股份有限公司
董事会2023年4月25日