三元生物：关于对外投资的公告

证券代码：301206证券简称：三元生物公告编号：2026-053

山东三元生物科技股份有限公司

关于对外投资的公告

一、对外投资概述山东三元生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“三元生物”）参与了北京产权交易所挂牌的《中材人工晶体研究院（山东）有限公司增资项目》（项目编号：

G62026BJ1000034，以下简称“增资项目”），具体内容详见公司于2026年

月

日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于对外投资的提示性公告》（公告编号：

2026-046）。近日，公司收到北京产权交易所出具的《意向投资方资格确认通知书》，被正式确认为本次增资项目的合格投资方之一。公司拟使用自有资金向中材人工晶体研究院（山东）有限公司（以下简称“山东晶体公司”或“标的公司”）增资人民币3,000万元（以下简称“本次交易”或“本次增资”），并于2026年

月

日与山东晶体公司及相关方签署了《关于中材人工晶体研究院（山东）有限公司的增资协议》（以下简称《增资协议》）及《关于中材人工晶体研究院（山东）有限公司的增资协议之补充协议》（以下简称《补充协议》）。本次交易完成后，公司将持有标的公司

4.8844%股权（最终以市场监督管理部门变更登记为准）。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次对外投资属于公司经营管理层审批权限内事项，无需提交公司董事会及股东会审议。

本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的的基本情况

（一）标的公司基本情况公司名称：中材人工晶体研究院（山东）有限公司公司类型：其他有限责任公司统一社会信用代码：91370181MA3TAN4F4U法定代表人：张绍锋注册资本：11,133.4655万元（人民币）注册地址：山东省济南市章丘区官庄街道华民路517号中小企业转型发展示范园17车间

成立日期：2020年6月18日经营范围：无机非金属材料及其制品（不含危险化学品）的技术研究、测试、设计、生产、加工、销售、转让、咨询服务；物业管理；机械设备、机械设施租赁；以自有资金对外投资及对投资项目进行咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；货物进出口以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）业务情况：聚焦红外光学材料及制品产业，主要产品包括多光谱CVD硫化锌、元素级硫化锌、CVD硒化锌、热压氟化镁等特种红外光学材料，广泛应用于红外成像、光电探测、安防监控、智能驾驶等领域。标的公司已取得高新技术企业，国家级专精特新“小巨人”企业，山东省瞪羚企业、专精特新中小企业、创新型中小企业等荣誉称号。

（二）标的公司的股权结构本次增资完成前，标的公司股权结构情况如下：

本次增资完成后，标的公司股权结构情况预计如下：

注：增资完成后的最终股权结构以标的公司工商变更登记为准。

（三）标的公司主要财务数据

单位：万元

（四）其他情况经查询，截至本公告披露日，中材人工晶体研究院（山东）有限公司不属于

失信被执行人，与公司、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及董事、高级管理人员不存在关联关系。

三、交易的定价依据根据上海立信资产评估有限公司出具并经国有资产监督管理机构备案的《资产评估报告》（信资评报字〔2026〕第040012号），以2026年4月30日为评估基准日，山东晶体公司股东全部权益的市场价值为人民币43,336.10万元。本次增资以上述评估结果为基础，以山东晶体公司在北京产权交易所公开挂牌确定的投资方及增资价格为依据。五家合格意向投资方拟以合计人民币18,000.00万元对山东晶体公司实施增资，认缴新增注册资本合计4,615.3843万元。其中，公司拟以自有资金出资人民币3,000.00万元认购山东晶体公司新增注册资本769.2307万元，出资额超出新增注册资本部分计入山东晶体公司的资本公积。本次交易定价依据充分、程序合规，遵循了公开、公平、公正的市场化原则，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

四、增资协议的主要内容投资方：建信金融资产投资有限公司、山东三元生物科技股份有限公司、诚通苏实（苏州）科技成果转化创业投资基金合伙企业（有限合伙）、中新苏州工业园区创业投资有限公司、青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）

现有股东：中材人工晶体研究院有限公司（以下简称“晶体院”），山东明水国开发展集团有限公司（以下简称“明水国开”）

标的公司：中材人工晶体研究院（山东）有限公司

（一）《增资协议》的主要内容

1、本次增资需相应修订山东晶体公司公司章程，并应于产权交易所出具交易凭证并完成国有产权登记之日起20个工作日内进行工商变更登记。

2、山东晶体公司截至评估基准日的累积未分配利润由本次增资之后的全体

股东按本次增资后各自的实缴出资比例享有。

3、山东晶体公司自评估基准日次日起实现的损益，由本次增资之后的全体股东按本次增资后各自的实缴出资比例承担和享有。

4、山东晶体公司设董事会，董事会由5名董事组成，其中晶体院提名4名，新增投资方合计提名1名，并由股东会选举产生。

（二）《补充协议》的主要内容

1、各方确认，《增资协议》所述交易的作价基础不包含山东晶体公司的金刚石业务。

2、山东晶体公司通过本次增资所得的全部增资价款用于业务扩展、研发、生产等其主营业务用途及偿还借款。

3、山东晶体公司及晶体院共同承诺，于交割日后保持晶体院对山东晶体公司的控股股东地位不变，晶体院不得进行导致或可能导致其控股地位发生变更的处置股权行为（因国有资产管理部门或授权机构要求进行的划转除外）。

4、投资方享有法律、公司章程及《补充协议》规定的股东信息权、问询权、优先认购权及优先购买权。山东晶体公司应按约定向投资方定期提供季度、半年度及年度财务报表等信息。

5、在符合法律法规且不影响山东晶体公司正常经营发展的情况下，每一会计年度山东晶体公司税后利润为正数时，股东会应综合考虑经营战略、发展需要和预算需求等因素后确定并实施利润分配。现有股东之间在特定期间内对各自应得利润分配份额的内部调整与让渡安排，不影响本次新增投资方按实缴出资比例依法享有分红的权利。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次对外投资的目的

本次对外投资是在立足核心主业稳健发展的基础上，进一步深化对光学材料及器件领域的布局，为公司培育中长期的第二增长曲线。

（二）本次对外投资存在的风险

1、本次对外投资事项尚需向市场监督管理部门办理变更登记手续，交易的最终实施及完成进度存在一定的不确定性。

2、若国资监管政策调整、市场环境发生重大变化或其他不可抗力因素等导致本次增资项目中止或终止，交易存在无法最终达成的风险。

3、公司目前主要从事健康甜味配料的研发、生产与销售，与标的公司所处行业存在较大跨度。公司在相关专业人才储备与运营经验方面尚需进一步积累，后续在投后管理与业务赋能等方面存在一定的跨行业整合风险。

4、本次投资为少数股权参股，公司持股比例较低，对标的公司的日常经营决策不构成重大影响。标的公司未来的经营业绩受宏观环境、市场需求、技术迭代及行业竞争等多重因素影响，本次投资面临收益不及预期的风险。

（三）本次对外投资对公司的影响

1、本次投资资金来源全部为公司自有资金，投资金额占公司最近一期经审计的资产总额和归属于上市公司股东的净资产比例分别为0.68%和0.71%，不会对公司现有的生产经营活动、财务状况及现金流安全产生重大不利影响，不影响公司主业的可持续经营能力。

2、本次投资完成后，标的公司不会纳入公司合并报表范围，预计短期内不会对公司的财务状况及经营成果产生重大影响。

3、标的公司依托中材人工晶体研究院有限公司深厚的科研积淀与工程化能力，在特种红外光学材料领域具备扎实的产业化基础。本次参股合作有助于拓宽公司在相关领域的产业视野，深化对光学材料及器件赛道的行业认知，为未来高质量发展积蓄新动能，增强长期综合竞争力。

公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，根据本次对外投资事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

六、备查文件

（一）《关于中材人工晶体研究院（山东）有限公司的增资协议》

（二）《关于中材人工晶体研究院（山东）有限公司的增资协议之补充协议》

（三）北京产权交易所出具的《意向投资方资格确认通知书》特此公告

山东三元生物科技股份有限公司

董事会2026年8月28日