天亿马：关于子公司增资扩股并引入外部投资者的公告
证券代码：301178证券简称：天亿马公告编号：2026-031
广东天亿马信息产业股份有限公司关于子公司增资扩股并引入外部投资者的公告
特别提示：
1.广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“公司”“天亿马”）同意全资子公司广东天亿马数字产业有限公司（以下简称“天亿马数字”“标的公司”）增资扩股，注册资本由1,000万元增加至17,000万元，并引入新股东广东省粤财产业科技股权投资基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“粤财产投基金”）；
2.公司以自有资金向天亿马数字增资8,000万元，增资后股权比例由100%变更为52.94%；交易对手方粤财产投基金以自有资金出资8,000万元，获得增资后股权比例47.06%；
3.本次增资不涉及公司合并报表范围的变更；
4.本次增资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
公司于2026年5月21日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于子公司拟增资扩股并引入外部投资者的议案》。依据经营规划，公司同意天亿马数字计划增资扩股并引入新股东粤财产投基金。天亿马数字注册资本由1,000万元增加至17,000万元，由公司以自有资金增资8,000万元，新股东粤财产投基金以自有资金出资8,000万元。增资后，公司持股比例由100%变更为52.94%，粤财产投基金持股47.06%。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次对子公司增资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。根据《公司章程》等有关规定，上述增资事项属于公司董事会审议权限，无需提交股东会审议。
二、交易对手方基本情况
（一）基本信息
（二）产权控制结构
| 合伙人名称 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 粤财私募股权投资（广东）有限公司 | 执行事务合伙人 | 100 | 0.025% |
| 广东粤财产投基金控股有限公司 | 有限合伙人 | 400,000 | 99.975% |
（三）粤财产投基金已在中国证券投资基金业协会完成登记备案，成立时间不足一年，暂无财务数据。
（四）经核查，粤财产投基金与公司及控股股东、实际控制人、登记在册的前十名股东、董事及高级管理人员均不存在关联关系。本次对外投资不构成关联交易。
（五）经核查，粤财产投基金不属于失信被执行人，具备履约能力。
三、增资标的基本情况
（一）基本情况
| 公司名称 | 广东天亿马数字产业有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
名称
| 名称 | 广东省粤财产业科技股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2025年9月18日 |
| 注册地点 | 广州市南沙区横沥镇明珠一街1号311房-A158 |
| 执行事务合伙人 | 粤财私募股权投资（广东）有限公司 |
| 出资额 | 人民币400,100万元 |
| 经营范围 | 以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动） |
| 成立日期 | 2023-02-27 |
| 注册资本 | 1000万元 |
| 注册地址 | 汕头市金平区海滨路55号海逸汇景豪庭1幢4层 |
| 经营范围 | 数字技术服务；信息系统集成服务；软件开发；地理遥感信息服务；信息技术咨询服务；电气安装服务；工业机器人安装、维修；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；数据处理和存储支持服务；安全技术防范系统设计施工服务；建筑智能化工程施工；建设工程施工；普通机械设备安装服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；施工专业作业；轨道交通通信信号系统开发；集成电路设计；计算机及办公设备维修；信息系统运行维护服务；承接档案服务外包；计算机软硬件及辅助设备批发；软件销售；通信设备销售；办公设备销售；电子办公设备销售；复印和胶印设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 2023-02-27至长期 |
（二）标的公司增资前后股权结构
| 出资方 | 增资前 | 增资后 | ||
| 认缴出资额（万元） | 持股比例 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 | |
| 广东天亿马信息产业股份有限公司 | 1,000 | 100% | 9,000 | 52.94% |
| 广东省粤财产业科技股权投资基金合伙企业（有限合伙） | - | - | 8,000 | 47.06% |
| 合计 | 1,000 | 100% | 17,000 | 100% |
（三）标的公司一年又一期财务数据
单位：万元
| 项目 | 2026年一季度末/2026年一季度（未经审计） | 2025年末/2025年（经审计） |
| 资产总额 | 973.46 | 974.85 |
| 负债总额 | 0.35 | 0.62 |
| 其中：银行贷款 | 0 | 0 |
| 流动负债总额 | 0.35 | 0.62 |
| 净资产 | 973.11 | 974.23 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 利润总额 | -1.41 | -6.18 |
| 净利润 | -1.12 | -4.94 |
四、增资协议的主要内容
标的公司：广东天亿马数字产业有限公司投资人：广东省粤财产业科技股权投资基金合伙企业(有限合伙)
（一）增资安排
1.本协议各方同意，投资人按照人民币1.7亿元作为投后估值，以人民币8,000万元（以下简称“增资款”）认购标的公司新增注册资本人民币8,000万元。增资完成后投资人投后股权占比47.06%。
2.天亿马同步对标的公司进行投资，认购标的公司新增的注册资本人民币8,000万元。
3.增资完成后，标的公司注册资本变更为人民币17,000万元。
（二）增资款的缴付
1.天亿马同意依据本协议的内容就本次增资修订和签署天亿马数字之《公司章程》，并在标的公司收到全部增资款后二十个工作日内将记载本次增资的《公司章程》及相关文件提交政府部门办理本次增资的工商登记手续。
2.以投资人向标的公司确认本次增资的先决条件全部满足或被豁免后，并收到天亿马数字向投资人发出的《付款通知书》之日起15个工作日为限，投资人的增资款8,000万元可在约定期限内分多次划入标的公司指定的银行账户。
3.自交割日起，投资人即享有全部股东权利并承担相应股东义务。标的公司的资本公积金、盈余公积金和累积未分配利润由投资人与公司原股东按本次增资完成后的股权比例共享。
（三）利润分红及回购
1.利润分红及回购。投资期内，标的公司根据实际经营情况，在有可分配利润的前提下，每年向投资人分红。发生下列任一情形的，投资人在知晓或应当知晓任一情形发生后36个月内有权要求天亿马股份回购投资人通过本次增资所取得的标的公司部分或全部股
权。
（1）标的公司2030年底前未完成合格的新一轮增资（引入外部专业战略股东或专业投资机构所管的股权投资基金），即：新一轮增资的投前估值低于本轮增资投后估值的130%，和/或新进入股东（不包括天亿马股份的关联方）的实缴金额低于1亿元人民币；
（2）标的公司2031年起任意一年经审计的净利润低于2,000万元；
（3）标的公司出现条款约定的重大不利变化。
2.各方一致同意，本协议约定的回购条款触发后，自投资人首次发出主张回购的书面通知（下称“首次回购通知”）日起，回购款最多可分三笔支付，并应满足第一笔回购款不低于投资本金的30%且支付时间不应晚于首次回购通知发出之日起30日内，第二笔回购款不低于投资本金的30%且支付时间不应晚于首次回购通知发出之日起1年内；最后一笔回购款支付时间不应晚于首次回购通知发出之日起2年内。
3.天亿马应在本协议规定的期限内履行回购义务并全额支付当期回购价款，否则，要求回购的投资方有权要求天亿马就应付未付款项按照每日万分之五支付违约金，并赔偿给投资方造成的其他损失。为本协议之目的，天亿马单次应支付的回购款（“单次回购金额”）为根据以下公式计算出的结果。单次回购的金额=X×（1＋3.5%×N÷365）－M，其中：
X为投资人该次要求股权回购对应的投资本金；N为投资人缴付增资款之日至实际收到该次回购价款之日的天数；M为该次要求回购的投资本金自交割之日至该次回购的回购价款支付之日间该投资本金对应的股息红利（如有）。
（四）协议的生效、补充、修改、变更和解除
1.本协议经实控人本人签字、标的公司、公司股东及投资人各方法定代表人或执行事务合伙人或其各自授权代表签字及加盖各方公章后生效。
2.经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。
3.提交工商变更登记前，本协议可通过下列方式解除：
（1）本协议各方共同以书面协议解除并确定解除生效时间；
（2）根据约定解除本协议。
五、交易目的和对公司的影响
本次增资系满足天亿马数字经营发展的资金需求。天亿马数字增资扩股并引入新股东，可改善资产结构，有效补充流动资金，深化人工智能应用的创新研发。
本次交易完成后，天亿马数字仍为公司合并报表范围内的控股子公司，长远看对公司经营业绩产生积极影响，有利于进一步提升公司的市场竞争力，符合公司的战略发展规划和股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情况。本次对外投资的资金来源均为自有资金，不会影响公司正常经营，不会对公司未来财务状况和经营发展产生重大不利影响。
六、备查文件
（一）《广东天亿马信息产业股份有限公司第四届董事会第七次会议决议》；
（二）《广东天亿马数字产业有限公司增资协议》。
特此公告。
广东天亿马信息产业股份有限公司
董事会2026年5月21日