天亿马：关于对外投资设立控股子公司的公告
证券代码：301178证券简称：天亿马公告编号：2026-030
广东天亿马信息产业股份有限公司关于对外投资设立控股子公司的公告
一、对外投资概述广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）于2026年5月21日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于拟对外投资设立控股子公司的议案》。依据公司“人工智能+”行动部署和经营规划，公司计划与汕头市东海岸投资建设有限公司（以下简称“东海岸投资公司”）共同投资设立广东天亿马数据产业有限公司（暂定名，以市场监督管理部门核准的名称为准，以下简称“标的公司”）。标的公司注册资本1,000万元。天亿马认缴800万元，持股80%；东海岸投资公司认缴200万元，持股20%。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。根据《公司章程》等有关规定，上述投资事项属于公司董事会审议权限，无需提交股东会审议。
二、交易对手方基本情况
（一）基本信息
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司名称
| 公司名称 | 汕头市东海岸投资建设有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 成立日期 | 2015-11-27 |
| 注册地点 | 汕头市龙湖区珠池港区3号桥西侧珠港新城B-1-06-A地块一楼东侧 |
| 法定代表人 | 陈镇荣 |
| 注册资本 | 15,779.6689万元人民币 |
| 主营业务 | 以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；工程管理服务；市政设施管理；消防技术服务；信息技术咨询服务；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；专业保洁、清洗、消毒服务；机械设备租赁；餐饮管理；日用百货销售；会议及展览服务；数字创意产品展览展示服务；组织文化艺术交流活动；酒店管理；商务秘书服务；电动汽车充电基础设施运营；建筑工程机械与设备租赁；国内贸易代理；金属材料销售；鲜蛋批发；畜禽收购；鲜肉批发；新鲜蔬菜批发；新鲜水果批发；食用农产品批发；谷物销售；塑料制品销售；石油制品制造（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；工程塑料及合成树脂销售；煤炭及制品销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；互联网数据服务；工业互联网数据服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；云计算装备技术服务；人工智能公共数据平台；人工智能通用应用系统；人工智能行业应用系统集成服务；数据处理和存储支持服务；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；互联网设备销售；光伏发电设备租赁；非金属矿及制品销售；房地产开发经营；建设工程施工；餐饮服务；食品销售；营业性演出；发电业务、输电业务、供（配）电业务；第二类增值电信业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）东海岸投资公司产权控制关系
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 汕头华侨经济文化合作试验区财政与金融局 | 15,779.6689 | 100% |
（三）东海岸投资公司非失信被执行人，具备履约能力。
（四）东海岸投资公司与公司及控股股东、实际控制人、登记在册的前十名股东、董事及高级管理人员均不存在关联关系。本次对外投资不构成关联交易。
三、投资标的基本情况
（一）基本情况
| 公司名称 | 广东天亿马数据产业有限公司(以市场监督管理部门核准为准) |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 1000万元人民币 |
| 注册地址 | 广东省汕头市龙湖区侨韵路22号（深汕数字科创产业园）12栋二层141号工位 |
| 经营范围 | 核心开展数据标注业务（包括图像、文本、语音、视频等各类数据的标注、清洗、整理服务，大数据服务；数据处理服务；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务。），依托华侨试验区“来数加工”试点政策，逐步拓展跨境数据标注、数据合规咨询等相关业务（具体以工商登记及行业监管要求为准），聚焦“外数中算”“外数中储”相关数据加工服务。 |
| 经营期限 | 长期。自营业执照签发之日起计算。 |
（二）标的公司股权结构各方出资情况如下：
| 出资方 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 | 出资方式 | 资金来源 |
| 广东天亿马信息产业股份有限公司 | 800 | 80% | 货币 | 自有资金 |
| 汕头市东海岸投资建设有限公司 | 200 | 20% | 货币 | 自有资金 |
（三）标的公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、对外投资合同的主要内容
甲方：广东天亿马信息产业股份有限公司
乙方：汕头市东海岸投资建设有限公司
（一）注册资本及出资方式
1.标的公司注册资本为人民币1000万元。其中甲方认缴出资人民币800万元，占公司注册资本的80%，分红比例80%，表决权比例80%；乙方认缴出资人民币200万元，占公司注册资本的20%，分红比例20%，表决权比例20%。
2.注册资本由各股东按照上述认缴出资比例在公司注册成立后，于2026年12月31日前一次性或分期出资到位。
（二）公司治理
1.标的公司股东会由全体股东组成，甲乙双方依照公司法、章程的规定享有及承担相应的股东权利及义务。
2.法定代表人由甲方提名，经股东会选举产生；
3.设董事3名，其中甲方提名2名（含董事长1名），乙方提名1名，经股东会选举产生；
4.设财务负责人1名，由甲方委派，董事会聘任；
5.公司总经理1名，由甲方推荐，董事会聘任；
6.经营团队应依法依规开展工作，不得损害公司利益。
（三）其他约定
1.利润分配。公司设立后，甲方应及时组建经营团队开展业务工作，当乙方每年度取得的公司分红低于乙方出资金额4%或公司发生亏损时，由甲方向乙方支付前述年度分红差额；当每年度公司实际可分配利润金额超出乙方出资金额4%时，以实际可分配利润金额进行分配。
2.退出或回购约定方式。公司设立后，触发以下任一条件时，乙方可转让公司股权回购要求：
a.公司连续3年盈利，且乙方累计获得分红达到其出资额的150%以上；
b.公司设立满5年后；
c.公司发生亏损，经审计的净资产低于双方股东实缴投入的70%（含70%）时。
触发本协议约定条款时，乙方可自主选择继续持有公司股权或对外转让所持全部股权；乙方股权转让可向第三方进行，股权转让通过公开挂牌转让程序进行转让，若乙方对外转让股权，甲方在同等交易条件下享有优先购买权。如乙方所持公司全部股权通过公开挂牌转让程序进行转让但未能实现转让的，甲方承诺收购乙方所持公司全部股权。具体如下：
股权转让价格按乙方实际出资额及其年化收益率4%确定，收益自实际缴纳出资之日起算；公司在乙方持股期间进行利润分配的，
股权转让价格应减去已分配利润金额（含甲方差额补足部分），但股权转让价格不低于乙方的出资额200万元，且不低于乙方持有公司股权的评估价。
股权转让价格=200万元+每年度乙方出资4%的投资收益累计额-已分配利润累计额（含甲方差额补足部分）。
3.甲方转让向第三方转让公司股权时，乙方有权按出资比例以甲方的出售价格一起向第三方转让股权。
4.甲乙双方同意，公司每年须在第二年6月底前完成前一年度的审计工作。
（四）补充与变更
1.本协议执行过程中的未尽事宜，可由甲乙双方协商一致，签订补充协议，补充协议为本协议附件，与本协议具有同等法律效力。
2在本协议执行过程中，遇有客观情势发生变化而需要修改本协议有关条款时，应经甲乙双方协商一致以书面形式予以变更。
（五）违约责任
1.若任何一方违反本协议的约定应当承担违约责任，赔偿由此给守约方所造成的全部经济损失，该等损失包括但不限于：守约方因本次合作发生的审计费用、评估费用、诉讼费、律师费用、差旅费用、向第三人支付的赔偿等。
2.对于保密条款，任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
（六）生效条件和生效时间
本协议自甲乙双方签署之日起生效，一式6份，甲乙双方各持3份，具有同等法律效力。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资目的
当下，人工智能技术革新驱动智能经济新模式新业态快速发展。数据是智能经济的基础生产要素，高质量数据集是大模型研发训练的核心语料，支持智能应用和创新服务落地，是打通技术与行业应用的关键枢纽。依托国内规模最大的国际海缆登陆站，汕头华侨试验区于2025年初获批成为全国首个跨境数据专用通道试点，成为国家“来数加工”先行试点。
本次合资事项系以双方的优势业务渠道或优势区域为中心，设立数据要素业务的市场化运营平台。依托华侨试验区“来数加工”试点政策，标的公司围绕数据采集、加工、存储等环节，逐步拓展跨境数据标注、数据合规咨询等相关业务，实现多元化经营，为双方带来经济效益并带动区域数据标注等数字经济行业的发展。
（二）存在风险
标的公司可能面临经济环境、行业政策、市场需求变化、经营管理等方面不确定因素的影响，未来业务发展情况能否达到预期，尚存在一定的不确定性。
（三）对公司的影响
标的公司设立后将纳入公司合并报表范围。
本次对外投资的资金来源均为自有资金，不会影响公司正常经营，不会对公司未来财务状况和经营发展产生重大不利影响。
本次对外投资契合公司“人工智能+”行动战略，在数据业务方面夯实数据基座，强化采集标注与平台治理能力，建设高标准、规模化汕头“数据标注基地”，有利于进一步提升公司的市场竞争力，符合公司的战略发展规划和股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情况。
六、备查文件
（一）《广东天亿马信息产业股份有限公司第四届董事会第七
次会议决议》；
（二）《广东天亿马数据产业有限公司之股东合作协议》。特此公告。
广东天亿马信息产业股份有限公司
董事会2026年5月21日