翔楼新材：华泰联合证券有限责任公司关于苏州翔楼新材料股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司关于苏州翔楼新材料股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“翔楼新材”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对翔楼新材部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行审慎核查，具体核查情况如下：
一、首次公开发行网下发行股份概况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意苏州翔楼新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕651号），苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票18,666,667股，并于2022年6月6日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行股票完成后公司总股本为74,666,667股，其中有流通限制或限售安排的股份数量为56,962,818股，占发行后总股本的比例为76.29%；无流通限制及限售安排的股份数量17,703,849股，占发行后总股本的比例为23.71%。
2022年12月22日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，数量为962,818股，占发行后总股本的1.29%，具体情况详见公司2022年12月20日披露的《关于首次公开发行网下配售限售股份上市流通提示性公告》。
本次解除限售股份属于公司首次公开发行前限售股，股份数量为30,440,000股，占公司总股本的40.77%，限售期为自股票上市之日起12个月，该部分限售股已于2023年6月6日锁定期届满并将于2023年6月6日上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于首次公开发行前限售股，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变动的
情况。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的共有23位股东，分别是唐卫国、周辉、王怡彬等。持有公司股份的股东苏州清研汽车产业创业投资企业（有限合伙）、苏州龙驹创联创业投资企业（有限合伙）等9家机构股东和唐卫国、周辉、王怡彬等14位个人股东在公司《首次公开发行股票招股说明书》中对所持股份自愿锁定作出了以下承诺（上述股东相关承诺与上市告书中作出的承诺一致）：
1、发行人其他持股 5%以上股东唐卫国关于持股意向及减持意向的承诺
（1）本人看好发行人业务发展，拟长期持有发行人股票。
（2）本人将严格根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及深圳证券交易所（以下简称深交所）等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及本人所持发行人股份锁定事项出具的相关承诺执行有关股份锁定事项，在中国证监会及深交所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及本人股份锁定承诺规定的锁定期内，本人不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。相关法律法规及政策规定未来发生变化的，本人承诺将严格按照变化后的要求确定持股锁定期限。
（3）锁定期结束后，本人在减持发行人股份时，将严格根据中国证监会及深交所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定进行减持操作，并及时、准确地履行有关信息披露义务。
（4）本人减持本人所持发行人股份前，将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并提前三个交易日予以公告。
（5）本人减持本人所持发行人股份时将按照深交所的规则及时、准确地履行信息披露义务，但本人持有发行人股份低于 5%以下时除外。
（6）本人担任发行人股东、董事、高级管理人员期间 ，如本人计划通过深交所集中竞价交易减持本人所持发行人股份的，本人将在首次卖出股份的 15 个交易日前向深交所报告减持计划，在深交所备案并予以公告。减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等信息。
（7）本人所持发行人股份被质押或因执行股权质押协议导致本人所持发行人股份被出售的，本人承诺将在相应事实发生之日起二日内通知发行人并予以公告。
（8）本人所持发行人股份在锁定期满后二十四个月内减持的，其减持价格不低于发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理）。在锁定期满后两年内减持的，每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的25%，期间发行人发生权益分派、公积金转增股本、配股等事项的，相应期间可转让股份额度及减持底价下限做相应调整。
（9）如果本人未履行上述减持意向，所获收益归发行人所有，并在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内将所获收益支付至发行人指定账户；并且本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果本人未按照上述声明将违规减持所得上交发行人的，则发行人有权按照本人应上交的违规减持所得金额相应扣留应付本人现金分红。
（10）上述承诺不会因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。
2、持有公司股份的董事、高级管理人员唐卫国、周辉、曹健、曹菊芬承诺如下：
（1）自发行人股票上市之日起十二个月内（以下简称锁定期），本人不转让或者委托他人管理本人所持发行人股份，也不由发行人回购本人所持发行人股份。发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如期间发行人发生过派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价相应调整，下同），或者上市后六个月期末（2022 年 12 月 6 日，如该日不是交易日，则顺延至下一个交易日）收盘价低于发行价，本人所持发行人股份的锁定期自动延长至少六个月。
（2） 上述锁定期届满后，本人所持发行人股份二十四个月内减持的，减持价格不低于发行价。
（3） 在本人担任发行人董事、高级管理人员期间，本人将向发行人申报本人所持有的发行人股份及其变动情况，本人每年转让的发行人股份不超过本人
所持发行人股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让本人所持有的发行人股份；本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守上述规定。
（4） 本人将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定进行股份锁定及减持；若法律、法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规则另有规定的，从其规定。
（5） 若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将履行本承诺。
（6） 若本人违反上述股份锁定承诺擅自转让本人所持发行人股份的，转让所得将归发行人所有。
3、持有公司股份的监事武丽丽承诺如下：
（1）自发行人股票上市之日起十二个月内（以下简称锁定期），本人不转让或者委托他人管理本人所持发行人股份，也不由发行人回购本人所持发行人股份。发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如期间发行人发生过派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价相应调整，下同），或者上市后六个月期末（2022 年 12 月 6 日，如该日不是交易日，则顺延至下一个交易日）收盘价低于发行价，本人所持发行人股份的锁定期自动延长至少六个月。
（2）上述锁定期届满后，本人所持发行人股份二十四个月内减持的，减持价格不低于发行价。
（3）在本人担任发行人监事期间，本人将向发行人申报本人所持有的发行人股份及其变动情况，本人每年转让的发行人股份不超过本人所持发行人股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让本人所持有的发行人股份；本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守上述规定。
（4）本人将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定进行股份锁定及减持；若法律、法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规则另有规定的，从其规定。
（5）若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将履行本承诺。
（6）若本人违反上述股份锁定承诺擅自转让本人所持发行人股份的，转让所得将归发行人所有。
4、公司其他股东王怡彬、苏州清研汽车产业创业投资企业（有限合伙）、王志荣、深圳中南弘远私募创业投资基金管理有限公司－厦门中南弘远股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州国发新兴产业创业投资企业（有限合伙）、奚晓凤、任建瑞、苏州中和春生三号投资中心（有限合伙）、钱荣根、苏州龙驹创联创业投资企业（有限合伙）、杭州兴泓材智投资合伙企业（有限合伙）、张玉平、饶莉、苏州震丰敦临投资管理有限公司－苏州甘临投资合伙企业（有限合伙）、上海招银股权投资基金管理有限公司－深圳市招银财富展翼成长投资合伙企业（有限合伙）、张爱新、苏州华研私募基金管理合伙企业（有限合伙）－苏州清源华擎创业投资企业（有限合伙）、张国兴承诺如下：
（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，本人/本企业不转让或者委托 他人管理本人所持发行人股份，也不由发行人回购本人/本企业所持发行人股份。
（2） 本人/本企业将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定进行股份锁定及减持；若法律、法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规则另有规定的，从其规定。
（3） 若本人/本企业违反上述股份锁定承诺擅自转让本人所持发行人股份的，转让所得将归发行人所有。
除上述承诺外，本次申请解除发行前限售股股东无其他特别承诺。截至本核查意见出具日，持有公司首次公开发行前限售股的股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股解除限售并上市流通的情况。
本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2023年6月6日（星期二）。
2、本次解除限售股份数量为30,440,000 股，占公司总股本40.77%。
3、本次解除限售的股东户数为23户。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 本次实际可上市流通数量（股） | 备注 |
| 1 | 唐卫国 | 7,304,000 | 7,304,000 | 1,826,000 | 注1 |
| 2 | 周辉 | 2,528,000 | 2,528,000 | 632,000 | 注2 |
| 3 | 王怡彬 | 2,528,000 | 2,528,000 | 2,528,000 | |
| 4 | 苏州清研汽车产业创业投资企业（有限合伙） | 2,000,000 | 2,000,000 | 2,000,000 | |
| 5 | 王志荣 | 1,600,000 | 1,600,000 | 1,600,000 | |
| 6 | 深圳中南弘远私募创业投资基金管理有限公司－厦门中南弘远股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 1,600,000 | 1,600,000 | 1,600000 | |
| 7 | 苏州国发新兴产业创业投资企业（有限合伙） | 1,400,000 | 1,400,000 | 1,400,000 | |
| 8 | 奚晓凤 | 1,200,000 | 1,200,000 | 1,200,000 | |
| 9 | 任建瑞 | 1,160,000 | 1,160,000 | 1,160,000 | |
| 10 | 钱荣根 | 1,000,000 | 1,000,000 | 1,000,000 | |
| 11 | 曹健 | 1,000,000 | 1,000,000 | 1,000,000 | |
| 12 | 苏州中和春生三号投资中心（有限合伙） | 1,000,000 | 1,000,000 | 1,000,000 | |
| 13 | 苏州龙驹创联创业投资企业（有限合伙） | 1,000,000 | 1,000,000 | 1,000,000 | |
| 14 | 杭州兴泓材智投资合伙企业（有限合伙） | 800,000 | 800,000 | 800,000 | |
| 15 | 张玉平 | 720,000 | 720,000 | 720,000 | |
| 16 | 饶莉 | 700,000 | 700,000 | 700,000 | |
| 17 | 苏州震丰敦临投资管理有限公司－苏州甘临投资合伙企业（有限合伙） | 600,000 | 600,000 | 600,000 | |
| 18 | 上海招银股权投资基金管理有限公司－深圳市招银财富展翼成长投资合伙企业（有限合伙） | 500,000 | 500,000 | 500,000 | |
| 19 | 曹菊芬 | 400,000 | 400,000 | 100,000 | 注3 |
| 20 | 张爱新 | 400,000 | 400,000 | 400,000 |
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 本次实际可上市流通数量（股） | 备注 |
| 21 | 苏州华研私募基金管理合伙企业（有限合伙）－苏州清源华擎创业投资企业（有限合伙） | 400,000 | 400,000 | 400,000 | |
| 22 | 张国兴 | 360,000 | 360,000 | 360,000 | |
| 23 | 武丽丽 | 240,000 | 240,000 | 240,000 | |
| 合计 | 30,440,000 | 30,440,000 | 22,766,000 | ||
备注：“本次实际可上市流通数量”指“本次解除限售股份数量”扣除高管75%锁定情形后的股份数量。
注1：股东唐卫国先生现任公司董事、总经理，持有公司股份数量7,304,000股，占公司总股本9.78%，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%。唐卫国先生本次解除限售数量为7,304,000股，本次实际可上市流通股份数量为1,826,000股。
注2：股东周辉先生现任公司董事、副总经理，持有公司股份数量2,528,000股，占公司总股本3.39%，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%。周辉先生本次解除限售数量为2,528,000股，本次实际可上市流通股份数量为632,000股。
注3：股东曹菊芬女士现任公司董事、副总经理兼财务总监，持有公司股份数量400,000股，占公司总股本0.54%，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%。曹菊芬女士本次解除限售数量为400,000股，本次实际可上市流通股份数量为100,000股。
公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减数量（+,-）（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 56,000,000 | 75.00 | -22,766,000 | 33,234,000 | 44.51 |
| 高管锁定股 | 0 | 0 | 7,674,000 | 7,674,000 | 10.28 |
| 首发前限售股 | 56,000,000 | 75.00 | -30,440,000 | 25,560,000 | 34.23 |
| 二、无限售条件股份 | 18,666,667 | 25.00 | +22,766,000 | 41,432,667 | 55.49 |
| 三、总股本 | 74,666,667 | 100.00 | 74,666,667 | 100.00 |
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对翔楼新材本次解除限售股份上市流通事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏州翔楼新材料股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
孙天驰 吴学孔
华泰联合证券有限责任公司（公章）年 月 日