腾亚精工：关于控股子公司签订租赁合同暨关联交易的公告

证券代码：301125 证券简称：腾亚精工 公告编号：2023-055

南京腾亚精工科技股份有限公司关于控股子公司签署租赁合同暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

根据实际生产经营需要，公司控股子公司江苏腾亚铁锚工具有限公司（以下简称“腾亚铁锚”）拟与江苏铁锚工具股份有限公司（以下简称“江苏铁锚”）签订《租赁合同》，向江苏铁锚租赁位于包场镇铁锚路88号厂区内的办公大楼、食堂及宿舍楼及相关构筑物等，合计建筑面积6,131.29平方米。租赁期限为20年（自2023年8月1日起至2043年7月31日止），总租金为1,500万元（含税）。

（二）关联关系情况

公司以现金方式购买江苏铁锚持有的腾亚铁锚56.9261%股权，目前已完成股权交割，腾亚铁锚已成为公司控股子公司，江苏铁锚保留腾亚铁锚25%股权，江苏铁锚控股股东、实际控制人、董事长周海春先生担任腾亚铁锚董事长。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，按照“实质重于形式”原则，公司出于审慎考虑，将江苏铁锚认定为公司关联方，公司及子公司与江苏铁锚发生的交易认定为关联交易。

（三）审议程序

2023年7月26日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于控股子公司签署租赁合同暨关联交易的议案》。独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，保荐机构出具了无异议的核查意见。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组，无需经过有关部门批准，交易金额在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

公司名称：江苏铁锚工具股份有限公司统一社会信用代码：913206846649376809企业类型：股份有限公司（非上市）住所、主要办公地址： 南通市海门区滨海新区铁锚路88号法定代表人：周海春注册资本：13,999万元成立时间：2007年7月25日经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；第二类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：风动和电动工具制造；金属工具制造；金属切割及焊接设备制造；微特电机及组件制造；紧固件制造；汽车零配件批发；家用电器制造；家用电器销售；日用家电零售；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；模具制造；模具销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至本公告披露日，江苏铁锚实际控制人为周海春、施红英夫妇，股东及持股情况如下：

（二）主要财务数据

单位：万元

资产总额

负债总额

净资产

项目

营业收入

营业利润

净利润

注：以上财务数据未经审计。

（三）关联关系

公司以现金方式购买江苏铁锚持有的腾亚铁锚56.9261%股权，目前已完成股权交割，腾亚铁锚已成为公司控股子公司，江苏铁锚保留腾亚铁锚25%股权，江苏铁锚控股股东、实际控制人、董事长周海春先生担任腾亚铁锚董事长。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，按照“实质重于形式”原则，公司出于审慎考虑，将江苏铁锚认定为公司关联方，公司及子公司与江苏铁锚发

生的交易认定为关联交易。

（四）是否为失信被执行人

经查询，截至本公告披露日，江苏铁锚不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）租赁标的

江苏铁锚位于包场镇铁锚路88号厂区内的办公大楼、食堂及宿舍楼及相关构筑物等，合计建筑面积6,131.29平方米。

（二）权属状况说明

交易标的由江苏铁锚单独所有，产权清晰。截至本公告披露日，江苏铁锚为获取银行授信将上述房产抵押给兴业银行股份有限公司南通分行，期限为2019年10月12日至2024年10月11日。该抵押不影响租赁协议的签署、生效及履行。除上述事项外，租赁标的不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍租赁使用的其他情况。

四、关联交易的定价政策及依据

本次关联交易租赁价格，以租赁厂房所在地区周边厂房市场价格为参考，根据公司市场调研结果，周边同级别厂房的租赁价格为0.35-0.80元/㎡/天（含税），鉴于公司租赁期限较长，且租金分三年提前支付，经与交易对方友好协商，办公大楼的租赁价格为0.3675元/㎡/天（含税），食堂及宿舍楼的租赁价格为0.3150元/㎡/天（含税），不高于周边同级别厂房水平，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容

（一）协议签署主体

甲方（出租方）：江苏铁锚工具股份有限公司

乙方（承租方）：江苏腾亚铁锚工具有限公司

（二）协议主要内容

第一条 租赁物位置、面积、功能及用途

1.1租赁物为位于包场镇铁锚路88号厂区内的办公大楼、食堂及宿舍楼及相关构筑物等，合计建筑面积6,131.29平方米。

甲方将租赁物向乙方出租，由乙方使用。甲方承诺对租赁物享有合法物权和处分、管理的权利。

1.2乙方承租租赁物，用作公司日常经营用途，由乙方对租赁物进行管理。若乙方需转变租赁用途，须经甲方书面同意。

1.3未经甲方书面同意，乙方不得对租赁物进行转租或处分。

第二条 租赁期限

2.1租赁期限为20年，自2023年8月1日起至2043年7月31日止。未经乙方书面同意，甲方不得提前终止租赁关系，乙方于租赁期间始终享有租赁物的使用权。

2.2租赁期满，甲方有权收回出租物，乙方应及时归还。如乙方需要继续承租的，应于租赁期满前1个月，向甲方提出书面续租请求，各方就续租事宜另行协商后，重新签订书面租赁协议，在同等条件下，乙方享有对租赁物的优先承租权。

第三条 租赁费用、支付方式

3.1租赁期限内租赁物总计租金为人民币1,500万元（含税），由乙方分三年支付。2023年12月31日前，支付租金人民币500万元（含税），2024年12月31日前，支付租金人民币500万元（含税），2025年12月31日前，支付租金人民币500万元（含税）。

3.2上述银行账户变更的，甲方应当提前5日通知乙方。因甲方未及时通知乙方导致损失的，甲方自行承担全部损失。

第四条 租赁物的装修、维修、保养

4.1租赁期限内，若乙方需要对租赁物进行改建，应提前向甲方提交改建方案并取得甲方的书面同意。

4.2乙方负责租赁物及其专用设施、附属设施的维护和保养，并保证在本合同终止时，其专用设施、附属设施以可靠运行状态随同租赁物归还甲方。

第五条 双方权利与义务

5.1租赁物的交付期限为2023年8月1日前，甲方应在交付期限届满前交付

租赁物。

5.2本合同提前终止或有效期届满，甲、乙双方未达成续租合同的，乙方应于合同终止或租赁期限届满之日前清理、转移乙方物品并迁离租赁物，并将租赁物及其专用设施、附属物等返还给甲方。

第六条 违约责任

6.1甲、乙任何一方违反本合同的约定义务和法定义务，除非特别约定，否则应向守约方承担违约责任，赔偿守约方的经济损失，包括但不限于维权支出的律师费、诉讼受理费。

6.2因国家政策导致租赁物被征收、拆迁或需要提前终止合同关系的，甲乙双方均无需承担违约责任，但甲方应退还乙方已支付但尚未履行的租金。

六、关联交易的目的和对公司的影响

（一）关联交易的必要性

江苏铁锚原有6处产权，具体明细如下：

2023年6月26日，公司与江苏铁锚签署《股权转让协议》，约定公司通过支付现金的方式收购江苏铁锚持有的腾亚铁锚控股权，具体内容详见公司在巨潮

资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于签署<股权转让协议>的公告》（公告编号：2023-045）和《关于签署<股权转让协议>的补充公告》（公告编号：

2023-049）。上述1、2两处与直流锂电电动工具车间相关的产权已于公司收购腾亚铁锚控股权交割前转移至腾亚铁锚名下，产权证号为：苏（2023）海门区不动产权第0014844号、苏（2023）海门区不动产权第0011796号。公司收购腾亚铁锚控股权的目的为购买直流锂电电动工具相关业务及资产，因办公大楼、食堂及宿舍楼与交流电动工具车间合并在5、6两处产权证中无法分割，故未纳入本次收购的标的资产。因此，本次收购完成后，腾亚铁锚为满足日常经营发展需要，需向江苏铁锚长期租赁办公大楼、食堂及宿舍楼。为保证腾亚铁锚租赁经营的稳定性，经双方协商，采取20年租期并分三年提前支付租金的租赁方式。综上，本次关联交易对腾亚铁锚正常开展经营活动具有必要性。

（二）对公司的影响

本次关联交易符合公司经营发展需要，交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的财务状况和经营成果造成不利影响。

七、2023年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

2023年年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司及子公司与江苏铁锚发生的各类关联交易累计总额为0万元。

八、独立董事前认可和独立意见

（一）事前认可意见

独立董事事前审阅了公司提交的《关于控股子公司签署租赁合同暨关联交易的议案》以及相关资料，认为公司控股子公司本次租赁系基于日常生产经营需要与关联方开展的交易，交易价格公允、合理，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。

因此，独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）独立意见

经核查，独立董事认为：公司控股子公司本次向关联方长期租赁办公大楼、

食堂及宿舍楼，符合公司实际经营需求，具备必要性和合理性，本次关联交易定价公允合理，履行了必要的审批程序，不存在利用关联关系输送利益或侵占公司利益的情形，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公司控股子公司本次签署租赁合同暨关联交易的事项。

九、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司控股子公司签署租赁合同暨关联交易的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事出具了事前认可意见和同意的独立意见，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。公司控股子公司签署租赁合同暨关联交易的符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他非关联股东、中小股东权益的情形。

综上，保荐机构对公司本次控股子公司签署租赁合同暨关联交易的事项无异议。

十、备查文件

1、第二届董事会第十次会议决议；

2、第二届监事会第十次会议决议；

3、独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

5、东吴证券股份有限公司关于南京腾亚精工科技股份有限公司控股子公司签署租赁合同暨关联交易的核查意见；

6、《租赁合同》。

特此公告。

南京腾亚精工科技股份有限公司董事会

2023年7月27日