风光股份：中信建投证券股份有限公司关于营口风光新材料股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于营口风光新材料股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”）作为营口风光新材料股份有限公司（以下简称“风光股份”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对风光股份2023年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、关联交易概述

鉴于公司日常业务开展需要，营口风光新材股份有限公司（以下简称“公司”）拟与辽宁腾涌物流仓储有限公司（以下简称“辽宁腾涌”）、公司实控人发生关联交易，涉及物流运输、接受实控人对公司申请银行授信的担保。

公司第二届董事会十八次会议、第二届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事王磊、王志回避表决，公司独立董事对该议案发表了明确的事前认可意见和独立意见。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，辽宁腾涌与公司之间的相关交易构成关联交易，但预计累计交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易无需提交公司股东大会审议;公司接受实控人对本公司申请银行授信的担保，该项关联交易属于上市公司单方面获得利益的交易，依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关条款规定，可豁免提交股东大会审议。

二、预计日常关联交易类别和金额

三、关联方基本情况

（一）辽宁腾涌物流仓储有限公司

1、基本情况

公司名称：辽宁腾涌物流仓储有限公司企业性质：有限责任公司（自然人独资）注册地址：辽宁省营口市老边区路南镇江家村515号法定代表人：杨凯注册资本：500万元人民币统一社会信用代码：91210811MABUPT6K10经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物），道路危险货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、股权结构：

3、与上市公司的关联关系

辽宁腾涌的实际控制人王雪与公司实际控制人王磊存在亲属关系，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中关于实质重于形式的原则规定，辽宁腾涌为公司的关联法人，辽宁腾涌与公司之间发生的交易形成关联交易。

4、关联交易额度预期

2022年度，公司与该关联法人累计已发生的各类关联交易的总金额为91,119.27元，2023年度公司与该关联法人累计发生的各类关联交易的总金额预计不超过3,000万元人民币。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公

司章程》的有关规定，辽宁腾涌与公司之间的相关交易构成关联交易，但预计累计交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。经查询，辽宁腾涌不属于失信被执行人。

5、运输费用及结算方式

运费按辽宁腾涌实际承运货物的里程及重量计算，具体标准按照双方约定执行。辽宁腾涌在将货物交给收货人时，应向其索要收货凭证，作为完成运输义务的证明，持收货凭证、运输发票，货物运输委托单与公司结算。

6、关联交易的定价政策及定价依据

本次交易遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，双方在平等、自愿的基础上经竞争性磋商确定交易价格，定价合理、公允。

（二）公司接受实控人的授信担保

1、基本情况概述

因公司资金周转需要，公司不定期需向银行申请授信额度，公司实控人王磊先生、隋松辰女士将为公司提供无偿担保，年内预计担保额度合计不超过17亿元人民币。

公司实控人王磊先生、隋松辰女士无偿为公司提供担保的事项构成关联交易，该议案提交公司董事会审议前已经取得独立董事的事前认可。公司接受实控人对本公司申请银行授信的担保，该项关联交易属于上市公司单方面获得利益的交易，依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关条款规定，可豁免提交股东大会审议。

四、交易目的和对上市公司的影响

公司与上述关联方之间预计发生的日常关联交易是基于公司日常生产经营活动及资金需要开展，公司与关联方之间的交易是基于正常市场交易条件的基础上进行的，符合商业惯例，关联交易定价公允，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。上述关联交易不会对公司的财务及经营状况造成影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成重大依赖。

五、相关审议程序

1、董事会审议情况

公司第二届董事会十八次会议审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事王磊、王志回避表决。

2、监事会审议情况

经审议，监事会认为：公司本次日常关联交易预计是为满足公司正常经营的需要，关联交易定价将遵循市场化原则，定价公允、合理，不存在损害公司及股东权益的情形。

3、独立董事事前认可和独立意见

独立董事对公司2023年度关联交易预计情况进行了事前审查，认为：

（一）2023年度，公司及子公司与关联方的日常关联交易是基于公司及子公司正常生产经营需要所做出的，有利于公司及子公司业务的开展。公司与关联方发生的日常关联交易均为公司及子公司日常生产经营活动所需，有利于提高相关资源的使用效率，支持公司的稳健发展。

（二）2023年度，公司实际控制人王磊先生及隋松辰女士为公司向银行申请授信提供担保是正常的担保行为，体现了其对公司的支持，有利于公司发展及公司长远利益的实现。

（三）关联交易遵循了公平、自愿的商业原则，交易内容和审议程序合法合规，交易定价公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规的规定。

公司第二届董事会十八次会议审议上述事项，独立董事发表了明确同意的独立意见。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司2023年度日常关联交易预计的事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。上述预计日常关联交易事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规则及《公司章程》的规定。公司本次预计日常关联交易是公司日常经营所必需的，日常关联交易决策程序合法有效，交易定价公允合理，不存在损害上市公司和股东利益的情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于营口风光新材料股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

邱 勇 陈站坤

中信建投证券股份有限公司

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