金埔园林：向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告(2023年度)

证券简称：金埔园林 证券代码：301098债券简称：金埔转债 债券代码：123198

金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

受托管理事务报告（2023年度）

可转债受托管理人：

中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层

2024年5月

声 明长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐人”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人相关信息披露文件、金埔园林股份有限公司（以下简称“金埔园林”、“发行人”或“公司”）提供的证明文件及第三方中介机构出具的专业意见。长江保荐对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为长江保荐所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，长江保荐不承担任何责任。

一、债券概况

（一）发行人名称

金埔园林股份有限公司

（二）核准文件和核准规模

经中国证监会《关于同意金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]742号）同意注册，金埔园林于2023年6月8日向不特定对象发行了520.00万张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额52,000.00万元，扣除券商承销及保荐费490.57万元（不含税）后，主承销商长江证券承销保荐有限公司于2023年6月14日将剩余的资金人民币51,509.43万元划入募集资金专户。另扣除审计验资费、律师费、法定信息披露费和其他发行费用等与发行可转换公司债券相关的新增外部费用225.37万元（不含税）后，公司本次募集资金净额为51,284.06万元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了中汇会验〔2023〕8008号《验资报告》。

（三）债券基本情况

1、债券名称：金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券。

2、债券简称及代码：金埔转债，123198。

3、发行主体：金埔园林股份有限公司。

4、发行规模：人民币52,000.00万元。

5、发行期限：6年。

6、票面利率：第一年0.30%、第二年0.60%、第三年1.20%、第四年1.50%、第五年2.40%、第六年3.00%。

7、债券起息日：2023年6月8日。

8、债券兑付日：2029年6月8日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。

9、还本付息方式：每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

10、担保情况：本次发行可转债未设立担保。

11、信用级别：根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的《信用评级公告》，

金埔园林信用评级为A+，“金埔转债”信用等级为A+。

12、向公司股东配售安排：本次发行向原股东优先配售341,498,200.00元，占本次发行总量的65.67%。

13、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在转股期内，如果公司股票在连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

14、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第1个交易日起重新计算。

最后2个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会、深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内容，并在回售期结束后披露回售结果公告。

二、受托管理人履行职责情况

长江保荐作为金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、《募集说明书》及《债券受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，长江保荐对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。长江保荐采取的核查措施主要包括：

1、查阅发行人公开披露的定期报告；

2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；

3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；

4、对发行人进行现场检查；

5、对发行人相关人员进行电话/现场访谈；

6、持续关注发行人资信情况。

三、发行人2023年度经营与财务状况

（一）发行人基本情况

注册地

（二）发行人2023年经营状况

公司自成立以来便从事园林绿化建设项目的施工，并经过长期的实践和积累，逐步建立了集技术研发、规划设计、建设施工、苗木种植及后续养护的一体化经营能力，各项业务之间实现了优势互补、协同发展，实现了项目成本控制能力增强、经营模式及效率升级和质量品牌影响度提升等多重目标，覆盖了园林绿化行业的全产业链，具有较好发展基础和条件。

报告期公司实现营业收入99,900.50万元，比上年同期增长2.35%，归属于上市公司股东的净利润2,121.81万元，比上年同期下降71.78%。

东方金诚国际信用评估有限公司对发行人进行了2023年年度的跟踪评级，并出具了对“金埔转债”的跟踪评级报告，给予公司A+主体信用等级和A+债券信用等级，评级展望为稳定，与上一次评级结果一致。

（三）发行人2023年财务状况

1、合并资产负债表

单位：万元

项目

项目

2、利润表

单位：万元

项目

项目

3、合并现金流量表

单位：万元

项目

四、发行人募集资金使用及专项账户运作情况

（一）募集资金使用情况及结余情况

截至2023年12月31日，公司累计使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金金额人民币242,990,763.89元（包括发行费用和募集资金使用金额），尚未使用的募集资金余额合计人民币278,314,926.73元（包括收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），未变更募集资金用途。公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况及余额情况如下：

项目

（二）募集资金存放及专项账户运作情况

公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构长江证券承销保荐有限公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司南京栖霞支行、南京银行股份有限公司城东支行、中信银行股份有限公司南京建邺支行、中国银行股份有限公司南京建邺支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。截至2023年12月31日，公司尚未使用的可转债募集资金余额（含利息收入并扣除手续费）共27,831.49万元，其在专项账户的存放情况如下：

单位：万元

五、发行人内外部增信变动和偿债保障措施执行情况

本报告期内，发行人本次债券内外部增信机制及偿债保障措施未发生重大变化。

六、债券持有人会议召开情况

本报告期内，发行人未发生须召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

七、债券付息情况

本次发行的可转债的起息日为2023年6月8日，采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转债本金并支付最后一年利息。截至本报告出具日，本期债券尚未到付息日，不存在应付息而未付息的情况。

八、发行人报告期内发生的重大事项

本报告期内，发行人未发生影响债券兑付的重大事项。

九、发行人募集说明书中约定的其他义务的执行情况

本报告期内，发行人正常履行募集说明书中约定的其他义务。

（此页无正文，为长江证券承销保荐有限公司关于《金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2023年度）》之盖章页）

受托管理人：长江证券承销保荐有限公司（公章）

年 月 日