孩子王：华泰联合证券有限责任公司关于孩子王儿童用品股份有限公司增加控股子公司2023年度日常关联交易预计的核查意见

华泰联合证券有限责任公司关于孩子王儿童用品股份有限公司增加控股子公司2023年度日常关联交易预计的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为孩子王儿童用品股份有限公司（以下简称“孩子王”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市、向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对孩子王增加控股子公司2023年度日常关联交易预计的情况进行了审慎核查，并出具本核查意见。核查情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

孩子王儿童用品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年9月11日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于控股子公司2023年度日常关联交易预计的议案》，公司预计乐友国际商业集团有限公司（以下简称“乐友国际”）将与关联人发生日常关联交易，预计2023年度与关联人发生日常关联交易总金额不超过1.044亿元，具体内容详见公司2023年9月12日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于控股子公司2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-078）。

2023年11月21日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于增加控股子公司2023年度日常关联交易预计额度的议案》，综合考虑公司后续业务情况，公司决定增加乐友国际的日常关联交易预计额度6,100万元，增加后预计2023年度与关联人发生日常关联交易总金额不

超过1.654亿元。公司独立董事对此进行了事前认可并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》《关联交易管理制度》等相关规定，公司子公司与上述公司存在关联关系，发生的交易为关联交易。本次新增日常关联交易额度经董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。

（二）预计新增日常关联交易类别和金额

单位：万元

注：总计数与所列数值总和存在尾差，均为四舍五入所致。

二、关联人基本情况和关联关系

（一）北京歌瑞家婴童用品有限公司

1、基本情况

公司名称：北京歌瑞家婴童用品有限公司统一社会信用代码：91110112569485022H法定代表人：刘占君设立时间：2011年2月22日注册资本：15,000万元人民币注册地址：北京市密云区京承路长城环岛西南侧华冠大厦430室经营范围：一般项目：日用品批发；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；日用百货销售；服装制造；玩具销售；服装服饰批发；母婴用品销售；玩具制造；母婴用品制造；针纺织品销售；日用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用杂品销售；劳务服务（不含劳务派遣）；单用途商业预付卡代理销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；文具用品零售；办公用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；化妆品零售；日用化学产品销售；日用化学产品制造；化妆品批发；专业保洁、清洗、消毒服务；个人卫生用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；塑料制品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；食用农产品零售；食用农产品批发；第二类医疗器械销售；宠物食品及用品零售；第一类医疗器械销售；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；医护人员防护用品零售；卫生用杀虫剂销售；电子产品销售；家用电器销售；金属制品销售；乐器零售；照相机及器材销售；软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；网络设备销售；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；箱包销售；箱包制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；企业管理咨询；广告发布；广告设计、代理；广告制作；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；游乐园服务；货物进出口；技

术进出口；摄影扩印服务；图文设计制作；云计算装备技术服务；非居住房地产租赁；票务代理服务；装卸搬运；进出口代理；信息系统集成服务；计算机系统服务；专业设计服务；工程管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：理发服务；生活美容服务；出版物零售；出版物批发；药品批发；药品零售；酒类经营；化妆品生产；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）关联关系说明：截至公告日，Coral Root Investment Ltd.（以下简称“CoralRoot”）持有上市公司5.53%的股权，为上市公司的关联法人。Coral Root为美国华平投资集团下设的投资主体，其实际控制人为Charles Kaye。歌瑞家现有的100%股东为北京悦兮商业有限公司，北京悦兮商业有限公司100%股东为乐友香港，乐友香港亦为美国华平投资集团和/或关联方控制的主体，其穿透后实际控制人为Charles Kaye。

因此，根据实质重于形式原则，本次交易构成关联交易。履约能力分析：公司认为关联人资信状况良好，具有良好的履约能力。

2、最近一期主要财务数据

单位：万元

注：上述列表所示中，财务数据未经审计。

（二）北京瑞云互联科技有限公司

1、基本情况

公司名称：北京瑞云互联科技有限公司统一社会信用代码：91110228MA00F5YM9J法定代表人：王红军设立时间：2017年6月8日注册资本：500万元人民币注册地址：北京市密云区兴盛南路8号院2号楼106室-596（商务区集中办公区）经营范围：出版物批发；出版物零售;音像制品复制;电子出版物复制；销售、服装、鞋帽、针纺织品、日用杂货、玩具、体育用品（不含弩）、健身器材、卫生用品、婴儿用品、化妆品、电子产品、化工产品（不含危险化学品及易制毒品）、农药（不含危险化学品）、工艺品、文化用品、电子产品、食用农产品、新鲜水果、新鲜蔬菜、未经加工的坚果、珠宝首饰、厨房用具、家用电器、家具、金属制品、乐器、照相器材、机械设备、电气设备、通讯设备、钟表、眼镜、箱包、灯具、宠物用品、计算机、软件及辅助设备、通用设备、专用设备、办公设备、通讯设备；销售第一类医疗器械、第二类医疗器械；教育咨询；经济贸易咨询；企业管理；广告制作服务；广告代理服务；广告发布（广播电台、电视台、报刊出版单位）；组织文化艺术交流活动（不含演出及棋牌娱乐）；会议服务；承办展览展示；礼仪服务；工艺美术设计；技术转让、技术咨询、技术开发、技术推广、技术服务；计算机系统服务；计算机系统的设计、集成、安装、调试及管理；数据处理（银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；体育运动项目经营（不含高危险性体育运动项目）；货物进出口、技术进出口；摄影服务；家庭劳务服务；专业保洁服务；电脑图文设计、制作；数据处理；出租商业用房；仓储服务（限分支机构经营）；票务代理；进出口代理；计算机系统服务；计算机系统集成；汽车租赁；委托加工。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售、音像制品复制、电子出版物复制、出版物批发以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

关联关系说明：截至公告日，Coral Root Investment Ltd.（以下简称“CoralRoot”）持有上市公司5.53%的股权，为上市公司的关联法人。Coral Root为美国华平投资集团下设的投资主体，其实际控制人为Charles Kaye。北京瑞云互联科技有限公司现有的100%股东为北京悦兮商业有限公司，北京悦兮商业有限公司100%股东为乐友香港，乐友香港亦为美国华平投资集团和/或关联方控制的主体，其穿透后实际控制人为Charles Kaye。

因此，根据实质重于形式原则，本次交易构成关联交易。

履约能力分析：公司认为关联人资信状况良好，具有良好的履约能力。

2、最近一期主要财务数据

单位：万元

注：上述列表所示中，财务数据未经审计。

（三）北京乐友达康科技有限公司

1、基本情况

公司名称：北京乐友达康科技有限公司

统一社会信用代码：91110105717756542K

法定代表人：王红军

设立时间：1999年9月9日

注册资本：2,000万元人民币

注册地址：北京市朝阳区四惠桥南侧甲一号伊莎文化中心主楼二层D05

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；网络技术服务；信息技

术咨询服务；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；互联网安全服务；母婴用品销售；日用百货销售；玩具销售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；日用化学产品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；卫生用杀虫剂销售；包装专用设备销售；电子产品销售；金属链条及其他金属制品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；国内贸易代理；软件开发；社会经济咨询服务；摄影扩印服务；企业会员积分管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告发布；广告设计、代理；广告制作；平面设计；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；日用杂品销售；食品用洗涤剂销售；技术进出口；货物进出口；食用农产品零售；化妆品零售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；工程管理服务；劳务服务（不含劳务派遣）；装卸搬运；票务代理服务；互联网数据服务；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务；出版物零售；出版物批发；酒类经营；道路货物运输（不含危险货物）；农药零售；理发服务；生活美容服务；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

关联关系说明：截至公告日，Coral Root Investment Ltd.（以下简称“CoralRoot”）持有上市公司5.53%的股权，为上市公司的关联法人。Coral Root为美国华平投资集团下设的投资主体，其实际控制人为Charles Kaye。

北京乐友达康科技有限公司现有的100%股东为北京悦兮商业有限公司，北京悦兮商业有限公司100%股东为乐友香港，乐友香港亦为美国华平投资集团和/或关联方控制的主体，其穿透后实际控制人为Charles Kaye。

因此，根据实质重于形式原则，本次交易构成关联交易。

履约能力分析：公司认为关联人资信状况良好，具有良好的履约能力。

2、最近一期主要财务数据

单位：万元

注：上述列表所示中，财务数据未经审计。

三、关联交易主要内容

（一）交易的定价政策和依据

交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，交易价格参考市场价格确定、由交易双方协商确定，不存在损害上市公司利益的情形。

（二）关联交易协议签署情况

关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

乐友国际在业务重组期间暂时与关联方存在货物采购等交易形成关联交易，该等交易将按照公平公允的原则进行定价，不存在损害非关联股东利益的情形。上述关联交易占公司同类业务的比例较小，在业务重组完成后将全部结束，不会影响公司的独立性，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

五、独立董事及中介机构意见事前认可及独立意见

（一）独立董事事前认可意见

经审核，我们认为：乐友国际本次增加日常关联交易预计额度属于公司必要的日常经营活动，符合公司正常经营活动开展的需要。关联交易价格能够保证市场公允性，能够切实维护公司的根本利益，不存在利益输送和损害公司及股东利益的情形。日常关联交易不会对公司的独立性构成影响，亦不会对公司的经营产生不利影响。

综上，我们一致同意《关于增加控股子公司2023年度日常关联交易预计额度的议案》，并同意将该议案提交公司第三届董事会第十八次会议审议。

（二）独立董事独立意见

经审核，我们认为：乐友国际本次增加日常关联交易预计额度，是根据公司业务发展的实际需求，交易定价合理、公允，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。综上，我们一致同意《关于增加控股子公司2023年度日常关联交易预计额度的议案》。

六、监事会意见

经审议，监事会认为，本次控股子公司乐友国际新增2023年度日常关联交易预计额度事项依据公平交易的原则，价格公允、合理，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。监事会同意本次关于增加控股子公司2023年度日常关联交易预计额度的事项。

七、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

1、孩子王增加控股子公司2023年度日常关联交易预计事项已经公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，监事会已发表同意意见。本次增加控股子公司2023年度日常关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。

2、孩子王控股子公司上述日常关联交易是为了满足日常业务发展需要，在公平的基础上根据市场公允价格进行的交易，符合公司和股东的利益。上述日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，以市场公允价格为定价依据，为正常的业务合作，不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形，不会对公司经营产生不利影响，不会对公司的独立性构成影响，公司亦不会因此对关联人形成依赖。

综上，保荐机构对孩子王增加控股子公司2023年度日常关联交易预计事项无异议。

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于孩子王儿童用品股份有限公司增加控股子公司2023年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于孩子王儿童用品股份有限公司增加控股子公司2023年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）

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