孩子王：关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明

孩子王儿童用品股份有限公司关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

孩子王儿童用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于公司2022年度拟不进行利润分配的议案》，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、 利润分配预案的基本情况

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2022年度实现净利润-10,708,770.44元，根据《公司法》及《公司章程》的规定提取法定盈余公积金

0.00元后，加上以前年度未分配利润，截至2022年12月31日，母公司累计未分配利润204,125,728.69元，合并报表累计未分配利润为841,487,200.38元。根据合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低原则，公司2022年度可供股东分配的利润为204,125,728.69元。

为更好地回报广大投资者，在符合公司利润分配政策和长远发展的前提下，公司拟定2022年度利润分配预案为：

不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

二、 2022年度不进行利润分配的原因

目前公司正在推进可转换公司债券工作。根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》规定，上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。如果公司实施2022年度利润分配，则在完成利润分配前，公司不能进行可转换公司债券发行工作。从股东利益和公司发展等综合因素考虑，公司暂不进行2022年度利润分配，也不进行资本公积转增股本。公司计划在本次可转换公司债券发行完成后，尽快按照相关法律法规的要求与《公司章程》规定进行利润分配相关事宜。

三、 利润分配预案的合法性、合规性、合理性

本次利润分配预案符合公司实际情况，符合《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律法规及《公司章程》有关规定，符合公司确定的利润分配政策，与公司实际情况相匹配，充分考虑了对广大投资者的合理投资回报，有利于维护公司全体股东的长期利益。该利润分配预案合法、合规、合理、可行。

四、 利润分配预案的决策程序

2023年4月24日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2022年度拟不进行利润分配的议案》，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

2023年4月24日召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2022年度拟不进行利润分配的议案》。

独立董事对本次利润分配预案发表了明确同意的独立意见，认为：公司综合考虑股东利益和公司发展等因素，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，拟订了公司2022年度利润分配预案。符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，审议程序合法合规。

综上，我们一致同意《关于公司2022年度拟不进行利润分配的议案》，并且同意将此项议案提交公司2022年年度股东大会审议。

五、 其他情况说明

在本议案事项披露前，公司已严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，该事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

六、 备查文件

1、第三届董事会第七次会议决议；

2、第三届监事会第六次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

孩子王儿童用品股份有限公司

董事会2023年4月26日