百洋医药：向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

股票简称：百洋医药 股票代码：301015 公告编号：2023-036

青岛百洋医药股份有限公司（地址：青岛市市北区开封路88号）

向不特定对象发行可转换公司债券

上市公告书

保荐机构（主承销商）

（北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层）

二〇二三年四月

5-5-1

第一节 重要声明与提示

青岛百洋医药股份有限公司（以下简称“百洋医药”、“发行人”或“公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对公司可转换公司债券上市及有关事项的意见均不表明对公司的任何保证。

公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2023年4月12日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《青岛百洋医药股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与募集说明书中的相同。

5-5-2

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：百洋转债

二、可转换公司债券代码：123194

三、可转换公司债券发行量：86,000.00万元（860.00万张）

四、可转换公司债券上市量：86,000.00万元（860.00万张）

五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2023年5月5日

七、可转换公司债券存续的起止日期：2023年4月14日至2029年4月13日

八、可转换公司债券转股期的起止日期：2023年10月20日至2029年4月13日

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

十一、保荐机构（主承销商）：东兴证券股份有限公司

十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未提供担保。

十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本公司本次发行的可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司进行信用评级，信用等级为“AA-”。公司本次发行的可转债上市后，中证鹏元资信评估股份有限公司将进行跟踪评级。

5-5-3

第三节 绪言

本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕613号文予以注册，公司于2023年4月14日向不特定对象发行了860.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额86,000.00万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足86,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）东兴证券余额包销。

经深交所同意，公司86,000.00万元可转换公司债券将于2023年5月25日起在深交所挂牌交易，债券简称“百洋转债”，债券代码123194。公司已于2023年4月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登《青岛百洋医药股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。

5-5-4

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

5-5-5

进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况

（一）公司股本结构

截至2022年9月30日，公司总股本为52,510.00万股，股本结构如下：

（二）发行人前十名股东持股情况

截至2022年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下：

5-5-6

三、控股股东和实际控制人基本情况

截至本上市公告书出具日，公司的控股股东及实际控制人基本情况如下：

1、控股股东

截至本上市公告书出具日，百洋集团直接持有发行人70.29%股权，并通过百洋诚创间接持有发行人3.81%股权，直接及间接持有发行人74.10%股权，合计控制发行人74.10%的股权，为发行人的控股股东。百洋集团的具体情况如下：

5-5-7

2、实际控制人

公司实际控制人为付钢，截至本上市公告书出具日，付钢未直接持有公司股份，通过间接持股方式共持有公司39.42%股权，间接控制公司77.46%股权。付钢先生，1970年生，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号2303021970********，现在公司担任董事长和总经理。毕业于北京医科大学临床医学系。1994年8月至2005年4月就职于丽珠医药集团股份有限公司，历任青岛办事处经理、营销公司副总经理、总经理、集团公司医学市场总监、营销副总裁。2005年12月起担任百洋有限董事，2006年12月至2016年7月担任百洋有限董事长，2016年1月至2016年7月，担任百洋有限总经理。2016年7月公司股改完成后至今，任百洋医药董事长、总经理。现主要兼任中国医药商业协会副会长、中国医药企业管理协会副会长、百洋集团董事长等职务。

四、公司的主营业务情况

（一）主营业务

公司是专业的医药产品商业化平台，主营业务是为医药产品生产企业提供营销综合服务，包括提供医药产品的品牌运营、批发配送及零售，致力于成为连接医药产品和下游消费者的纽带，为品牌医药生产企业提供产品营销的综合解决方案。

医药产品的品牌运营是公司的核心业务。随着医药行业产业链的分工不断细化，品牌运营已成为医药产品从研发生产到实现销售过程的重要环节。通过为医药品牌提供全方位的消费者教育、产品学术推广、营销策划、产品分销、商务接洽、流向跟踪、供应链管理等增值服务，公司可全面塑造消费者对医药品牌及产品的认知，最终将优质的医药产品推送给目标人群。经过多年运营，公司已成功孵化迪巧、泌特等旗帜产品，品牌运营能力逐步得到了众多国外知名公司的认可。近年来，公司运营的品牌矩阵不断拓展，逐步形成处方药、非处方药、膳食营养补充剂、功效性护肤品等多品类医药品牌矩阵。

5-5-8

公司的品牌运营业务以零售渠道的品牌运营为特色，品牌运营的产品销售主要通过零售渠道直接面向消费者。公司深谙零售渠道的品牌运营策略和消费者的需求，以覆盖至全国30万家零售药店的零售渠道网络为核心，公司可通过专业的店员药事培训及针对性的消费者教育活动，支持零售药店将优质产品有效提供给消费者，在零售渠道方面形成了成熟的营销模式和领先的推广能力。

公司的批发配送业务主要以青岛为中心，辐射周边地市的二级以上医院、社区诊所及药房等，批发配送的产品包括药品、医疗器械、诊断试剂、医用耗材等。依托于完善的物流配送网络、先进的物流设备和管理信息系统，公司批发配送的产品品规超过8,500余个，直接客户包括约270家二级及以上医疗机构，超过1,000家民营医院及社区诊所，超过1,100家单体药房、连锁药房等。公司的零售业务主要通过“线上平台+线下门店”的方式，为消费者提供便捷的购买渠道。

公司提供的医药产品营销综合服务是以医药批发配送及零售为基础的服务。品牌运营为定制化、深层次的服务，服务内容覆盖了医药产品销售服务的各个环节，能够满足不同厂商（初创企业、成熟企业）、不同类型产品（处方药、非处方药、膳食营养补充剂、功效性护肤品）、不同销售渠道（医疗机构、零售终端）的不同需求，最终作为医药产品的商业化平台，提供产品从出厂到被消费者认知、认可、购买的综合解决方案。

秉承着为“全社会提供更好的医疗健康产品和服务”的使命，公司深耕优质

5-5-9

医药产品领域，秉持让优质医药产品实现“不知道的人知道，没想买的人想买，想买的人买得到”的商业化目标。公司通过持续不断的挖掘与推广新品牌，将优质的医药产品推向市场，搭建一条商业化的“高速公路”，助力优质的医药产品得到国内消费者快速认同，为中国老百姓的健康保驾护航。

（二）主营业务构成情况

1、主营业务收入情况

报告期内，发行人主营业务收入情况如下：

单位：万元

报告期内，品牌运营业务及批发配送业务的收入占比超过90%，系公司的主要收入来源。

2、主营业务毛利情况

报告期内，发行人主营业务毛利情况如下：

单位：万元

报告期内，品牌运营业务的毛利额占比超过70%，系公司的主要利润来源。

（三）主要产品及服务的情况

报告期内，发行人主要产品及服务的情况如下：

5-5-10

1、品牌运营业务

品牌运营业务是公司盈利的主要来源。公司可为医药生产企业提供全方位的消费者教育、产品学术推广、营销策划、商务接洽、产品分销、流向跟踪、供应链管理等增值服务，全面塑造消费者对品牌及产品的认知，最终将相关医药生产厂商的产品销售给目标人群。

公司目前主要运营品牌及产品包括迪巧系列、泌特系列、安斯泰来系列等，具体情况如下：

5-5-11

2、批发配送业务

公司建立了现代化的物流配送信息监控管理流程，做到了集中管控、全程追溯、管理提高、成本优化的同时，确保公司将医药产品安全、快速、准确配送至医院及零售药店。公司医药批发配送业务主要以青岛为中心，辐射周边地市的二级以上医院、社区诊所及药房等，批发配送的产品包括药品、医疗器械、诊断试剂、医用耗材等。

5-5-12

3、零售业务

在药品产品零售业务方面，公司一方面通过开设能够提供高附加值的临床药品和药事服务的自有药房，打通线下零售渠道；另一方面通过B2C电商网站“百洋健康药房”和在天猫、京东等知名第三方电商平台上开设的医药电商旗舰店进行线上零售，为医药产品提供线上销售平台、为消费者提供便捷的购买渠道。

5-5-13

第五节 发行与承销

一、本次证券发行情况

1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币86,000.00万元（860.00万张）。

2、向原股东发行的数量和配售比例：本次发行向原股东优先配售的百洋转债总计7,537,708张，即753,770,800元，占本次发行总量的87.65%。

3、发行价格：按票面金额平价发行。

4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。

5、募集资金总额：人民币86,000.00万元。

6、发行方式：本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足86,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

7、配售比例

原股东优先配售7,537,708张，总计753,770,800元，占本次发行总量的

87.65%；网上社会公众投资者实际认购1,049,511张，即104,951,100元，占本次发行总量的12.20%；保荐机构（主承销商）东兴证券包销可转换公司债券的数量合计为12,781张，包销金额为1,278,100元，占本次发行总量的0.15%。

8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

5-5-14

9、发行费用总额及项目

二、本次承销情况

本次发行向原股东优先配售7,537,708张，总计753,770,800元，占本次发行总量的87.65%；网上一般社会公众投资者的有效申购数量为100,211,432,690张，网上中签率为0.0010600487%，网上实际认购数量为1,049,511张，即104,951,100元，占本次发行总量的12.20%。保荐机构（主承销商）东兴证券包销可转换公司债券的数量合计为12,781张，包销金额为1,278,100元，占本次发行总量的

0.15%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除未结算承销及保荐费用后的余额85,470.00万元已由保荐机构（主承销商）于2023年4月20日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，并出具了“信会师报字【2023】第ZG11150”《验资报告》。

5-5-15

四、本次发行的相关机构

（一）发行人

名称：青岛百洋医药股份有限公司法定代表人：付钢注册地址：山东省青岛市市北区开封路88号办公地址：山东省青岛市市北区开封路88号电话号码：0532-66756688传真号码：0532-67773768

（二）保荐人（主承销商）：东兴证券股份有限公司

法定代表人：李娟注册地址：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层电话：010-66555305传真：010-66551629保荐代表人：陈澎、余前昌项目协办人：张依凡

（三）发行人律师：北京市天元律师事务所

负责人：朱小辉注册地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座509单元电话：010-57763888传真：010-57763777经办律师：谭清、张可夫

5-5-16

（四）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

注册地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼负责人：杨志国电话：021-23280000传真：021-63392558经办会计师：张帆、石爱红、彭文争

（五）申请上市证券交易所：深圳证券交易所

住所：广东省深圳市福田区深南大道2012号电话：0755-88668888传真：0755-82083164

（六）收款银行：中国银行金融中心支行

户名：东兴证券股份有限公司账号：322056023692

（七）资信评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司

注册地址：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼法定代表人：张剑文电话：0755-82872897传真：0755-82872090信用评级分析师：刘书芸、张旻燏

（八）债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所：广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼电话：0755-21899999

5-5-17

传真：0755-21899000

5-5-18

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行的核准：本次发行已经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕613号文予以注册。

2、证券类型：可转换公司债券。

3、发行规模：86,000.00万元人民币。

4、发行数量：860.00万张。

5、上市规模：86,000.00万元人民币。

6、发行价格：按面值发行。

7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币86,000.00万元，扣除发行费用（不含税）后的募集资金净额为85,221.15万元。

8、募集资金用途：公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为人民币86,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

单位：万元

9、募集资金专项存储账户：

5-5-19

二、本次发行主要条款

（一）本次发行证券的类型

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行总额为人民币8.60亿元（含发行费用）。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）可转债存续期限

本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年，即自2023年4月14日至2029年4月13日。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年为0.30%，第二年为0.50%，第三年为1.00%，第四年为1.50%，第五年为2.00%，第六年为2.50%。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换成公司股票的可转换公司债券本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

5-5-20

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日（2023年4月14日，T日）。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次发行的可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年4月20日，T+4日）满六个月后的第一个交易日（2023年10月20日）起至可转债到期日（2029年4月13日）止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（八）转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格为27.64元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

5-5-21

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

（九）转股价格的调整方式及计算方式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P

=P

÷（1+n）；

增发新股或配股：P

=（P

+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）÷（1+n+k）；

派发现金股利：P

=P

-D；

上述三项同时进行：P

=（P

-D+A×k）÷（1+n+k）。

其中，P

为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派发现金股利，P

为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依

5-5-22

据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十）转股价格向下修正条款

1、修正条件和修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）转股股数的确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q为转股数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。

本次发行可转债的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为

5-5-23

一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转债余额及该余额对应的当期应计利息。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000.00万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十三）回售条款

5-5-24

1、有条件回售条款

在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司公告的募集资金用途相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

5-5-25

i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十四）转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十五）发行方式及发行对象

1、发行方式

本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足86,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。保荐机构（主承销商）将根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的30%时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向深交所报告，如果中止发行，将公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。

（1）向发行人原股东优先配售

原股东可优先配售的百洋转债数量为其在股权登记日（2023年4月13日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售1.6377元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申

5-5-26

购单位。公司现有总股本为525,100,000股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为8,599,562张，约占本次发行的可转债总额的99.9949%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售简称为“百洋配债”，配售代码为“381015”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

（2）网上发行

社会公众投资者通过深交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的申购，申购简称为“百洋发债”，申购代码为“371015”。每个账户最小认购单位为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是10,000张（100万元），如超过该申购上限，超出部分为无效申购。申购时，投资者无需缴付申购资金。

投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。

2023年4月14日（T日），参与本次网上申购的投资者可以通过其指定交易的证券公司在申购时间内进行申购委托。深交所将于T日确认网上投资者的有效申购数量，同时根据有效申购数据进行配号，按每10张（1,000元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券交易网点。

5-5-27

2023年4月17日（T+1日），发行人和保荐机构（主承销商）将公告本次发行的网上中签率。当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2023年4月17日（T+1日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由发行人和保荐机构（主承销商）共同组织摇号抽签。

2023年4月18日（T+2日），发行人和保荐机构（主承销商）将公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购百洋转债的数量并准备认购资金，每一中签号码认购10张（1,000元）。

T+2日日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购。由此产生的后果及相关法律责任，由网上投资者自行承担。网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为1张。投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。

投资者连续十二个月内累计出现三次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起六个月（按一百八十个自然日计算，含次日）内不得参与网上新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券申购。

放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。

企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。

2、发行对象

（1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2023年4月13日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

（2）网上发行：持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、

5-5-28

法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（法律法规禁止购买者除外）。

（3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与申购。

（十六）向原股东配售的安排

本次发行可转债给予公司原A股股东优先配售权，原股东亦有权放弃配售权。具体优先配售安排参见本节“二、本次发行主要条款”之“（十五）发行方式及发行对象”。公司原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上发行的方式进行，余额由承销商包销。

（十七）债券持有人及债券持有人会议

1、债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本期可转换公司债券数额享有约定利息；

（2）根据约定条件将所持有的本期可转换公司债券转为公司股份；

（3）根据约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及《青岛百洋医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券；

（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

（6）按约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司发行本期可转换公司债券条款的相关规定；

5-5-29

（2）依其所认购的本期可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规、《公司章程》规定及可转换公司债券募集说明书约定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召开情形

在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更募集说明书的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转债的本金和利息；

（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益所进行回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）拟变更、解聘本次债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》的主要内容；

（5）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

（6）拟修订可转换公司债券持有人会议规则；

（7）公司董事会、债券受托管理人、单独或合计持有可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；

（8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（9）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《青岛百洋医药股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

5-5-30

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会提议；

（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

（3）债券受托管理人；

（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

公司已在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（十八）违约责任

1、债券违约情形

以下事件构成发行人在《债券受托管理协议》和本次债券项下的违约事件：

（1）在本次债券到期，发行人未能偿付到期应付本金；

（2）发行人未能偿付本次债券的到期利息；

（3）发行人在其资产、财产上设定抵押/质押权利导致实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，或出售其重大资产导致实质影响发行人对本次债券的还本付息义务；

（4）除上述第（1）至（3）项所述的违约情形以外，发行人不履行或违反其在《债券受托管理协议》项下的其他任何承诺或义务，且将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，经受托管理人书面通知，或者经单独或合计持有10%以上未偿还的本次债券的债券持有人书面通知，该违约持续30个连续工作日仍未得到纠正；

（5）发行人已经丧失清偿能力并被法院指定接管人或已进入相关的诉讼程序；

（6）在本次债券存续期内，发行人发生解散、注销、被吊销、停业、清算、

5-5-31

申请破产或进入破产程序；

（7）任何适用的法律、法规发生变更，或者监管部门作出任何规定，导致发行人履行《债券受托管理协议》或本次债券项下的义务变为不合法或者不合规；

（8）在本次债券存续期内，发行人发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。

2、针对发行人违约的违约责任及其承担方式

发行人承诺按照本次发行债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次发行债券利息及兑付本次发行债券本金，若发行人不能按时支付本次发行债券利息或本次发行债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，按照该未付利息对应本次发行债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次发行债券的票面利率计算利息（单利）。

当发行人未按时支付本次发行债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。

3、争议解决方式

本次发行债券发生违约后有关的任何争议，应首先通过协商解决。如未能通过协商解决有关争议，则协议任一方有权向发行人住所地具有管辖权的人民法院提起诉讼。

（十九）本次募集资金用途

本次发行可转债的募集资金总额为人民币86,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后，拟用于以下项目：

5-5-32

单位：万元

（二十）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（二十一）可转债评级事项

本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据其出具的信用评级报告，百洋医药主体信用等级为AA-，本次可转债信用等级为AA-，评级展望为稳定。

（二十二）募集资金存管

公司已经制定《青岛百洋医药股份有限公司募集资金管理制度》。本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中。

（二十三）承销方式及承销期

1、承销方式

本次发行由保荐机构（主承销商）东兴证券以余额包销方式承销。

2、承销期

本次可转债发行的承销期自2023年4月12日至2023年4月20日。

（二十四）发行费用概算

5-5-33

5-5-34

第七节 发行人的资信及担保事项

一、公司最近三年及一期债券发行情况

最近三年及一期，公司不存在发行债券的情形。

二、本次可转债资信评级情况

本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据其出具的信用评级报告，百洋医药主体信用等级为AA-，本次可转债信用等级为AA-，评级展望为稳定。

三、可转换公司债券的担保情况

本次发行的可转债不提供担保。

四、公司商业信誉情况

公司最近三年及一期与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

5-5-35

第八节 偿债措施本次可转换公司债券经中证鹏元评级，公司主体信用等级为AA-，可转换公司债券信用等级为AA-，评级展望稳定。在本次可转债存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。报告期内，公司偿债能力指标如下：

注：上述财务指标除特别说明外均以合并财务报表数据为基础计算上述财务指标的计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=合并（母）公司负债总额/合并（母）公司资产总额

息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+当年折旧摊销额

利息保障倍数=息税前利润/利息费用

报告期各期末，公司的流动比率分别为1.41倍、1.42倍、1.71倍和1.60倍，速动比率分别为1.18倍、1.17倍、1.45倍和1.32倍，短期偿债能力指标保持在正常水平，信用风险较低。

报告期各期末，公司的资产负债率（合并）分别为61.94%、62.54%、52.72%和56.21%，公司整体长期偿债能力保持在正常水平。公司经营状况较好、盈利能力较强，能够满足公司支付利息和偿还债务的需要，利息保障倍数分别为6.23倍、6.96倍、10.30倍和11.23倍，体现出良好的还本付息能力。

5-5-36

第九节 财务会计资料

一、最近三年及一期财务报告的审计情况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司报告期内的财务报表进行了审计，包括2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日合并及母公司资产负债表，2019年度、2020年度及2021年度合并及母公司利润表、现金流量表、所有者权益变动表及财务报表附注，并出具了“信会师报字[2021]第ZG10372号”和“信会师报字[2022]第ZG[11086]号”标准无保留意见的审计报告；公司2022年1-9月财务报告未经审计。立信所认为，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日的合并及母公司财务状况以2019年度、2020年度及2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、最近三年一期主要财务指标及非经常性损益明细表

（一）公司最近三年及一期的主要财务指标

5-5-37

注：上述财务指标除特别说明外均以合并财务报表数据为基础计算，2022年1-9月的周转率已经年化处理，上述财务指标的计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=合并（母）公司负债总额/合并（母）公司资产总额

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额

存货周转率=营业成本/存货平均净额

息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+当年折旧摊销额

利息保障倍数=息税前利润/利息费用

每股经营活动的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额/期末股本

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本

归属于发行人股东的每股净资产=期末归属于母公司股东权益合计/期末普通股份总数

（二）最近三年一期的净资产收益率和每股收益

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）有关规定，本公司的净资产收益率和每股收益如下：

注：上述指标的计算公式如下：

1、加权平均净资产收益率的计算公式

加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资

5-5-38

产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

2、基本每股收益计算公式

基本每股收益=P0÷SS=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

3、稀释每股收益计算公式

稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

（三）非经常性损益明细表

报告期内，公司非经常性损益明细表如下表所示：

单位：万元

5-5-39

三、财务信息查询

投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司定期报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅公司定期报告。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格27.64元/股计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加86,000.00万元，总股本增加约3,111.43万股。

5-5-40

第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。

5-5-41

第十一节 其他重要事项公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对公司有较大影响的其他重要事项：

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

4、重大投资；

5、重大资产（股权）收购、出售；

6、发行人住所的变更；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策的变动；

9、会计师事务所的变动；

10、发生新的重大负债或重大债项的变化；

11、发行人资信情况的变化；

12、其他应披露的重大事项。

5-5-42

第十二节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

4、发行人没有无记录的负债。

5-5-43

第十三节 本次可转债符合上市的实质条件公司申请可转换公司债券上市时符合法定的向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件，符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等规定的上市条件，具体情况如下：

一、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明

1、具备健全且运行良好的组织机构

公司已建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等公司治理机构和内部经营管理机构，公司治理机构和内部经营管理机构运行良好、依法履行职责。

公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2019年度、2020年度和2021年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为20,987.12万元、27,271.08万元和42,280.59万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、募集资金使用符合规定

公司本次发行可转债募集资金用于百洋品牌运营中心建设项目、百洋云化系统升级项目、补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；公司本次发行筹集的资金不用于弥补亏损和非生产性支出。

5-5-44

公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

4、具备持续经营能力

公司是专业的医药产品商业化平台，主营业务是为医药产品生产企业提供营销综合服务，包括提供医药产品的品牌运营、批发配送及零售。经过多年深耕，公司已形成了成熟的品牌运营模式和突出的核心竞争优势，并取得了行业上下游厂商的广泛认可，公司运营的品牌数量不断增加，业务规模持续扩大。未来随着国内健康理念持续增强，国内医药行业规模将持续扩大，公司所在行业市场空间和发展前景将持续向好。因此，公司具备持续经营能力。

因此，公司符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”

5、不存在《证券法》第十七条规定的情形

公司不存在下列情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

二、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明

1、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

公司本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币8.60亿元（含

8.60亿元）。截至2022年9月30日，公司净资产为21.24亿元，本次发行完成

5-5-45

后，公司累计债券余额不超过8.60亿元，低于公司净资产的50%。

2019年末、2020年末、2021年末和2022年9月末，公司资产负债率（合并）分别为61.94%、62.54%、52.72%和56.21%，资产负债结构符合公司的实际经营情况。报告期内，公司应收账款周转率较快，销售回款情况良好，主营业务获取现金的能力较强，有足够现金流来支付公司债券的本息。

综上，公司符合《管理办法》第十三条第一款“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

2、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

综上，公司符合《管理办法》第九条第二项“现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

3、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立运行情况如下：

业务独立：公司的业务独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力；公司与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或显失公平的关联交易。

人员独立：公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序选举或聘任产生；公司高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，或在控股股东、

5-5-46

实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；公司财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。公司拥有独立、完整的人事管理体系，制定了独立的劳动人事管理制度，由公司独立与员工签订劳动合同。

资产完整：公司拥有独立的与生产经营有关的采购系统、销售系统、生产系统及配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权；公司对所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。机构独立：公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权；公司与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的机构完全分开，不存在机构混同的情形。财务独立：公司设立了独立的财务部门，建立独立的财务核算体系，财务独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业等任何法人、自然人或其他组织共用银行账户的情形。

此外，公司按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定和公司关于担保审批权限的有关规定，严格履行决策审批程序，最近十二个月内不存在违规对外提供担保的情形，最近十二个月内不存在资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

综上，公司符合《管理办法》第九条第三项“具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

4、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、

5-5-47

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现公司发展战略。公司根据权力机构、决策机构和监督机构相互独立、相互制衡、权责明确的原则，建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，并已建立了专门的部门工作职责，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对公司财务审批、财务预算管理、财务核算管理、资金管理、对外投资、对外担保等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，并配备了专职审计人员，对公司及下属子公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出客观评价。公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度、2020年度及2021年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告。

综上，公司符合《管理办法》第九条第四项“会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

5、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

截至2022年9月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。

公司符合《管理办法》第九条第五项“除金融类企业外，最近一期末不存在

5-5-48

金额较大的财务性投资”的规定。

6、公司不存在《管理办法》第十条规定的情形

公司不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的下列情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

7、公司不存在《管理办法》第十四条规定的情形

公司不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的下列情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

8、发行人募集资金使用符合规定

根据《管理办法》第十五条，上市公司发行可转债，募集资金除不得用于弥补亏损和非生产性支出外，还应当遵守《管理办法》第十二条、第四十条的规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

5-5-49

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

（4）上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。

公司本次发行可转债募集资金用于百洋品牌运营中心建设项目、百洋云化系统升级项目、补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

公司为非金融类企业，本次发行可转债募集资金用于百洋品牌运营中心建设项目、百洋云化系统升级项目、补充流动资金，不为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

本次募集资金投资实施后，公司与其控股股东、实际控制人不会产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。

本次募集资金金额系综合考虑公司的未来发展规划、业务经营现状、经营资金需求等因素确定的，融资规模合理；本次募集资金投资项目系围绕公司现有主营业务展开。

综上，公司本次募集资金使用符合《管理办法》第十五条、第十二条、第四十条的规定。

三、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》发行承销的相关规定

1、本次发行的可转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素

本次发行的募集说明书中对可转债期限、面值、利率、评级、债券持有人权

5-5-50

利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素均有约定。本次向不特定对象发行的可转债利率已由上市公司与主承销商依法协商确定。

公司本次发行符合《管理办法》第六十一条的规定。

2、关于转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年4月20日，T+4日）满六个月后的第一个交易日（2023年10月20日）起至可转债到期日（2029年4月13日）止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

本次发行的可转债转股期限为发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止，符合《管理办法》第六十二条的规定。

3、关于转股价格

本次发行的可转债的初始转股价格为27.64元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

本次发行的可转债转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均价，且已明确不得向上修正，符合《管理办法》第六十四条的规定。

4、上市公司发行证券，应当由证券公司承销。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象的，可以由上市公司自行销售

公司本次发行董事会未提前确定全部发行对象。公司已聘请东兴证券股份有限公司作为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐承销机构。

公司本次发行符合《管理办法》第六十五条的规定。

5-5-51

第十四节 上市保荐机构及其意见

一、保荐机构相关情况

名称：东兴证券股份有限公司法定代表人：李娟地址：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）B座12、15层电话：010-66555305传真：010-66551629保荐代表人：陈澎、余前昌项目协办人：张依凡项目组成员：李文天、张羽中

二、上市保荐机构的推荐意见

保荐机构东兴证券股份有限公司认为：本次可转债发行符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定；东兴证券同意作为青岛百洋医药股份有限公司本次可转债发行的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。

5-5-52

（此页无正文，为《青岛百洋医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）

发行人：青岛百洋医药股份有限公司

年月日

5-5-53

（此页无正文，为《青岛百洋医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）

保荐机构（主承销商）：东兴证券股份有限公司

年月日