扬电科技：子公司管理制度

江苏扬电科技股份有限公司 子公司管理制度

第一章总则

第一条为加强对江苏扬电科技股份有限公司(以下简称“公司”)子公司 的管理控制,有效控制经营风险,保护投资者合法权益,根据《中华人民共和国 公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、 规章及《江苏扬电科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有 关规定,结合公司的实际情况,制定本制度。

第二条本制度所称子公司是指公司依法设立的,具有独立法人资格的公司 及其控制的下属公司。具体包括:

(一)公司独资设立的全资子公司;

(二)公司与其他单位或者自然人共同出资设立的,公司持有其50%以上 股份的公司,但通过协议或者其他安排不能实际控制的企业除外;

(三)公司与其他单位或者自然人共同出资设立的,公司虽持有其股份低于 50%,但能够决定其董事会半数以上成员组成的企业;

(四)公司与其他单位或者自然人共同出资设立的,公司虽持有其股份低于 50%,但通过协议或者其他安排能够实际控制的企业。

第三条公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求,通过向子公 司委派董事、监事(如有)及推荐高级管理人员和日常监管两条途径行使股东权 利,并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。公司支持子公司依法自主经 营。

第四条子公司应按照上市公司的标准规范运作,严格遵守《上市规则》等 法律法规、规范性文件及本制度的规定,并根据自身经营特点和环境条件,制定 其内部控制制度的实施细则。公司子公司控股其他公司的,应参照本制度的要求 逐层建立对其子公司的管理控制制度,并接受本公司的监督。子公司的发展战略 与规划必须服从本公司制定的整体发展战略与规划,公司将通过行使股东权利来 促使前述目标的达成。

第五条公司各职能部门根据公司内部控制制度,对子公司的组织、财务、 经营与投资决策、重大事项决策、内部审计、行政、人事及绩效考核、技术、 品质、营销等进行指导、管理及监督。

第二章组织管理

第六条子公司应当依据《公司法》等有关法律法规及证券监管部门、深圳 证券交易所等对上市公司的各项管理规定,完善自身的法人治理结构,建立健全 内部管理制度和“三会”制度。子公司依法设立股东会、董事会/执行董事及监事 会/监事(如有)。公司通过参与子公司股东会行使股东权利、委派或选举董事 及监事(如有),对其行使管理、协调、监督、考核等职能。

第七条公司向子公司委派董事、监事(如有)或者推荐董事、监事(如有) 及高级管理人员(以下合称“公司派出人员”),并根据需要对任期内委派或推 荐的董事、监事(如有)人选及推荐的高管人选做适当调整。

第八条公司派往各子公司的董事、监事(如有)、高级管理人员具有以下 职责:

(一)依法行使董事、监事(如有)、高级管理人员职权,承担董事、监 事(如有)、高级管理人员责任;

(二)督促子公司认真遵守国家有关法律、法规之规定,依法经营,规范 运作;

(三)协调公司与子公司之间的工作;

(四)保证公司发展战略、董事会及股东会决议在其任职子公司的贯彻执行;

(五)忠实、勤勉、尽职尽责,切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯;

(六)定期或应公司要求汇报任职子公司的生产经营情况,及时向公司董 事会及董事会秘书报告根据《上市规则》需公司及时披露的在其任职子公司发 生的重大事项;

(七)列入子公司董事会、监事会(如有)或股东会的审议事项,应事先与 公司沟通,酌情按规定程序提请公司总经理办公会、董事会或股东会审议;

(八)承担公司交办的其他工作。

第九条公司派往子公司的董事、监事(如有)、高级管理人员应当严格遵守 法律、行政法规和《公司章程》,对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权为自己谋取私利,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占任职子公司的财产,未经公司同意,不得与任职子公司订立合同或者进行交 易。

第十条公司派往子公司的董事、监事(如有)、高级管理人员若不能履行应 尽的职责,违反第九条之规定造成损失的,应承担赔偿责任,涉嫌犯罪的,依 法追究法律责任。

第十一条公司派往子公司的董事、监事(如有)应依据公司的指示,在任 职子公司董事会、监事会(如有)上对有关议题发表意见、行使表决权。

第十二条子公司股东会有关议题经公司研究决定投票意见后,由公司董事 长委派股东代表出席子公司股东会,股东代表应依据公司的指示,在授权范围 内行使表决权。

第十三条派往子公司的董事、监事(如有)、高级管理人员或股东代表原则 上从公司职员中产生,因工作需要也可向社会招聘。

第三章财务管理

第十四条子公司应遵守公司的财务管理制度,实行统一的会计制度。子公 司从事的各项财务活动不得违背《企业会计准则》等国家政策、法规的要求。

第十五条公司财务部对子公司的会计核算和财务管理实施指导、监督。

第十六条子公司的财务负责人由公司推荐给子公司董事会聘任,子公司不

得违反其章程规定的程序更换财务负责人,如确需更换,应由其董事会按照其

章程的规定聘任或者解聘财务负责人,并由公司重新推荐人选。

第十七条子公司财务部门应按公司财务部的具体要求建立会计账簿,登

记会计凭证,自主收支、独立核算;做好财务会计管理基础工作,负责编制全

面预算,对经营业务进行核算、监督和控制,加强成本、费用、资金管理。

第十八条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息

以及公司财务部对外报送内容和时间的要求,及时报送财务报表和提供会计资料,

其财务报表同时接受委托的会计师事务所的审计。

第十九条子公司于每个月结束后的15日内,报送最近一期财务报表和相

关资料。子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括:资产负债表、利润

表、现金流量表、财务分析报告及说明、重大借款、向他人(包括下级子公司)

提供资金及担保情况、年度预算、营运报告等。

第二十条子公司要严格资金管理,各类款项的支付、划转均需由子公司

负责人签批后执行。子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私

用,不得越权进行费用签批,对于上述行为,子公司财务人员有权制止并拒绝

付款,制止无效的可以直接向公司财务总监或子公司董事会报告。

第二十一条子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来,

避免发生任何非经营性占用的情况。如发生异常情况,公司负责审计的相关部

门应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的,公

司有权要求子公司董事会/执行董事依法追究相关人员的责任。

第二十二条子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要,需实施对外借

款时,应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力,提交借款申请报公司审

批同意后,按照相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。

第二十三条子公司应根据本公司财务管理制度规定,统一开设银行账户,

并将所有银行账户报本公司财务中心备案,在经营活动中严禁隐瞒其收入和 利润,私自设立账外账和小金库。

第二十四条子公司存在违反国家有关财经法规、公司和子公司财务管理 制度情形的,应追究有关当事人的责任,并按国家财经法规、公司和子公司有 关规定进行处罚。

第二十五条子公司应当妥善保管财务档案,保存年限按国家有关财务会 计档案管理规定执行。

第四章经营及投资决策管理

第二十六条子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和 政策,并应根据本公司总体发展规划、经营计划,制定自身经营管理目标,建 立以市场为导向的计划管理体系,确保有计划地完成年度经营目标,确保本公 司及其他股东的投资收益。

第二十七条子公司应按照公司的相关制度要求,建立和完善投资项目的决 策程序和管理制度,加强投资项目的管理和风险控制,投资决策必须制度化、程 序化。在报批投资项目之前,应当对项目进行前期考察调研、可行性研究、组织 论证、项目评估,做到论证科学、决策规范、全程管理,实现投资效益最大化。

第二十八条子公司的对外投资应当接受公司的指导、监督。

第二十九条公司证券部负责对控股、参股公司的对外投资项目进行日常管 理,加强对控股、参股公司的跟踪管理和监督。

第三十条子公司发生本制度第三十六条规定的交易事项,除应及时报告董 事会及董事会秘书外,依据法律法规、部门规章、自律性规则及《公司章程》、 公司相关规章制度规定的权限,应当提交公司董事会审议的,提交公司董事会 审议;应当提交公司股东会审议的,提交公司股东会审议,并按照公司《信息 披露管理制度》及其他相关法律法规的规定进行信息披露。未达到公司相关审 议标准的,依据子公司章程规定由子公司董事会(执行董事)或总经理审议决 定。

第三十一条子公司购置或者处置经营性或非经营性固定资产的申报审批, 参照母公司的相关规定执行。

第三十二条子公司发展计划必须服从和服务于公司总体规划,在公司发 展规划框架下,细化和完善自身规划。

第三十三条公司为子公司提供借款担保的,该子公司应按公司对外担保 相关规定程序申办,并履行债务人职责,不得给公司造成损失。

第三十四条未经公司董事会或股东会审批,子公司不得为他人提供担保。

第五章重大事项决策与信息报告

第三十五条子公司应及时向本公司报告拟发生或已发生的重大经营事项、 重大财务事项以及其他可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响 的信息(以下合称“重大事项”)。重大事项主要包括但不限于下列与子公司有 关的事项:

(一)购买或者出售资产行为;

(二)对外投资(含证券投资、委托理财、对子公司投资等)行为;

(三)提供财务资助(含委托贷款);

(四)重大诉讼、仲裁事项;

(五)重要合同(借贷、委托/受托经营、赠与/受赠、承包、租赁、许可等) 的订立、变更和终止;

(六)债权或者债务重组;

(七)研究与开发项目的转移;

(八)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);

(九)重大经营性或者非经营性亏损;

(十)重大行政处罚;

(十一)《上市规则》或者公司规章制度规定的其他事项。

子公司审议重大事项前,公司派出人员必须及时向公司董事会、总经理汇报,

同时及时通知董事会秘书。如该决策须由公司先行审批的,则必须在公司批准后

方可提交子公司董事会及或股东会审议。子公司不得擅自决定应由公司批准后方

能实施的事项。涉及信息披露事项的,应严格按照监管部门对上市公司的要求及

本公司《信息披露管理制度》的有关规定履行内部报告审批程序,由公司证券部

统一对外披露。

第三十六条子公司在发生任何交易活动时,相关责任人应仔细查阅并确定

是否存在关联方,审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告本

公司相关部门,按照《公司章程》《关联交易管理制度》及子公司章程和其他

内部管理制度的有关规定履行相应的审批、报告义务。

第三十七条公司需了解有关重大事项的执行和进展情况时,子公司应予以

积极配合和协助,及时、准确、完整地进行回复,并根据要求提供相关资料。

第三十八条公司《信息披露管理制度》以及公司在本制度实施后建立的信

息披露相关制度适用于子公司。

第三十九条子公司的负责人为子公司信息披露管理的第一责任人,同时需

指定一名证券负责人,专门负责子公司信息披露汇报工作,对于依法应披露的

信息应及时向公司董事会秘书汇报。

第四十条子公司应当根据本公司有关制度的规定,制定重大信息内部保密

制度,因工作原因了解到保密信息的人员,在该信息尚未公开披露前,负有保

密义务。

第六章内部审计监督与检查制度

第四十一条公司定期或不定期实施对子公司的审计监督,由公司审计部负

责根据公司内部审计管理制度开展内部审计工作。

第四十二条内部审计内容主要包括:财务会计审计、工程项目审计、重大

经济合同审计、内部控制制度的制定和执行情况审计及单位负责人任期经济责

任审计和离任经济责任审计等。

第四十三条子公司在接到审计通知后,应当做好接受审计的准备,并在审 计过程中给予主动配合。

第四十四条经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后,子公司必 须认真执行。

第四十五条子公司董事长、总经理、财务负责人等管理人员调离子公司时, 公司内审部门可以视情况对其进行离任审计。

第四十六条子公司董事长、总经理、财务负责人等管理人员必须配合对其 进行的审计工作,全面提供审计所需资料,不得敷衍和阻挠。

第四十七条公司对子公司的经营管理实施检查制度,具体工作由公司证券 部和财务及相关职能部门负责。

第四十八条检查方法分为例行检查和专项检查:

(一)例行检查主要检查子公司治理结构的规范性、独立性、财务管理和 会计核算制度的合规性。

(二)专项检查是针对子公司存在问题进行的调查核实,主要核查重大资 产重组情况、章程履行情况、内部组织结构设置情况、董事会、监事会(如有) 、股东会会议记录及相关文件、债务情况及重大担保情况、会计报表有无虚假 记载等。

第七章档案管理

第四十九条子公司应当将其企业营业执照(复印件)、公司设立资料、 公司章程(复印件)、公司管理及内控制度等文件资料报送证券部备案。子公 司变更企业营业执照、修改章程或其他内部控制制度后,应及时向证券部报送 修改后的文件资料,保证备案资料及时更新。

第五十条子公司发生对外投资等重大经营事项所签署的相关协议和文件 以及其它重大合同、重要文件和资料等,应向公司证券部报备、归档。

第五十一条子公司召开董事会或股东会的,应当在会议结束后及时将会

议资料形成的决议报送公司证券部并通报可能对公司股票及其衍生品种交易价

格产生重大影响的事项。

第五十二条子公司公务文件需加盖公司印章时,应根据用印文件涉及的

权限,按照公司印章管理相关规定的审批程序审批后盖章。

第五十三条子公司做形象或产品宣传时如涉及公司名称或介绍,应交由

公司相关职能部门审稿。

第五十四条公司相关部门应协助子公司办理工商注册、年审等工作。

第五十五条子公司有需要法律审核的事务时,可请求公司律师或法律顾

问协助审查。

第八章人事管理制度

第五十六条子公司应严格执行《中华人民共和国劳动法》及有关法律法规,

并根据公司有关制度的规定和要求以及企业实际情况制定劳动合同管理制度,本

着“合规、高效”原则,规范用工行为。子公司应接受本公司人力资源部门管理

方面的指导、管理和监督。

第五十七条非经本公司委派的子公司董事、监事(如有)和推荐的高级管

理人员,子公司应在其被任命前报本公司备案。

第五十八条本公司人力资源部门应根据经营管理的需要,在其他职能部门

配合下,负责组织对公司派出人员进行定期或不定期的业务培训。

第五十九条子公司应结合企业经济效益,参照本行业的市场薪酬水平制定

薪酬管理制度,并报本公司备案。子公司应根据对当年经营计划完成情况的考

核结果,由子公司董事会确定其高级管理人员的薪资标准。

第六十条公司派出人员应当维护公司利益,忠实地贯彻执行公司对子公司

作出的各项决议和决策。公司管理人员依据所任子公司的具体职务享有相应权

利并行使其职责,详细内容在工作责任书中予以规定。公司管理人员应主动接

受本公司各职能部门的监督,定期向本公司主管领导述职。公司推荐的高级管 理人员因违反法律、行政法规或子公司章程的规定、利用职权营私舞弊或玩忽 职守,给公司造成重大损失的,公司可给予相关责任人经济、行政处分;构成 犯罪的,将依法移送司法机关处理。

第九章附则

第六十一条本制度未尽事宜,按有关法律、行政法规、中国证监会、深圳 证券交易所和公司的有关规定执行。

第六十二条本制度由公司董事会负责解释和修改。

第六十三条本制度自公司董事会审议通过之日起施行。

江苏扬电科技股份有限公司

二〇二六年六月