嘉益股份：关于以集中竞价交易方式回购公司部分股份方案的公告

证券代码：301004 证券简称：嘉益股份 公告编号：2025-026债券代码：123250 债券简称：嘉益转债

浙江嘉益保温科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司部分股份方案的公告

重要内容提示：

（一）回购方案的主要内容

1、根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律、法规及规范性文件的相关要求，浙江嘉益保温科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟通过集中竞价交易方式回购公司部分股份（以下简称“本次回购”或“回购股份”），回购的股份将用于未来实施股权激励计划。

2、回购股份的种类：已发行的无限售条件的人民币普通股（A股）股票。

3、回购股份的用途：拟用于股权激励。公司目前尚未明确股权激励计划方案，未来将在适宜时机严格按照法律法规以及《公司章程》等的有关规定，遵循公平、公正的市场原则，合理、公允、公平的设置股权激励计划方案的具体内容（包括但不限于授予价格的确定、授予与解除限售条件的确定等指标）。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

4、回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。

5、回购股份的价格区间：不超过公司董事会审议通过回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，即不超过人民币139.86元/股。若公司在回购期内发生派息、送股、公积金转增股本、可转债转股等除权除息事项的，

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限并及时披露。

6、回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购资金总额上限人民币16,000万元和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量约为1,144,001股，约占公司目前总股本的1.10%；按回购总金额下限人民币8,000万元和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量约为572,001股，约占公司目前总股本的

0.55%。具体回购股份的数量以回购实施完成/回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购股份期间实施了送股、资本公积金转增股本、配股、可转债转股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。

7、拟用于回购的资金总额：不低于人民币8,000万元（含），不超过人民币16,000万元（含）。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

8、回购实施期限：自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

9、回购资金来源：公司自有资金及股票回购专项贷款资金。

（二）相关股东是否存在减持计划

在董事会作出回购股份决议前六个月内，董事朱中萍先生、马靖先生拟计划2025年2月27日至2025年5月26日拟减持股份数量合计不超过112,500股，即不超过目前公司总股本的0.1083%，除上述董事外，目前公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人（回购股份提议人）及其一致行动人在回购期间的股份增减持计划；亦未收到持股5%以上股东及其一致行动人未来三个月、六个月的减持计划。如前述主体后续拟实施增减持股份计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（三）相关风险提示

1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；

2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

3、本次回购事项存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，

或生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，而导致回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更/终止的风险；

4、本次回购股份可能存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励计划激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险。上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，在回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施。公司将在回购期限内，根据公司市场情况择机实施。本次回购股份不会对公司的经营及财务状况、未来发展产生重大影响，亦不会影响公司的上市地位。敬请投资者注意投资风险。

一、回购股份方案

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的坚定信心和对公司长期投资价值的高度认可，为充分维护公司和投资者利益，稳定投资者预期，增强市场信心，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，公司拟通过集中竞价交易方式以自有资金及股票回购专项贷款资金回购公司部分股份，用于未来实施股权激励计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。

（二）本次回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）拟回购股份的方式、价格区间

1、本次回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。

2、本次回购股份的价格区间：不超过公司董事会审议通过回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，即不超过人民币139.86元/股。若公司在回购期内发生派息、送股、公积金转增股本、可转债转股等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限并及时披露。

（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

1、回购股份的种类：已发行的无限售条件的人民币普通股（A股）股票。

2、回购股份的用途：拟用于股权激励。公司目前尚未明确股权激励计划方案，未来将在适宜时机严格按照法律法规以及《公司章程》等的有关规定，遵循公平、公正的市场原则，合理、公允、公平的设置股权激励计划方案的具体内容（包括但不限于授予价格的确定、授予与解除限售条件的确定等指标）。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

3、回购股份数量及占公司总股本的比例：按回购资金总额上限人民币16,000万元和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量约为1,144,001股，约占公司目前总股本的1.10%；按回购总金额下限人民币8,000万元和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量约为572,001股，约占公司目前总股本的0.55%。具体回购股份的数量以回购实施完成/回购期满时实际回购的股份数量为准。若

公司在回购股份期间实施了送股、资本公积金转增股本、配股、可转债转股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。

4、拟用于回购的资金总额：不低于人民币8,000万元（含），不超过人民币16,000万元（含）。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金及股票回购专项贷款资金。

（六）回购股份的实施期限

1、本次回购股份的实施期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

（1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满；

（3）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。

2、公司将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。

3、公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

4、公司回购股份时应当符合下列要求：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

二、预计回购后公司股本结构变动情况

1、按照回购资金总额下限人民币8,000万元和回购价格上限人民币139.86元/股进行测算，预计回购股份数量为572,001股（取整）。假设本次回购股份将全部用于股权激励计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

2、按照回购资金总额上限人民币16,000万元和回购价格上限人民币139.86元/股进行测算，预计回购股份数量为1,144,001股（取整）。假设本次回购股份将全部用于股权激励计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

注：上述数据暂未考虑其他因素影响且以四舍五入测算数据，仅供参考。具体回购股份的数量以回购实施完成/回购期满时实际回购的股份数量为准，本次回购后的股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2024年12月31日，公司总资产为2,838,230,240.19元，归属于上市公司股东的净资产为1,964,739,833.33元，流动资产为1,823,460,607.51元。若回购资金总额上限16,000万元全部使用完毕，按公司2024年12月31日财务数据测算，回购资金总额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产及流动资产的比例分别为5.64%、8.14%及8.77%。

本次回购股份不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力产生不利影响。如前所述，回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责地维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

四、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月的减持计划

经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，董事朱中萍先生、马靖先生拟计划2025年2月27日至2025年5月26日拟减持股份数量合计不超过112,500股，即不超过目前公司总股本的0.1083%，除上述董事外，当前公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人（回购股份提议人）及其一致行动人在回购期间的股份增减持计划；亦未收到持股5%以上股东及其一致行动人未来三个月、六个月的减持计划。如前述主体后续拟实施增减持股份计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

五、本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

本次股份回购方案的提议人为公司实际控制人、董事长戚兴华先生。基于对公司未来发展前景的坚定信心和对公司长期投资价值的高度认可，为充分维护公司和投资者利益，稳定投资者预期，增强市场信心，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，戚兴华先生于2025年4月8日提议公司通过集中竞价交易方式回购公司部分股份，用于未来实施股权激励计划。戚兴华先生及其一致行动人在提议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。戚兴华先生一致行动人朱中萍先生拟计划2025年2月27日至2025年5月26日拟减持股份数量合计不超过87,500股，即不超过公司目前总股本的0.0842%，具体内容详见公司2025年2月5日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于实际控制人之一致行动人、董事减持股份的预披露公告》（公告编号：2025-003）。

六、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份将用于股权激励计划，公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让的部分股份将依法予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务，依照《公司法》等有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行决策、通知债权人等法律程序及披露义务，充分保障债权人的合法权益。

七、本次回购股份的审议程序

公司于2025年4月15日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司部分股份方案的议案》，同意公司通过集中竞价交易方式回购公司部分股份用于未来实施股权激励计划。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》和《公司章程》等相关规定，本次回购公司股份事项已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，尚需提交公司股东大会审议。

为了具体实施公司本次回购股份事项，公司董事会提请股东大会授权董事会

及董事会授权人士全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：

1、授权董事会及董事会授权人士设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

2、根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量、方式等；

3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

4、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议的事项外，授权董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

5、其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。

本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

八、回购方案的风险提示

1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；

2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

3、本次回购事项存在因发生对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，而导致回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更/终止的风险；

4、本次回购股份可能存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励计划激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险。

公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

九、备查文件

（一）第三届董事会第十四次会议决议。

特此公告。

浙江嘉益保温科技股份有限公司

董事会2025年4月15日