江苏博云：回购报告书

证券代码:301003 证券简称:江苏博云 公告编号:2024-007

江苏博云塑业股份有限公司

回购报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、江苏博云塑业股份有限公司（以下简称“公司”） 拟使用超募资金以集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）股票，用于后期实施员工持股计划或者股权激励。在回购股份价格不超过（含本数）人民币25.00元/股的条件下，按照本次回购金额上限人民币4,000万元进行测算，回购股份数量约为1,600,000股，回购数量约占公司总股本的1.62%；按照本次回购金额下限人民币2,000万元进行测算，回购股份数量约为800,000股，回购数量约占公司总股本的0.81%。具体回购股份数量和金额以回购期满时实际回购的股份数量和金额为准。本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过十二个月。

2、公司于2024年2月19日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据《公司章程》的相关规定，本次回购在董事会的审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

4、相关风险提示：

（1）本次回购股份的价格上限为25.00元/股，若未来资本市场发生重大变化导致公司股票价格持续超出回购价格上限，则存在本次回购方案无法顺利实施

或只能部分实施的风险。

（2）本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，若未来员工持股计划或股权激励未获董事会和股东大会审议批准，或激励对象未达到行权条件或放弃认购，可能出现本次回购的股份无法在三年内全部授出而被注销的风险。

（3）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，回购方案存在变更、终止的风险。

（4）回购期限内如遇监管部门颁布新的与回购相关的规范性文件，本次回购实施过程中存在需要根据监管新规调整回购相应内容的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司编制了《回购报告书》，现将报告书的具体内容公告如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，并进一步健全公司长效激励机制，促进公司长期稳健发展，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司拟使用超募资金回购公司部分股份。

（二）回购股份的用途

本次回购的股份拟用于实施员工持股计划或者股权激励。

（三）回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》规

定的相关条件：

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。

（四）回购股份的方式、价格区间

1、回购股份的方式：

通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。

2、回购股份的价格区间：

回购价格不超过人民币25.00元/股（含本数），该回购价格上限未超过董事会审议通过本次回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格。

（五）回购股份的种类、资金总额、数量及占公司总股本的比例

1、回购股份的类型

公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

2、本次回购股份的资金总额、数量及占公司总股本的比例：

回购股份的资金总额上限为人民币4,000万元，回购下限为人民币2,000万元（均含本数）。按照回购总金额下限2,000万元、回购价格上限25.00元/股进行测算，预计回购股份数量约为800,000股，约占公司目前总股本的0.81%；按照回购总金额上限4,000万元、回购价格上限25.00元/股进行测算，预计回购股份数量约为1,600,000股，约占公司目前总股本的1.62%。具体回购股份数量及

占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。

（六）回购资金的来源

本次回购股份的资金来源为公司超募资金。

（七）回购股份的实施期限

1、本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过十二个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）在回购期限内，回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）在回购期限内，如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间回购公司股票：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

3、公司回购股份应当符合下列要求：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

4、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

1、按照本次回购金额下限人民币2,000万元（含本数），回购价格上限25.00

元 /股进行测算，回购股份数量为800,000股，占公司总股本的0.81%。假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，则回购股份前后公司股权的变动情况如下：

注：上述变动情况为测算结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及对公司股权结构的影响以回购完成时实际回购的股份数量为准，以上数据计算在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，下同。

2、按照本次回购金额上限人民币4,000万元（含本数），回购价格上限25.00元 /股进行测算，回购股份数量为1,600,000股，占公司总股本的1.62%。假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，则回购股份前后公司股权的变动情况如下：

（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债

务履行能力、未来发展和维持上市地位等情况的影响分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司债务履行能力和持续经营能力的承诺

1、本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力的影响截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产122,212.32万元，归属于上市公司股东的所有者权益115,817.70万元、流动资产为92,813.32万元，公司整体资产负债率为5.23%，货币资金为21,683.13万元。按照本次回购资金上限4000万元测算，分别占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比例为3.27%、3.45%和4.31%，占比均较低。

2、本次回购股份对公司未来发展的影响

本次股份回购反映了管理层和主要股东对公司内在价值的肯定和对未来可持续发展的坚定信心，有利于实现全体股东价值的回归和提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益、增强公众投资者信心。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次回购金额不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响。公司本次回购股份用于实施员工持股计划或股权激励，有利于进一步完善公司的长效激励机制，促进公司的长远健康发展。

3、本次回购股份对公司上市地位的影响

本次回购的实施不会导致公司控制权发生变化，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位。

4、公司全体董事承诺

公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（十）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他

人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划，持股百分之五以上股东未来六个月的减持计划

公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人在回购期间暂无明确的其他减持计划，公司其他持股5%以上股东未来六个月暂无明确的减持计划。若相关主体未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

（十一）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

本次回购方案的提议人为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理吕锋先生，提议时间为 2024 年 2 月 1 日。吕锋先生在提议回购股份前六个月内，不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。若未来拟实施股份增减持，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。若发生公司注销所回购股份的情形，将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，并及时履行披露义务，充分保障债权人的合法权益。

（十三）本次回购股份事宜的具体授权安排

为保证本次股份回购的顺利实施，董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，

授权内容及范围包括但不限于：

1、制定并实施具体的回购方案，在法律法规允许的范围内，在回购期内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规及《公司章程》的规定进行相应调整；

2、如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；

3、具体设立回购专用证券账户，并办理其他相关事宜；

4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约，并进行相关申报；

5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的其他事项。

本授权自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、回购股份方案的审议程序及信息披露义务的情况

1、公司于2024年2月19日分别召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于回购公司股份方案的议案》。本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。根据《公司章程》的相关规定，本次回购事项在公司董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。具体内容详见公司于2024年2月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第二届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2024-003）、《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-005）。

2、公司董事会公告回购股份决议前一个交易日（即2024年2月19日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况，具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-006）。

三、回购专用证券账户的开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

四、回购股份的资金筹措到位情况

根据公司货币资金储备及资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。

五、回购期间的信息披露安排

根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在以下时间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：

1、首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，将在事实发生之日起3个交易日内予以披露；

3、每个月的前3个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

4、公司如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在2个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

六、风险提示

1、本次回购股份的价格上限为25.00元/股，若未来资本市场发生重大变化导致公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险。

2、本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，若未来员工持股计划或股权激励未获董事会和股东大会审议批准，或激励对象未达到行权条件或放弃认购，可能出现本次回购的股份无法在三年内全部授出而被注销的风险。

3、本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，回购方案存在

变更、终止的风险。

4、回购期限内如遇监管部门颁布新的与回购相关的规范性文件，本次回购实施过程中存在需要根据监管新规调整回购相应内容的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏博云塑业股份有限公司

董 事 会2024年2月22日