万辰集团：关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的公告

福建万辰食品集团股份有限公司 关于调整公司2022 年限制性股票激励计划授予价格的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据福建万辰食品集团股份有限公司(以下简称“公司”或“万辰集团”) 于2026 年9 月4 日召开的第五届董事会第二次会议,审议通过了《关于调整公 司2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。同意公司将2022 年限制性股 票激励计划(以下简称“本激励计划”或“2022 年激励计划”或“《公司2022 年激励 计划》”)授予价格进行调整。现将有关事项说明如下:

一、2022 年激励计划已履行的审批程序

1、2022 年9 月23 日,公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事 会第十五次会议,审议通过了《关于<公司2022 年限制性股票激励计划(草案)> 及其摘要的议案》《关于<公司2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》 《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》 以及《关于<公司2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》 等相关议案。公司独立董事就2022 年激励计划相关议案发表了独立意见。公司 监事会对2022 年激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022 年9 月29 日,公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事 会第十六次会议,审议通过了《关于<公司2022 年限制性股票激励计划(草案修 订稿)>及其摘要的议案》《关于<公司2022 年限制性股票激励计划实施考核管 理办法(修订稿)>的议案》等相关议案,公司监事会对2022 年激励计划的相关 事项进行核实并出具了相关核查意见;公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

3、2022 年9 月27 日至2022 年10 月7 日,公司对2022 年激励计划拟激励 对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到任何 对本次拟激励对象名单的异议或不良反应,无反馈记录。2022 年10 月9 日,公 司召开了第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司2022 年限制性股票 激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的议案》,并于2022 年10 月10 日披露了《监事会关于2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对 象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2022 年10 月17 日,公司召开2022 年第一次临时股东大会,审议并通 过了《关于<公司2022 年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》 《关于<公司2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)>的议案》 《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》的议案。 同日公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露了《关于2022 年限制性股票 激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2022 年10 月21 日,公司召开第三届董事会第二十次会议与第三届监事 会第十八次会议,审议通过了《关于调整2022 年限制性股票激励计划首次授予 激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2022 年限制性股票激励计划激 励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见, 认为调整2022 年激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量符合相关规定, 首次授予条件已经成就,激励对象主体资格合法、有效,确定的首次授予日符合 相关规定。监事会对以上议案发表了核查意见,对首次授予日的激励对象名单进 行核实并发表了核查意见,同意公司2022 年激励计划首次授予的激励对象名单。

6、2023 年8 月7 日,公司召开第三届董事会第三十九次会议和第三届监事 会第三十六次会议,公司于2023 年8 月16 日召开2023 年第七次临时股东大会, 分别审议通过了《关于修订公司2022 年限制性股票激励计划中预留部分相关内 容的议案》,公司对《2022 年限制性股票激励计划》中的预留授予部分的相关 内容进行了修订,具体内容详见公司于2023 年8 月7 日在巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上披露的《关于修订2022 年限制性股票激励计划中预留 部分相关内容的公告》。

7、2023 年9 月28 日,公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会 第二次会议,审议通过了《关于向激励对象授予2022 年限制性股票激励计划预 留部分限制性股票的议案》,董事会认为2022 年激励计划规定的预留部分限制 性股票的授予条件已成就,根据公司2022 年第一次临时股东大会的相关授权, 确定以2023 年9 月28 日为预留授予日,向5 名激励对象授予14.00 万股第二类 限制性股票,授予价格为6.27 元/股。

8、2023 年10 月20 日,公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会 第四次会议,审议通过了《关于作废2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚 未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022 年限制性股票激励计划首次授予 部分第一个归属期归属条件成就的议案》,监事会对2022 年激励计划首次授予 部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

9、2024 年10 月28 日,公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事 会第二十一次会议,审议通过了《关于作废2022 年限制性股票激励计划部分已 授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022 年限制性股票激励计划首 次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。 公司董事会在审议上述议案时,关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范 性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。监事会对2022 年激励计划首次 授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表 了核查意见。

10、2025 年10 月16 日,公司召开第四届董事会第三十七次会议,审议通 过了《关于<公司2022 年限制性股票激励计划(二次修订稿)>及其摘要的议案》 《关于<公司2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法(二次修订稿)>的 议案》等议案,经综合评估、慎重考虑,公司对《公司2022 年限制性股票激励 计划》《公司2022 年限制性股票激励计划(草案修订稿)摘要》《公司2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)》中与激励计划归属安排和 有效期相关的条款进行了修订。董事会薪酬与考核委员会发表了关于公司2022 年激励计划(二次修订稿)相关事项的核查意见。上述议案已经2025 年11 月3 日召开的2025 年第四次临时股东会审议通过。

11、2026 年4 月13 日,公司召开第四届董事会第四十八次会议,审议通过 了《关于调整公司2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》等议案,同意 公司将2022 年激励计划限制性股票首次授予第一类激励对象的限制性股票授予 价格由8.78 元/股调整为8.03 元/股,第二类激励对象的限制性股票授予价格由 6.27 元/股调整为5.52 元/股;预留部分限制性股票授予价格由6.27 元/股调整为 5.52 元/股。

12、2026 年9 月4 日,公司召开第五届董事会第二次会议,审议通过了《关 于调整公司2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废公司2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》 等议案,同意公司将2022 年激励计划限制性股票首次授予第一类激励对象的限 制性股票授予价格由8.03 元/股调整为7.19 元/股,第二类激励对象的限制性股票 授予价格由5.52 元/股调整为4.68 元/股;预留部分限制性股票授予价格由5.52 元/股调整为4.68 元/股,董事会薪酬与考核委员会对2022 年激励计划预留授予 部分第二个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

二、本次限制性股票授予价格调整原因、方法及方案

公司2025 年年度股东会审议通过的2025 年年度利润分配方案为:公司以总 股本191,293,385 股为基数,向权益分派实施时股权登记日的在册股东每10 股派 送现金股利8.50 元(含税)。利润分配预案披露后至实施前,公司完成部分限 制性股票归属登记,相关股份于2026 年4 月23 日上市,公司总股本由191,293,385 股增加至194,216,034 股。根据“现金分红总额不变”的原则,公司将利润分配 方案调整为以总股本194,216,034 股为基数,每10 股派发现金红利8.372088 元 (含税)。本次权益分派的股权登记日为2026 年4 月30 日,除权除息日为2026 年5 月6 日。

鉴于上述权益分派已实施完毕,根据《公司2022 年激励计划》的相关规定: “若在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间,公 司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项, 应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

(四)派息

\[P=P_{0}-V\]

其中: \(P_{0}\) 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的授予价格。 经派息调整后,P 仍须大于公司股票票面金额。”

根据上述调整方法,公司对2022 年激励计划授予价格进行如下调整:

1、2022 年激励计划限制性股票首次授予第一类激励对象的限制性股票授予 价格(调整后)=8.03-0.8372088≈7.19 元/股(四舍五入保留两位小数);

2、2022 年激励计划限制性股票首次授予第二类激励对象的限制性股票授予 f \(介格(调整后, =5.52-0.8372088 ≈4.68 元/股\) (四舍五入保留两位小数);

3、2022 年激励计划限制性股票预留部分限制性股票授予价格(调整后) \(=5.52-0.8372088 ≈4.68 元 / 股\) (四舍五入保留两位小数);

本次授予价格的调整在公司2022 年第一次临时股东大会的授权范围内,无 需提交股东会审议。

三、本次调整对公司的影响

公司对2022 年激励计划限制性股票授予价格的调整符合《上市公司股权激 励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等相关法律法规、规范性文件的规 定及《公司2022 年激励计划》的有关规定,不会对公司的财务状况和经营成果 产生实质性影响,亦不会影响公司管理层和核心团队的稳定和勤勉尽职。

四、董事会薪酬与考核委员会意见

公司董事会薪酬与考核委员会认为:根据2022 年第一次临时股东大会的授 权,公司本次对2022 年激励计划授予价格进行调整,审议程序合法合规,符合 《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司2022 年激励计划》的 规定。

五、法律意见书的结论意见

国浩律师(北京)事务所律师认为,截至本《法律意见书》出具日,万辰集 团本次调整、本次归属及本次作废已经取得了现阶段必要的批准与授权,符合《管

理办法》等法律、法规、规范性文件以及本次激励计划的相关规定;本次调整符 合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定;本次归 属条件已成就,本次归属符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及本次激 励计划的相关规定;本次作废符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及本 次激励计划中的相关规定。

六、备查文件

1、第五届董事会第二次会议决议;

2、第五届董事会薪酬与考核委员会会议决议;

3、国浩律师(北京)事务所关于福建万辰食品集团股份有限公司2022 年限 制性股票激励计划授予价格调整、预留授予部分第二个归属期归属条件成就及作 废部分限制性股票相关事项之法律意见书。

福建万辰食品集团股份有限公司

董事会

2026 年9 月4 日