恒帅股份：向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告(2025年度)

证券代码：300969证券简称：恒帅股份债券代码：123256债券简称：恒帅转债

国金证券股份有限公司关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2025年度）

债券受托管理人:

（四川省成都市青羊区东城根上街95号）

2026年6月

声明本报告依据《可转换公司债券管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）、《宁波恒帅股份有限公司与国金证券股份有限公司之宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转债之可转债受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）等相关规定、公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见、宁波恒帅股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）出具的说明文件以及提供的相关资料等，由本次债券受托管理人国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“受托管理人”）编制。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国金证券所作的承诺或声明。未经国金证券书面许可，不得将本报告用作其他任何用途。

目录

声明 ...... 2目录 ...... 3

释义 ...... 4第一节发行人债券基本情况 ...... 5

一、核准文件 ...... 5

二、本次可转债的主要条款 ...... 5第二节受托管理人履行职责情况 ...... 14

一、定期/临时受托管理事务报告出具情况 ...... 14

二、受托管理人与发行人之间利益冲突情况说明 ...... 14

第三节发行人经营与财务状况 ...... 15

一、发行人基本信息 ...... 15

二、发行人2025年度经营情况 ...... 15

第四节发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况 ...... 19

一、募集资金到位情况 ...... 19

二、募集资金使用及结余情况 ...... 19

三、募集资金专项账户运作情况与核查情况 ...... 23

第五节内外部增信机制变化情况 ...... 24

第六节发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况 ...... 25

一、发行人偿债保障措施 ...... 25

二、本期债券偿债保障措施执行情况 ...... 25

三、本息偿付情况 ...... 25

第七节债券持有人会议召开情况 ...... 26

第八节本期债券跟踪评级情况 ...... 27

第九节对债券持有人权益有重大影响的其他事项 ...... 28

一、是否发生债券受托管理协议第3.6条约定的重大事项................................28

二、赎回条件触发 ...... 30

释义本报告中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义：

第一节发行人债券基本情况

一、核准文件宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：恒帅转债，债券代码：123256，以下简称“本次可转债”）已经公司第二届董事会第六次会议、第二届董事会第八次会议、第二届董事会第九次会议、第二届董事会第十三次会议、第二届董事会第十五次会议、第二届董事会第二十一次会议、第二届董事会第二十四次会议、2022年年度股东大会、2023年第二次临时股东大会、2024年第一次临时股东大会和2024年年度股东大会审议通过。

本次可转债已于2024年11月29日经深圳证券交易所创业板上市委员会审议通过。2025年2月5日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕224号）注册批复，同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。

二、本次可转债的主要条款

（一）发行主体

宁波恒帅股份有限公司。

（二）债券名称

宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称“恒帅转债”，债券代码：123256）。

（三）发行规模

本次可转债的发行总额为人民币32,759.00万元，发行数量为3,275,900张。

（四）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

（五）债券期限本次发行的可转债的期限为发行之日起6年，即自2025年5月29日至2031年5月28日（如遇非交易日则顺延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

（六）票面利率第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50%。

（七）还本付息的期限和方式本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和支付最后一年利息。

1、计息年度的利息计算计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×iI：指年利息额；B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率。

2、付息方式

①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

②付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两

个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（八）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2025年6月5日（T+4日））起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即2025年12月5日至2031年5月28日止（如遇非交易日则顺延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（九）初始转股价格

本次发行的可转债的初始转股价格为62.55元/股。

（十）当前转股价格

本次发行的可转债的当前转股价格为62.55元/股。

（十一）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格为62.55元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十

个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0－D；上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体（以下简称“符合条件的信息披露媒体”）上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家

有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

3、转股价格向下修正条款修正权限与修正幅度：在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

修正程序：如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

4、转股价格不得向上修正

公司本次向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正。

（十二）转股股数

本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

（十三）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，发行人将按债券面值的114%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

2、有条件赎回条款

在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会（或由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。

（十四）回售条款

1、附加回售条款

若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

2、有条件回售条款

在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（十五）本次募集资金用途

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额人民币32,759.00万元，扣除发行费用后拟投入以下项目：

单位：万元

若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入上述项目募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

“年产1,954万件汽车微电机、清洗冷却系统零部件改扩建及研发中心扩建项目”同时为公司首次公开发行股票和向不特定对象发行可转换公司债券的募投项目。截至2025年6月30日，该项目已实施完毕，满足结项条件，结余资金用于永久补充公司流动资金。

根据公司发展现状，公司出于项目和产能投入的轻重缓急考虑，有针对性的调整“泰国新建汽车零部件生产基地项目”的产能布局情况。“泰国新建汽车零部件生产基地项目”原规划建设“300万件门类电机、130万件充电门执行器、130万件隐形门把手执行器和300万件洗涤泵”产能，调整后的项目变更为建设“228万件电机执行器、15万台套主动感知清洗系统及相关部件、150万件洗涤泵、131万件热管理系统

部件”。相关变更均系根据市场情况变化及实际生产经营需求慎重研究后进行的调整，符合公司发展利益，不存在损害公司和股东利益情形。

（十六）担保事项本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（十七）信用等级及资信评级机构本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级，根据评级机构出具的《宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转债主体信用等级为A+，本次可转换公司债券信用等级为A+，评级展望为稳定。

联合资信评估股份有限公司于2025年5月27日披露了《宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（联合〔2025〕2253号），跟踪评级结果为：发行人的主体信用等级为A+，“恒帅转债”的信用等级为A+，评级展望为稳定。

公司已于2026年5月20日披露了《关于“恒帅转债”摘牌的公告》，自2026年5月21日起，公司发行的“恒帅转债”（债券代码：123256）将在深圳证券交易所摘牌。联合资信评估股份有限公司终止对公司主体及相关债项信用评级。

（十八）债券受托管理人

本次可转换公司债券受托管理人为国金证券股份有限公司。

第二节受托管理人履行职责情况

国金证券作为本次债券的受托管理人，已按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、《募集说明书》及《受托管理协议》的相关约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，国金证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。国金证券采取的核查措施主要包括：

1、查阅发行人公开披露的定期报告；

2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；

3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；

4、对发行人进行现场检查；

5、对发行人相关人员进行电话/现场访谈；

6、持续关注发行人资信情况。

一、定期/临时受托管理事务报告出具情况

2025年11月3日，国金证券作为受托管理人出具《国金证券股份有限公司关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2025年第一次临时受托管理事务报告》，主要内容为公司拟部分变更“泰国新建汽车零部件生产基地项目”募投项目建设内容的事项。

二、受托管理人与发行人之间利益冲突情况说明

受托管理人与发行人之间不存在债权债务等利益冲突情形。

第三节发行人经营与财务状况

一、发行人基本信息

二、发行人2025年度经营情况公司主要从事车用电机技术、流体技术相关产品的研发、生产与销售，致力于成为全球领先的汽车电机技术解决方案供应商。公司依托现有电机和流体技术，将现有业务规划布局为四大业务单元。在电机技术领域，划分为电机业务、电动模块

业务；在流体技术领域，划分为驾驶视觉清洗系统、热管理系统业务。自成立以来，公司一直专注于为整车厂和汽车零部件供应商提供稳定性高、品质可靠的车用电机、清洗泵、清洗系统等产品；有着深厚的技术沉淀和丰富的生产经验，熟悉汽车行业对汽车零部件在一致性、功能性与稳定性方面的高要求；具备与客户同步研发的能力，为客户在自动化、智能化以及清晰视觉等应用领域提供系统的解决方案，在行业内拥有较强的竞争力。

2025年，汽车行业虽存在一定阶段性不利因素且行业竞争加剧，但整体稳中向好，市场活力和消费势能继续向上。公司管理层围绕清洗业务和电机业务的双主线核心，紧紧围绕主业，采取多举措推进业务发展，不断提升服务客户的能力，与主要客户保持稳定的合作关系，同时积极开拓新市场、新客户；持续加强研发力度，提升产品品类丰富度，巩固公司技术优势及核心竞争力；继续深化实施自动化、信息化改造，提升精益生产管理水平、管理效率、产品良率，实现更优的资源配置，以达到降本增效的目的。

2025年，公司主营业务收入为93,583.28万元，较上年的95,051.02万元下降

1.54%，归属于上市公司股东的净利润为16,665.51万元，较上年的21,370.85万元下降22.02%，收入和盈利均有所下滑，主要系行业竞争加剧，部分传统领域产品毛利率下滑所致。

2025年度，公司主要财务数据及财务指标的情况如下：

1、主要会计数据

、公司现金流情况

单位：元

3、主要财务指标

单位：万元

注：上述数据来源于发行人2025年年度报告

第四节发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况

一、募集资金到位情况根据中国证券监督管理委员会《关于同意宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕224号），公司于2025年5月29日向不特定对象发行面值总额32,759.00万元可转换公司债券，期限6年，每张面值为人民币100元，发行数量3,275,900张，募集资金总额为人民币32,759.00万元。扣除发行费用人民币529.05万元（不含税）后，募集资金净额为人民币32,229.95万元。上述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（中汇会验[2025]9241号）。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。

二、募集资金使用及结余情况

截至2025年12月31日，公司募集资金使用及结余情况如下：

2025年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

单位：万元

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致

三、募集资金专项账户运作情况与核查情况

截至2025年12月31日，公司募集资金的存储情况如下：

注1：公司首次公开发行股票及2025年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的投资项目之“年产1,954万件汽车微电机、清洗冷却系统零部件改扩建及研发中心扩建项目”已结项，相关节余募集资金已用于永久性补充流动资金。公司已于2025年7月办理完成相关募集资金专户（农业银行39102001040022852,浦发银行94050078801300001766）的注销手续

截至2025年12月31日，公司募集资金账户运作正常，不存在异常情况。

第五节内外部增信机制变化情况本次可转债无担保，发行人未设置内外部增信措施。

第六节发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息

偿付情况

一、发行人偿债保障措施

1、制定《债券持有人会议规则》；

2、设立专项账户，制定并严格执行资金管理计划；

3、充分发挥债券受托管理人的作用；

4、严格履行信息披露义务。

二、本期债券偿债保障措施执行情况

报告期内，上述偿债保障措施未发生变化。截至本受托管理人报告出具日，发行人不存在不按约定执行本期债券偿债保障措施的情形。

三、本息偿付情况

本次债券的起息日为2025年5月29日。本次债券的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日（2025年5月29日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

截至2025年12月31日，本次债券尚未到第一个付息日。恒帅转债已于2026年5月21日摘牌，并且未转股的恒帅转债的赎回款项均已发放完毕。

第七节债券持有人会议召开情况

2025年度，公司于2025年11月14日召开“恒帅转债”2025年第一次债券持有人会议，会议审议通过了《关于部分募投项目变更建设内容及投资总额的议案》。

第八节本期债券跟踪评级情况

联合资信评估股份有限公司于2025年5月27日披露了《宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（联合〔2025〕2253号），跟踪评级结果为：发行人的主体信用等级为A+，“恒帅转债”的信用等级为A+，评级展望为稳定。

公司已于2026年5月20日披露了《关于“恒帅转债”摘牌的公告》，自2026年5月21日起，公司发行的“恒帅转债”（债券代码：123256）在深圳证券交易所摘牌。联合资信评估股份有限公司终止对公司主体及相关债项信用评级。

第九节对债券持有人权益有重大影响的其他事项

一、是否发生债券受托管理协议第3.6条约定的重大事项根据发行人与国金证券签署的《受托管理协议》规定：

“债券存续期间，发生下列可能影响发行人偿债能力或者债券价格的重大事项，或者存在对发行人及其发行的债券重大市场传闻的，发行人应当在三个工作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。重大事项包括：

（一）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

（二）发行人主体评级发生变化；

（三）债券信用评级发生变化；

（四）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；

（五）发行人名称变更；

（六）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

（七）发行人放弃债权、财产或其他导致发行人发生超过上年末净资产10%

的重大损失；

（八）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况或公司债券违约；

（九）发行人减资、合并、分立、解散、申请破产或依法进入破产程序；

（十）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项，受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；

（十一）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（十二）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；

（十三）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

（十四）公司债券暂停上市、恢复上市、终止上市；

（十五）出现对发行人有重大不利影响的媒体报道或负面市场传闻；

（十六）发行人出售、转让主要资产或发生重大资产重组；

（十七）发行人或其董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员涉嫌犯罪或重大违法、失信行为、无法履行职责或者发生重大变动；董事长或者总经理无法履行职责；

（十八）发行人控股股东或者实际控制人涉嫌犯罪被立案调查或者发生变更；

（十九）本次可转债的中介机构发生变更；

（二十）发行人遭遇自然灾害、发生生产安全事故；

（二十一）发行人拟变更募集说明书的约定；

（二十二）其他对投资者作出投资决策或对债券持有人权益有重大影响的事项；

（二十三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所要求的其他事项。

就上述事件通知乙方同时，发行人就该等事项是否影响本次可转债本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。发行人披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对发行人偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况以及可能产生的影响。”

2025年初至“恒帅转债”摘牌之日，除募投项目变更部分建设内容外，发行人不存在《受托管理协议》第3.6条约定的重大事项。募投项目变更部分建设内容具体情况如下：

2025年10月，根据公司当前发展现状，公司出于项目和产能投入的轻重缓急考虑，有针对性的调整公司在泰国生产基地的产能布局情况。“泰国新建汽车零部件生产基地项目”原规划建设“300万件门类电机、130万件充电门执行器、130万件隐形门把手执行器和300万件洗涤泵”产能，调整后的项目变更为建设“228万件电机执行器、15万台套主动感知清洗系统及相关部件、150万件洗涤泵、131万件热管理系统部件”，项目拟使用的募集资金金额和项目建设期不变。根据测算，本项目内部收益率（税后）为24.21%，回收期（税后）（含建设期）为5.69年。

公司对“泰国新建汽车零部件生产基地项目”变更建设内容，均系根据市场情况变化及实际生产经营需求慎重研究后进行的调整，符合公司发展利益，不存在损害公司和股东利益情形。公司将严格遵守《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和公司《募集资金管理制度》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效，实现公司和全体股东利益的最大化。

二、赎回条件触发

（一）2025年12月触发有条件赎回条款，公司决定不提前赎回可转债

自2025年12月5日至2025年12月25日，公司股票已有15个交易日的收盘价格不低于“恒帅转债”当期转股价格62.55元/股的130%（含130%，即81.32元/股），根据《募集说明书》的约定，已触发“恒帅转债”有条件赎回条款。

公司于2025年12月25日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于不提前赎回“恒帅转债”的议案》。结合当前的市场情况及公司自身实际情况，公司董事会决定本次不行使“恒帅转债”的提前赎回权利，同时决定未来3个月内（即2025年12月26日至2026年3月25日），如再次触发“恒帅转债”上述有条件赎回条款时，公司均不行使提前赎回权利。以2026年3月25日后的首个交易日重新计算，若“恒帅转债”再次触发上述有条件赎回条款，届时公司董事会将另行召开会议决定是否行使“恒帅转债”的提前赎回权利，并及时履行信息披露义务。

（二）2026年3月触发有条件赎回条款，公司决定提前赎回可转债自2026年3月26日至2026年4月16日，公司股票已有15个交易日的收盘价格不低于“恒帅转债”当期转股价格62.55元/股的130%（含130%，即81.32元/股），根据《募集说明书》的约定，已触发“恒帅转债”有条件赎回条款。

公司于2026年4月16日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于提前赎回“恒帅转债”的议案》。结合当前的市场情况及公司自身实际情况，经过综合考虑，董事会同意公司行使“恒帅转债”的提前赎回权利，按照债券面值加当期应计利息的价格对赎回登记日收盘后未转股的“恒帅转债”全部赎回，并授权公司管理层负责后续“恒帅转债”赎回的相关事宜。

2026年5月12日为“恒帅转债”的赎回登记日，公司全额赎回截至赎回登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的全体“恒帅转债”持有人。本次提前赎回完成后，“恒帅转债”已于2026年5月21日在深圳证券交易所摘牌。

（本页以下无正文）

（本页无正文，仅为《国金证券股份有限公司关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2025年度）》之盖章页）

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