晓鸣股份：关于董事会提议向下修正晓鸣转债转股价格的公告
债券代码:123189
债券简称:晓鸣转债
宁夏晓鸣农牧股份有限公司 关于董事会提议向下修正“晓鸣转债”转股价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、证券代码:300967,证券简称:晓鸣股份
2、债券代码:123189,转债简称:晓鸣转债
3、转股价格:19.09 元/股
4、转股时间:2023 年10 月12 日至2029 年4 月5 日
5、自2026 年6 月22 日至2026 年7 月13 日,公司股票在连续30 个交易 日中已有15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%(即16.2265 元/股), 已触发转股价格向下修正条款。
6、2026 年7 月13 日,公司召开第五届董事会第二十五次会议,审议通过 了《关于董事会提议向下修正“晓鸣转债”转股价格的议案》,公司董事会决定 本次向下修正“晓鸣转债”转股价格,并将本议案提交公司2026 年第二次临时 股东会以特别决议审议,且持有“晓鸣转债”的股东须对本议案回避表决。
一、可转换公司债券基本情况
(一)可转换公司债券发行情况
经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于同意宁夏晓 鸣农牧股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可
[2023]253 号)同意注册。公司于2023 年4 月6 日向不特定对象发行可转换公 司债券3,290,000 张,每张面值为人民币100 元,募集资金总额为人民币 329,000,000.00 元,扣除与本次发行有关的费用合计5,040,950.00 元后,实际 募集资金净额为323,959,050.00 元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计 师事务所(特殊普通合伙)验证,并于2023 年4 月13 日出具XYZH/2023YCAA1F0099 《验资报告》。
(二)可转换公司债券上市情况
经深圳证券交易所同意,公司可转债于2023 年4 月25 日起在深圳证券交易 所挂牌交易,债券简称“晓鸣转债”,债券代码“123189”。
(三)可转换公司债券转股期限
本次可转换公司债券转股的起止日期为自可转债发行结束之日(2023 年4 月12 日)满六个月后的第一个交易日(2023 年10 月12 日)起至可转债到期日 (2029 年4 月5 日)止。
(四)可转换公司债券转股价格的调整
根据《宁夏晓鸣农牧股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说 明书》(以下简称“募集说明书”)相关条款以及中国证监会关于可转换公司债 券发行的有关规定,本次可转债转股的起止日期为自可转债发行结束之日(2023 年4 月12 日)满六个月后的第一个交易日(2023 年10 月12 日)起至可转债到 期日(2029 年4 月5 日)止,可转债的初始转股价格为19.43 元/股。
公司于2023 年6 月12 日召开2023 年第二次临时股东大会,审议通过了《关 于回购注销2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等相关议案, 并于2023 年7 月4 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购、 注销手续,本次注销完成后,公司总股本由190,211,500 股减少为189,498,611 股。根据《募集说明书》相关条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有 关规定,晓鸣转债在本次可转债发行之后,当公司因派送股票股利、转增股本、 增发新股(不包括因本次可转债转股而增加的股本)、配股、派送现金股利等情 况使公司股份发生变化时,“晓鸣转债”的转股价格应作出相应调整,鉴于公司
因回购注销完成部分限制性股票,“晓鸣转债”转股价格从19.43 元/股调整为 19.46 元/股。
公司于2024 年12 月2 日召开2024 年第一次临时股东大会,审议通过了《关 于终止实施2021 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》,并于 2024 年12 月13 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购、注 销手续。本次注销完成后,公司总股本由189,504,147 股减少为187,561,272 股。根据《募集说明书》相关条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有 关规定,晓鸣转债在本次可转债发行之后,当公司因派送股票股利、转增股本、 增发新股(不包括因本次可转债转股而增加的股本)、配股、派送现金股利等情 况使公司股份发生变化时,“晓鸣转债”的转股价格应作出相应调整,鉴于公司 因回购注销完成限制性股票,“晓鸣转债”转股价格从19.46 元/股调整为19.54 元/股,调整后的转股价格于2024 年12 月16 日起生效。
公司于2025年5月9日召开2024年年度股东会,审议通过了《关于公司<2024 年利润分配预案>的议案》。本次实施的利润分配方案为公司以现有总股本 187,568,380 股扣除回购专户持有股份1,893,500 股后的股本185,674,880 股为 基数,向全体股东每10 股派发现金股利2.00 元人民币(含税),送红股0 股(含 税),以资本公积金向全体股东每10 股转增0 股;本次权益分派股权登记日为 2025 年5 月26 日,除权除息日为2025 年5 月27 日。根据《募集说明书》关于 可转债转股价格调整的相关规定,结合公司权益分派实施情况,“晓鸣转债”转 股价格从19.54 元/股调整为19.34 元/股,调整后的转股价格于2025 年5 月27 日起生效。
公司于2026年5月8日召开2025年年度股东会,审议通过了《关于公司<2025 年利润分配预案>的议案》。本次实施的利润分配方案为公司以现有总股本 187,571,271 股扣除回购专户持有股份1,895,100 股后的股本185,676,171 股为 基数,向全体股东每10 股派发现金股利2.50 元人民币(含税),送红股0 股(含 税),以资本公积金向全体股东每10 股转增0 股;本次权益分派股权登记日为 2026 年5 月25 日,除权除息日为2026 年5 月26 日。根据《募集说明书》关于 可转债转股价格调整的相关规定,结合公司权益分派实施情况,“晓鸣转债”转
股价格从19.34 元/股调整为19.09 元/股,调整后的转股价格于2026 年5 月26 日起生效。
二、可转债转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
根据《募集说明书》的相关条款规定,在本次可转债存续期间,当公司股票 在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85% 时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。若 在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交 易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调 整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东进行表决时,持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前 项规定的股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司 股票交易均价。
2、修正程序
如公司股东会审议通过向下修正转股价格,公司将在符合条件的信息披露媒 体上刊登股东会决议公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间(如需) 等。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起,开始恢复转股申 请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份 登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
三、关于本次董事会提议向下修正转股价格的说明及审议程序
截至2026 年7 月13 日,公司股票在连续30 个交易日中已有15 个交易日的 收盘价低于当期转股价格的85%,已触发“晓鸣转债”转股价格向下修正条款。 公司于2026 年7 月13 日召开第五届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于 董事会提议向下修正“晓鸣转债”转股价格的议案》,为维护全体投资者权益、 优化公司资本结构、降低财务费用,结合当前市场环境、公司股价走势及长期发 展规划,根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15 号——可转换公司
债券》及《募集说明书》相关规定,公司董事会提议向下修正“晓鸣转债”转股 价格,并将本议案提交公司2026 年第二次临时股东会以特别决议审议,且持有 “晓鸣转债”的股东须对本议案回避表决。修正后的转股价格将不低于本次股东 会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。 公司董事会提请股东会授权董事会根据《募集说明书》规定,确定本次修正后的 最终转股价格、生效日期以及其他必要事项,全权办理本次转股价格修正的全部 相关手续,授权有效期自股东会审议通过之日起至修正相关工作完成之日止。若 本次股东会召开日前述交易均价高于当前转股价格(19.09 元/股),则“晓鸣 转债”转股价格无需调整。
公司将根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15 号——可转换公 司债券》的规定及《募集说明书》的约定,履行后续审议程序和信息披露义务。
四、其他事项
投资者如需了解“晓鸣转债”的相关条款,请查阅公司于2023 年4 月3 日 披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《宁夏晓鸣农牧股份有限公司向不特 定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
宁夏晓鸣农牧股份有限公司董事会
2026 年7 月13 日