线上线下：中银国际证券股份有限公司关于无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

中银国际证券股份有限公司关于无锡线上线下通讯信息技术股份有限

公司详式权益变动报告书

之财务顾问核查意见

财务顾问

签署日期：二〇二六年五月

目录

目录 ...... 1

财务顾问核查意见 ...... 6

一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查 ...... 6

二、对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 6

三、对信息披露义务人本次权益变动目的及批准程序的核查 ...... 14

四、对本次权益变动的方式的核查 ...... 15

五、对信息披露义务人资金来源的核查 ...... 18

六、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查 ...... 18

七、对本次权益变动对上市公司影响的核查 ...... 20

八、信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ...... 24

九、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份的情况的核查 ...... 24

十、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方损害公司利益情形的核查.........25十一、对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查 ...... 25

十二、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 ...... 25

十三、对其他重大事项的核查 ...... 25

十四、财务顾问核查意见 ...... 26

重要声明根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，中银国际证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”或“中银证券”）按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次信息披露义务人披露的《无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。

为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问承诺与声明如下：

1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。

2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

3、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度；本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，已签署持续督导协议，约定了财务顾问的持续督导义务。

4、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。

5、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

6、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就《无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。

7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对《无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

释义除非另有说明，下列简称在本财务顾问报告中具有如下含义：

注：本财务顾问报告中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

财务顾问核查意见

一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，从信息披露义务人财务顾问角度对《详式权益变动报告书》的披露内容、方式等进行必要的建议。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》符合《收购管理办法》、《15号准则》和《16号准则》等法律、法规及规范性文件对上市公司《详式权益变动报告书》的信息披露要求，未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。

二、对信息披露义务人基本情况的核查

本财务顾问根据信息披露义务人提供的相关证明文件，对信息披露义务人的主体资格、股权及控制关系、主营业务和财务情况、违法违规情况、董事和主要负责人相关信息、相关股权权属等方面进行了必要核查，本财务顾问的核查内容和核查意见如下：

（一）对信息披露义务人基本情况的核查

经核查，信息披露义务人基本情况如下：

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并持续经营的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。同时，信息披露义务人不存在负有到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年无重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年无严重的证券市场失信行为；也不存在法律、行政法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的“不得收购”的情形，具备收购上市公司的主体资格。

（二）对信息披露义务人控股股东、实际控制人的核查

1、信息披露义务人股权控制关系

截至本核查意见出具日，信息披露义务人深蕾科技的股权结构如下：

2、信息披露义务人控股股东、实际控制人

（1）信息披露义务人控股股东深蕾科技的控股股东为深蕾科技发展（深圳）有限公司，其基本情况如下：

（2）信息披露义务人实际控制人夏军及李蔚为深蕾科技的实际控制人，其基本情况如下：

（1）夏军夏军，男，1966年出生，中国国籍，拥有中国香港永久居留权，本科学历。2016年6月至2022年11月任深蕾有限总经理、副董事长、董事长；2022年12月至今任深蕾科技董事长、总经理；2025年10月至今任线上线下董事长。

（2）李蔚李蔚，女，1968年出生，中国国籍，拥有中国香港永久居留权，本科学历。2016年7月至2022年11月任深蕾有限董事；2022年12月至今任深蕾科技董事。深蕾科技的控股股东和实际控制人最近两年未发生变更。

3、对信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业及核心业务情况的核查经核查，截至本核查意见出具日，深蕾科技控制的主要企业（或组织）及主营业务如下：

4、对信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和业务、关联企业及主营业务情况的核查截至本核查意见出具日，深蕾发展为信息披露义务人的控股股东。深蕾发展主要从事投资业务，除控制信息披露义务人外，其所控制的核心企业均为主业为投资的有限合伙企业。深蕾发展控制的核心企业情况如下：

注：以上8个有限合伙企业的执行事务合伙人均为深蕾发展。

截至本核查意见出具日，夏军及李蔚为深蕾科技的实际控制人，其所控制的

其他核心企业情况如下：

注：第3项夏军、李蔚间接持股69.997%；第16项夏军直接持股50%；第17项夏军间接持股50%；其余均为夏军、李蔚100%持股。

（三）对信息披露义务人的主要业务及最近两年一期的简要财务状况的核查

1、信息披露义务人的主要业务深蕾科技的主营业务是电子元器件分销及技术支持，为客户提供电子元器件及集成电路应用综合解决方案。深蕾科技基于对电子元器件产品性能及下游电子产品制造商需求的理解，为客户提供包括电子元器件应用解决方案在内的系统性技术支持服务。深蕾科技对客户产品立项、研发、系统集成、量产等各环节提供业务与技术支持，使得电子元器件能够嵌入客户终端产品中，最终帮助下游客户快速推出适应市场需求的终端产品。深蕾科技通过提供有竞争力的技术支持服务实现对客户的电子元器件销售，从而获取主营业务收入。

、信息披露义务人财务情况深蕾科技2025年1-9月未审财务报表（单体口径）、2023年和2024年经审计财务报表（单体口径）主要数据及财务指标如下：

单位：万元

注：1、资产负债率=负债总额/资产总额；净资产收益率=净利润/[（期末所有者权益+期初所有者权益）/2]；

2、因业务规模较大、子公司较多，且涉及较大比例境外业务，同时考虑到必要性和成本，信息披露义务人2023、2024年度未进行合并财务报表审计。

3、信息披露义务人2025年1-9月单体口径财务数据未经审计。

（四）对信息披露义务人诚信情况的核查

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（涉案金额超过1,000万元并且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上）。

（五）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

、董事会人员情况

2、监事会人员情况

3、高级管理人员情况

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理

人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有上市公司、金融机构权益的情况截至本核查意见出具日，除持有线上线下13.32%的股权外，深蕾科技及其控股股东、实际控制人不存在拥有境内外其他上市公司5%及以上发行在外股份的情况。截至本核查意见出具日，深蕾科技及其控股股东、实际控制人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

（七）关于信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力的核查

根据信息披露义务人出具的说明及其高级管理人员的简历，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其高级管理人员熟悉与证券市场有关的法律和行政法规，并充分了解其应承担的责任，具备规范运作上市公司的管理能力，具备履行相关业务的能力。

三、对信息披露义务人本次权益变动目的及批准程序的核查

（一）对本次权益变动目的的核查

信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述：本次权益变动有助于巩固上市公司控股股东及实际控制人的地位，维护上市公司控制权的稳定，促进上市公司稳定发展，进一步提升上市公司核心竞争力。

本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背的情形，与信息披露义务人既定战略相符。

（二）对信息披露义务人在未来

个月内的持股计划的核查截至本核查意见出具日，除根据已签署的《股份转让协议一》《第二期股份转让协议》，并在前次详式权益变动报告书、本次详式权益变动报告书中公告的交易安排外，信息披露义务人没有未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的其他计划。如果未来信息披露义务人根据证券市场整体情况并结合上市公司发展等因素拟增持上市公司股份的，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。

（三）对信息披露义务人本次权益变动已履行的相关程序的核查本财务顾问查阅了信息披露义务人关于本次权益变动的董事会决议等决策文件。经核查，本次交易已于2026年5月7日经信息披露义务人董事会审议通过。

（四）对信息披露义务人本次权益变动尚需履行的相关程序的核查

本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

1、解除本次交易涉及的标的股份质押；

2、通过深圳证券交易所关于本次股份转让的合规性审核；

3、中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续；

4、其他必要的程序。

四、对本次权益变动的方式的核查

（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查本次权益变动前，深蕾科技将持有上市公司10,706,199股股份，占上市公司总股本的13.32%，控制上市公司13.32%的表决权，为上市公司控股股东。夏军先生及李蔚女士为上市公司的实际控制人。

本次权益变动后，深蕾科技将持有上市公司18,735,849股股份，占上市公司总股本的23.31%。本次权益变动完成后，深蕾科技将控制上市公司23.31%的表决权，仍为上市公司控股股东。夏军先生及李蔚女士仍为上市公司的实际控制人。

（二）对本次权益变动方式的核查

本次权益变动方式包括协议转让、表决权恢复，具体为：

根据《第二期股份转让协议》，汪坤、门庆娟、无锡峻茂拟合计向深蕾科技转让所持上市公司8,029,650股股份，占总股本的9.99%。同时，自《第二期股份转让协议》约定标的股份的交割日起，根据《股份转让协议一》第4.1条及《表决权放弃协议》的约定，汪坤恢复其持有上市公司10%股份所对应的表决权。

1、本次交易前后，交易各方的股份及表决权比例变动情况如下（按公司总股本80,367,800股计算）

2、本次交易前后，交易各方的股份及表决权比例变动情况如下（按公司总股本扣除回购专户股份后股本79,768,900股计算）

（三）对与本次权益变动相关的协议的主要内容的核查

信息披露义务人于2026年5月7日与汪坤、门庆娟、无锡峻茂签署《第二期股份转让协议》。本财务顾问认为：信息披露义务人已按规定在《详式权益变动报告书》中披露了本次权益变动所涉及的交易协议的有关情况。

（四）对本次权益变动所涉及股份的权利限制情况的核查

截至本核查意见出具日，本次权益变动中《第二期股份转让协议》涉及上市公司股份存在质押情况。

截至本核查意见出具日，汪坤、门庆娟、无锡峻茂所持股份质押情况如下：

根据《股份转让协议一》约定，“于第一期股份转让取得深交所确认书之日起10个交易日内，甲方1将持有的上市公司9,202,186股股份（占上市公司总股本的11.45%）质押给乙方，甲方2将持有的上市公司1,763,084股股份（占上市公司总股本的2.19%）质押给乙方，甲方3将持有的上市公司1,064,380股股份（占上市公司总股本的1.32%）质押给乙方，并完成质押登记，作为第二期股份转让的履约担保。”“于第一期股份转让取得深交所确认书之日起10个交易日内，甲方1将持有的上市公司3,245,855股股份（占上市公司总股本的4.04%）质押给乙方，甲方2将持有的上市公司1,322,313股股份（占上市公司总股本的1.65%）质押给乙方，甲方3将持有的上市公司798,285股股份（占上市公司总股本的

0.99%）质押给乙方，并完成质押登记，作为第三期股份转让的履约担保。”根据《第二期股份转让协议》约定，“双方同意，在本协议已被签署并生效后的七（7）日内，转让方及受让方应向中登公司提交申请，解除标的股份质押”。经核查，截至本核查意见出具日，除以上质押情况外，本次权益变动中《第二期股份转让协议》涉及上市公司股份不存在其他质押、冻结及其它权利限制的情况。

五、对信息披露义务人资金来源的核查

深蕾科技本次以协议转让的方式受让上市公司标的股份，标的股份的转让单价为人民币75.66元/股，转让价格合计为人民币607,523,319.00元。

信息披露义务人用于本次权益变动所支付的资金全部来源于自有或合法筹集的资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形，资金来源符合法律法规及中国证监会的相关规定。

本次收购部分自筹资金拟通过申请并购贷款取得，目前信息披露义务人正在与银行洽谈及申请并购贷款的相关事宜，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准。截至本核查意见出具日，信息披露义务人尚不存在、但不排除后续利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。若信息披露义务人取得本次收购的股份后拟向银行等金融机构质押取得融资，届时将按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。

根据信息披露义务人出具的相关说明，本次权益变动支付的资金来源合法合规。

六、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查

经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人后续计划的具体情况如下：

（一）对上市公司主营业务的调整计划的核查

经核查，根据信息披露义务人的书面确认，截至本核查意见出具日，信息披

露义务人无在未来12个月内改变上市公司主营业务，或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据实际情况需要在未来12个月内进行前述安排，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。

（二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划的核查经核查，根据信息披露义务人的书面确认，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无在未来12个月内筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的事项，或上市公司拟购买或置换资产的重组事项。如果根据实际情况需要在未来12个月内进行前述安排，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序以及信息披露义务。

（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划的核查

经核查，根据信息披露义务人的书面确认，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无在本次权益变动完成后对上市公司现任董事及高级管理人员进行调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司董事和高级管理人员进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的程序以及信息披露义务。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划的核查

经核查，根据信息披露义务人的书面确认，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无在本次权益变动完成后对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相应的程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划的核查

经核查，根据信息披露义务人的书面确认，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据实际情况需要对现有员工聘用计划作重大变动，信息披露义务人将严格按照相关法律

法规的规定，履行相应的程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策进行调整的计划的核查经核查，根据信息披露义务人的书面确认，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相应的程序和信息披露义务。

（七）对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查

根据《股份转让协议一》，“双方同意上市公司现有业务将逐步下沉到全资子公司；如未来三年内乙方需要对上市公司现有业务进行剥离，甲方承诺在符合上市公司监管规则且履行法定程序和上市公司内部决策程序的情形下，按合理的价格收购上市公司现有业务及相应资产，并承接现有业务人员。”

经核查，根据信息披露义务人的书面确认，截至本核查意见出具日，除上述约定外，信息披露义务人无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际情况未来需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相应的程序和信息披露义务。

七、对本次权益变动对上市公司影响的核查

（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响

经核查，本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司之间将保持人员独立、资产完整、财务独立；上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。

为保证上市公司的独立性，深蕾科技及其实际控制人夏军、李蔚出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：

“1、保证上市公司人员独立

（1）保证上市公司的生产经营与行政管理独立于本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业。

（2）保证上市公司的董事和高级管理人员按照《中华人民共和国公司法》和上市公司章程的有关规定产生，保证上市公司的高级管理人员均不在本公司及本公司/本人控制的其他企业担任除董事以外的职务。

（3）保证上市公司董事会和股东会按照相关法律法规进行上市公司人事任免。

2、保证上市公司资产独立完整

（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立的资产。

（2）保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不违法违规占用上市公司的资金、资产。

（3）保证不以上市公司的资产为本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业的债务违规提供担保。

3、保证上市公司财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度。

（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本公司及本公司/本人控制的其他企业共用同一个银行账户。

（3）保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司/本人控制的其他企业兼职。

（4）保证上市公司依法独立纳税。

（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本公司/本人不干预上市公司的资金使用。

4、保证上市公司机构独立

（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（2）保证上市公司的股东会、董事会依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

5、保证上市公司业务独立

（1）保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销环节不依赖于本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业。

（2）保证本公司/本人除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行违法干预。

（3）保证尽量减少本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司及其附属企业的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。

如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本公司/本人将依法承担相应责任。

本承诺函自出具之日生效，自本公司/本人不再是上市公司控股股东/实际控制人或上市公司终止上市之日时终止。”

（二）信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺

深蕾科技主营业务为电子元器件分销及技术支持，为客户提供电子元器件及集成电路应用综合解决方案。上市公司主要从事移动信息服务和数字营销业务。经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人与上市公司不存在同业竞争的情况。

本次权益变动完成后，为保持上市公司的独立性，避免因潜在同业竞争问题给上市公司带来不利影响，深蕾科技及其实际控制人夏军、李蔚出具了《关于避

免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司/本人控制的其他企业与上市公司主营业务之间不存在同业竞争。

2、本次交易完成后，本公司/本人将依法积极采取措施避免本公司或本公司/本人控制的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在同业竞争的业务。

3、本次交易完成后，如本公司及本公司/本人控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的同业竞争，本公司将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。

如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本公司/本人将依法承担相应责任。

本承诺函自出具之日生效，自本公司/本人不再是上市公司控股股东/实际控制人或上市公司终止上市之日时终止。”

（三）信息披露义务人关于减少及规范关联交易的承诺

本次权益变动后，为规范信息披露义务人与上市公司之间可能产生的关联交易，深蕾科技及其实际控制人夏军、李蔚出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》：

“1、本公司及本公司/本人控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司及其附属企业之间的关联交易；

2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；

3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本公司/本人将依法承担相应法律责任。

本承诺函自出具之日生效，自本公司/本人不再是上市公司控股股东/实际控制人或上市公司终止上市之日时终止。”

八、信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查

根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具之日前24个月内，信息披露义务人以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在与下列当事人发生的以下重大交易：

（一）与上市公司及其子公司进行合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易；

（二）与上市公司的董事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元的交易；

（三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排；

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

九、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份的情况的核查

（一）对信息披露义务人本次权益变动事实发生日前

个月买卖上市公司股份的情况的核查

经核查，在本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

（二）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属本次权益变动事实发生日前

个月内买卖上市公司股份的情况

的核查经核查，在本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

十、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方损害公司利益情形的核查

截至本核查意见出具之日，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在对上市公司未清偿负债、对上市公司的非经营资金占用、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情况。

十一、对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查

经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人过渡期间不存在对上市公司员工、资产、业务、组织结构、分红政策和公司章程等进行重大调整的计划或安排。

本财务顾问认为，信息披露义务人上述过渡期间的安排有利于保持上市公司稳定经营和持续发展，有利于维护上市公司及其股东的利益。

十二、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明

截至本核查意见出具之日，本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人董事、监事和高级管理人员已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。

本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次交易的报告、公告及其他法定义务。

十三、对其他重大事项的核查

经核查，截至本核查意见出具之日，本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的情况，信息披露义务人除聘请依法需聘请

的证券服务机构以外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求。经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供有关文件。信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

十四、财务顾问核查意见

本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查后认为：信息披露义务人的主体资格符合《收购管理办法》的规定，本次权益变动遵守了相关法律、法规的要求；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》、《15号准则》、《16号准则》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）

法定代表人（或授权代表）：

周冰

财务顾问主办人：

费霄雨张忠贤

中银国际证券股份有限公司

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