奥雅股份：关于向激励对象授予限制性股票的公告

证券代码：300949 证券简称：奥雅股份 公告编号：2024-004

深圳奥雅设计股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳奥雅设计股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）已经公司2023年第二次临时股东大会审议通过。公司于2024年1月10日分别召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：

一、本激励计划已履行的必要程序

（一）2023年12月4日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于提请公司召开2023年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事发表了独立意见，并同意黄跃刚先生作为征集人就本激励计划相关议案采取无偿的方式向公司全体股东公开征集表决权。

（二）2023年12月4日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会发表了核查意见。

（三）2023年12月5日至2023年12月14日，公司内部公示本激励计划

激励对象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何异议。

（四）2023年12月15日，公司披露《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2023年12月20日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

（六）2024年1月10日，公司分别召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。

二、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况

本激励计划授予的部分激励对象因个人原因自愿放弃拟获授的全部或部分限制性股票，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》《2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，以及公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划授予的激励对象人数和限制性股票数量做出相应调整，本激励计划授予的激励对象人数由35人调整为32人，授予的限制性股票数量由62.90万股调整为

52.15万股。

除此之外，本次授予事项的其他内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划的内容一致。

三、董事会关于本次授予条件成就情况的说明

根据本激励计划的有关规定，授予条件具体如下：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本激励计划的授予条件已经成就，同意确定2024年1月10日作为授予日，向符合资格的32名激励对象共计授予52.15万股限制性股票，授予价格为20.55元/股。

四、本次授予情况

（一）授予日：2024年1月10日。

（二）授予价格：20.55元/股。

（三）授予数量：52.15万股。

（四）股票来源：公司定向增发A股普通股。

（五）授予人数：32人。限制性股票具体分配如下：

注1：限制性股票授予登记完成前，激励对象放弃获授限制性股票的，公司将激励对象放弃获授的限制性股票直接调减或者在授予的其他激励对象之间进行分配。注2：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

（六）有效期：本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过50个月。

（七）解除限售安排：

本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下：

激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受解除限售条件约束，且解除限售之前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等，若届时限制性股票不得解除限售的，则因前述原因获得的权益亦不得解除限售。

各解除限售期内，满足解除限售条件但激励对象未申请解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。

（八）公司层面业绩考核：

本激励计划授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为2024年-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，公司层面业绩考核如下：

注1：上述“净利润”指标指经审计的扣除非经营性损益后归属于上市公司股东的净利润。注2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

各解除限售期内，公司未满足相应业绩考核的，激励对象当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。

（九）个人层面绩效考核：

激励对象的绩效考核按公司（含子公司）相关制度实施，各解除限售期内，公司根据激励对象的绩效考核结果，确定激励对象的个人层面可解除限售比例：

各解除限售期内，公司满足相应业绩考核的，激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售的限制性股票数量×个人层面可解除限售比例，因个人绩效考核导致当期未能解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。

五、本次授予事项对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第11号—股份支付》《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据限制性股票可解除限售的人数变动、限制性股票解除限售条件达成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积。

公司以授予日为基准日确定限制性股票的公允价值，授予限制性股票的单位

激励成本=授予日公司股票收盘价-限制性股票授予价格。

公司已确定授予日为2024年1月10日，授予限制性股票共计52.15万股，授予日公司股票收盘价为50.52元/股，预计确认激励成本为1,562.94万元，将在本激励计划的实施过程中依据解除限售安排分期摊销，预计对公司相关期间经营业绩的影响如下：

注1：上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。注2：实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关期间的经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。

六、参与激励的公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东未参与本激励计划。

七、独立董事意见

（一）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（二）激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》规定的任职资格，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。

（三）根据2023年第二次临时股东大会的授权，公司召开董事会确定本激励计划的授予日，符合《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。

（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或

安排。

（五）公司实施股权激励计划有利于增强激励对象的工作责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，公司独立董事一致认为本激励计划的授予条件已经成就，同意确定2024年1月10日作为授予日，向符合资格的32名激励对象共计授予52.15万股限制性股票，授予价格为20.55元/股。

八、监事会意见

（一）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（二）激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》规定的任职资格，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。

（三）授予日符合《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。

综上，监事会认为本激励计划的授予条件已经成就，同意确定2024年1月10日作为授予日，向符合资格的32名激励对象共计授予52.15万股限制性股票，授予价格为20.55元/股。

九、法律意见书的结论性意见

广东信达律师事务所认为：本激励计划调整及授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划授予激励对象名单的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本激励计划授予的条件已成就；本激励计划的授权日、授予对象符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本激励计划授予事项履行信息披露义务，并办理限制性股票

授予登记等事宜。

十、独立财务顾问报告的结论性意见

深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划授予的激励对象均符合《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予条件，本次调整及授予事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。

十一、备查文件

（一）深圳奥雅设计股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议；

（二）深圳奥雅设计股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议；

（三）深圳奥雅设计股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项发表的独立意见；

（四）深圳奥雅设计股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单发表的核查意见；

（五）广东信达律师事务所关于深圳奥雅设计股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整和授予事项的法律意见书；

（六）深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳奥雅设计股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及授予事项的独立财务顾问报告。

特此公告。

深圳奥雅设计股份有限公司董事会

2024年1月10日