德必集团：民生证券股份有限公司关于上海德必文化创意产业发展(集团)股份有限公司变更部分募集资金用途投入新项目及永久补充流动资金的核查意见

民生证券股份有限公司关于上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司变更部分募集资金用途投入新项目及永久补充流动资金的核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以下简称“德必集团”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对公司变更部分募集资金用途投入新项目及永久补充流动资金的事项进行了核查，具体情况如下：

一、首次公开发行股票募集资金使用情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕164号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,347.40万股，发行价格为51.47元/股，本次发行募集资金总额为69,350.68万元，扣除发行费用后募集资金净额为62,197.24万元。上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天职业字[2021]4307号《验资报告》。发行费用中包含

31.11万元发行印花税，公司通过纳税专户以自有资金缴纳印花税并放弃置换，故实际相关发行费用较之前减少31.11万元，扣除发行费用后的募集资金净额实际为62,228.35万元，实际超募资金为5,158.94万元。

募集资金已全部存放于公司设立的募集资金专项账户，公司、公司子公司、公司孙公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。

二、前次变更募集资金用途情况及募集资金使用情况

公司于2022年1月12日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议，于2022年1月28日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关

于部分募投项目结项并将结余募集资金投入新项目及变更部分募集资金用途的议案》，同意公司将“德必岳麓WE项目”结项并将结余募集资金投入新项目，同时，根据公司实际经营情况与未来发展规划，公司决定终止“园区智慧精装一体化升级项目”中的“芳华德必运动LOFT智慧精装一体化升级项目”“昭化德必易园智慧精装一体化升级项目”“沪西德必易园智慧精装一体化升级项目”以及“虹口德必运动LOFT-柳营路智慧精装一体化升级项目”，并将上述项目尚未使用的募集资金6,195.88万元以及“德必岳麓WE项目”结余募集资金1,625.03万元，共计7,820.91万元（含利息收入并扣除手续费，实际金额以资金转出当日专户余额为准），用于“德必庐州WE项目”和“云亭德必易园项目”。

截至2023年6月30日，公司募集资金投资项目使用计划及使用情况如下：

单位：人民币万元

注：合计数与加计数存在差异，系四舍五入计算形成的尾差。截至2023年6月30日，公司累计使用募集资金人民币45,312.03万元（含超募资金），募集资金专户余额合计人民币17,700.66万元（含超募资金、利息收入及理财收益，并扣除手续费）。

三、本次拟变更部分募集资金用途的原因

（一）原募投项目基本情况及资金使用情况

“园区智慧精装一体化升级项目”原包含“芳华德必运动LOFT智慧精装一体化升级项目”“昭化德必易园智慧精装一体化升级项目”“沪西德必易园智慧精

装一体化升级项目”“虹口德必运动LOFT-柳营路智慧精装一体化升级项目”“柏航德必易园智慧精装一体化升级项目”“德必虹桥绿谷WE智慧精装一体化升级项目”“七宝德必易园智慧精装一体化升级项目”“虹桥德必易园智慧精装一体化升级项目”8个子项目，其中“芳华德必运动LOFT智慧精装一体化升级项目”“昭化德必易园智慧精装一体化升级项目”“沪西德必易园智慧精装一体化升级项目”“虹口德必运动LOFT-柳营路智慧精装一体化升级项目”4个子项目已于2022年1月终止，具体内容详见本核查意见“二、前次变更募集资金用途情况及募集资金使用情况”。

公司于2022年1月12日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将“柏航德必易园智慧精装一体化升级项目”“德必虹桥绿谷WE智慧精装一体化升级项目”“七宝德必易园智慧精装一体化升级项目”“虹桥德必易园智慧精装一体化升级项目”4个子项目的智慧精装一体化升级的建设期从2022年2月延期至2023年8月。截至2023年6月30日，上述延期的4个子项目募集资金使用计划及使用情况如下：

单位：人民币万元

注：合计数与加计数存在差异，系四舍五入计算形成的尾差。

（二）终止原募投项目的具体原因

1、“园区智慧精装一体化升级项目”旨在对公司现运营的文化创意产业园区通过引入智能化硬件设备及软件系统实现智慧化升级，前期虽经过充分的可行性论证，但实际执行过程中受公司实际经营情况、市场环境剧烈变化等因素的影响，项目整体进度缓慢，无法在计划的时间内完成建设，降低了公司募集资金使用效

率，项目盈利能力也不及预期。

2、公司于2021年、2023年以承租运营模式分别签了“西虹桥德必易园项目”和“德必桃花坞文旅项目”，拟在上海和苏州两地分别打造数字经济科技型智慧、文旅园区，将进一步增强公司在上海和苏州的园区服务能力。从项目整体效益来看，相对于在现有园区进行智慧化升级项目而言，在区位优势明显的地区新建智慧、文旅园区更切合公司当下的发展战略要求，有利于公司扩大市场规模，提高综合竞争实力，增强盈利能力，提高募集资金使用效率。鉴于以上情况，经公司审慎评估，为更科学、有效地使用募集资金，提升公司盈利能力，维护公司及全体股东的利益，公司拟不再使用募集资金实施“园区智慧精装一体化升级项目”，并将该项目尚未使用的部分募集资金用于“西虹桥德必易园项目”及“德必桃花坞文旅项目”以及永久补充流动资金。

四、本次变更的募集资金使用计划

本次部分募集资金投资项目终止后，公司拟将尚未使用的募集资金10,235.64万元（该金额为截至2023年6月30日账户余额，含利息收入及理财收益，占募集资金净额的比例为16.45%）投入新募投项目及永久补充流动资金。其中，2,191.14万元用于“西虹桥德必易园项目”、4,682.07万元用于“德必桃花坞文旅项目”，剩余3,362.43万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久性补充流动资金。

对于终止的募集资金投资项目，公司将及时注销项目相关的募集资金专项账户。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金监管协议随之终止。经股东大会审议通过本次变更募集资金用途事项后，公司将按法律、法规的要求及时开立新募集资金投资账户，并与银行、保荐机构等签订三方监管协议。

公司本次变更部分募集资金投资项目不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

五、新增募集资金投资项目的具体情况

（一）项目基本情况、投资计划及经济效益分析

1、西虹桥德必易园项目

（1）项目概况

项目总投资7,945.95万元，拟使用募集资金2,191.14万元。本项目园区位于青浦区西虹桥商务区核心板块，项目所在地聚焦“长三角一体化发展”和“中国国际进口博览会”多项重大战略，同时青浦区是长三角数字干线的提出者与建设者。未来依托长三角干线数字信息产业集聚优势，本项目的实施将有助于公司把握数字经济发展机遇，服务更多数字科技企业。

（2）项目实施主体及用地情况

本项目由公司控股子公司上海德邻易云文化科技有限公司实施，项目建设地点为上海市青浦区徐祥路207号4幢全幢。本项目以租赁房地产的方式实施，房屋出租方为上海易云天来实业有限公司，租赁期限为15年，不涉及新取得土地或房产的情形。

（3）项目建设内容

本项目作为公司生态商业战略落地试点基地，引进了德必洛克公园等一系列园区生态配套服务。通过本项目的实施，公司将积累丰富的“园区+体育”模式的项目经验并将成功项目案例进行复制推广。

（4）项目进度安排

（5）项目投资估算

本项目投资总额为7,945.95万元，募集资金拟投入的金额为2,191.14万元，主要用于园区改造投入和其他前期支出。项目投资构成具体如下：

注：合计数与加计数存在差异，系四舍五入计算形成的尾差。

（6）项目效益分析

项目租赁期限15年，其中建设期36个月，项目建设起始时间为2021年12月，预计于2024年12月建设完成。项目正常运营后，年均营业收入约为5,801.33万元，年均净利润约为1,029.36万元，所得税后内部收益率约为18.08%，所得税后投资回收期约为6.79年（含建设期）。

2、德必桃花坞文旅项目

（1）项目概况

项目总投资4,682.07万元，拟使用募集资金4,682.07万元，建设期12个月。本项目拟在苏州市桃花坞创意园内实施，项目实施地是苏州乃至江南地区的人文核心地带之一，同时桃花坞拥有丰厚的非物质文化遗产资源、唐寅等历史文化名人IP。

（2）项目实施主体及用地情况

本项目由公司全资孙公司苏州市德必桃花坞文化旅游产业发展有限责任公司实施，项目建设地点为苏州市姑苏区桃花坞大街158、170号。本项目以租赁房地产的方式实施，房屋出租方为苏州桃花坞发展建设有限公司，租赁期限为12年，不涉及新取得土地或房产的情形。

（3）项目建设内容

项目拟通过串联北寺塔、报恩寺、唐寅故居、泰伯庙等文化景点，并结合数字经济、非遗传承和文化传播，打造文商旅综合项目，不断丰富公司产品形态。同时，本项目实施对于公司积极拓展非一线城市园区建设，扩大公司园区数量和管理面积，推动公司战略落地具有战略意义。

（4）项目进度安排

本项目建设期为12个月，具体进度安排如下表所示：

（5）项目投资估算

本项目投资总额为4,682.07万元，募集资金拟投入的金额为4,682.07万元，主要用于园区改造投入和其他前期支出。项目投资构成具体如下：

注：合计数与加计数存在差异，系四舍五入计算形成的尾差。

（6）项目效益分析

项目租赁期限12年，其中建设期12个月。项目正常运营后，年均营业收入约为2,509.82万元，年均净利润约为400.54万元，所得税后内部收益率约为

20.09%，所得税后投资回收期约为5.01年（含建设期）。

（二）项目备案完成情况

上述两个项目相关备案、环评（如需）等事项尚在办理中，公司将根据相关要求履行审批或备案程序。

（三）项目可行性分析

1、公司具备完善的管理体系，项目实施具备管理可行性

公司经营管理团队、中层管理人员及核心员工具备多年专业从业经历，公司核心团队均立志长期深耕于园区运营管理行业，具有丰富的技术储备和扎实的工作作风，对市场和技术发展趋势具有前瞻把握能力，有能力领导公司继续保持长期、稳定及健康的成长。公司项目管理团队已精心做好了本项目前期准备工作，项目初期对于完成项目目标而进行相应的调研活动，并根据目标和调研分析进行了可行性分析和评估。公司经过多年的发展已具备一定的项目计划、组织、协调、执行及控制能力，对项目管理团队的建设、项目计划的执行、项目成本的控制、项目质量的管理以及项目进度的把控都具备丰富的经验。公司完善的管理体系与丰富的行业经验有助于项目找准目标、稳固开展，推动项目顺利完成。

2、公司具备丰富的行业经验，项目实施具备实践可行性

公司自成立以来专注于文化创意产业园运营，经过多年的发展，公司打造了专业的服务团队并积累了丰富的项目经验，能在各个环节做好规划、监督与审核，提高每个环节的效率，降低运营成本。截至2022年12月，公司已在国内的上海、北京、深圳、成都、南京、杭州、苏州、长沙、合肥、西安等多个城市，以及意大利、美国等海外地区运营管理了68个文化创意产业园区，运营管理面积约118万平方米，整体项目数量、面积均处于行业领先地位。凭借在创意产业园区运营方面的规模优势，有助于公司进一步拓展新项目，吸引品牌客户入驻，提高公司对物业持有方、供应商及客户的议价能力。此外，公司管理层具备行业前瞻性眼光，着重布局行业重点业务，将为项目落地提供有力支撑。

与此同时，公司通过建立有效的人才培训制度以及健全的行业从业人员激励机制，培养了一批优秀的园区运营人才。通过高水平设计能力和优秀的服务质量在客户市场形成了良好的口碑传播效应，为公司培养了坚实的客户群体。丰富的行业从业经验，是公司长期以来树立竞争优势的重要护城河，这也为本项目的实施提供了坚实的基础。

3、行业市场前景可观，项目实施具备市场可行性

近年来，国家出台的相关产业政策和指导意见加大了数字经济产业的扶持力度，地方政府出台的相关政策及发展规划明确了数字经济产业的发展目标，两者

共同促进了国内数字经济产业的发展。自成立以来，公司作为产业园区的运营服务商，经过多年的发展，已经形成了成熟的产业园区运营模式。“西虹桥德必易园项目”园区位于青浦区西虹桥商务区核心板块，项目所在地聚焦“长三角一体化发展”和“中国国际进口博览会”多项重大战略，同时青浦区是长三角数字干线的提出者与建设者，未来依托长三角干线数字信息产业集聚优势，有助于公司把握数字经济发展机遇，服务更多数字科技企业。“德必桃花坞文旅项目” 是公司一个重要文商旅综合项目，该项目的实施可以丰富公司产品形态，同时对于公司积极拓展非一线城市园区建设，扩大公司园区数量和管理面积，推动公司战略落地具有战略意义。综上所述，项目实施具备市场可行性。

4、经济效益与社会效益显著，项目实施具备经济可行性

“西虹桥德必易园项目”总投资为7,945.95万元，预计所得税后内部收益率约为18.08%，所得税后投资回收期约为6.79年（含建设期）；“德必桃花坞文旅项目”总投资为4,682.07万元，预计所得税后内部收益率约为20.09%，所得税后投资回收期约为5.01年（含建设期）。同时，上述项目建设符合国家产业政策，是国家、省、市支持的发展领域。项目与区域及所在地互适性较强，社会效益明显。

（四）项目实施方式

1、向相关全资子公司提供借款实施新增募投项目

本次新增募集资金投资项目的实施主体为公司相关控股公司，为满足募投项目实施的资金需求，有利于募投项目的顺利实施，本次变更部分募集资金用途的相关事项经股东大会审议通过后，公司将使用部分募集资金向相关控股公司提供合计6,873.21万元借款专项用于实施募投项目，公司董事会授权公司管理层全权办理上述借款事宜。具体借款情况如下：

单位：人民币万元

2、本次提供借款对象的基本情况

（1）上海德邻易云文化科技有限公司

（2）苏州市德必桃花坞文化旅游产业发展有限责任公司

3、本次提供借款后的募集资金管理

为确保募集资金使用安全，公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件的规定，分别与保荐机构、开户银行及实施募投项目的相关子公司签订《募集资金三方监管协议》，本次提供的借款资金将存放于募集资金专用账户中实施监管。

六、本次变更部分募集资金用途投入新项目及永久补充流动资金对公司的影响

公司变更部分募集资金用途投入新项目，是公司结合当前市场环境及公司整体经营发展布局等客观情况审慎做出的合理调整，新增募投项目均属于公司主营业务且预计效益良好，不会对公司现有业务的开展造成不利影响。

剩余募集资金永久补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，符合公司生产经营需要，不存在损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响。公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，科学合理决策，加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与投资者利益最大化。

七、审批程序

（一）董事会审议情况

公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途投入新项目及永久补充流动资金的议案》，同意公司根据实际经营情况与未来发展规划，变更部分募集资金用途投入新项目及永久补充流动资金，并将上述事项提交股东大会审议。本议案经股东大会审议通过后，公司将使用部分募集资金向相关控股子公司提供合计6,873.21万元借款专项用于实施新募投项目，公司董事会授权公司管理层全权办理上述借款事宜。

（二）监事会审议情况

公司第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途投入新项目及永久补充流动资金的议案》，监事会认为：公司本次变更部分募集资金用途投入新项目及永久补充流动资金，符合公司实际经营需要，有助于提高公司募集资金的使用效率，有利于公司的长远发展，不存在损害股东利益的情形。监事会同意公司本次变更部分募集资金用途投入新项目及补充流动资金的相关事项，并同意将该议案提交股东大会审议。

（三）独立董事意见

经审议，公司独立董事认为：公司本次变更部分募集资金用途投入新项目及永久补充流动资金，是综合考虑公司的实际情况，经过审慎研究后做出的合理安排，有利于募集资金使用效益的最大化，符合公司的发展战略和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求以及公司《募集资金专项管理制度》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

独立董事一致同意公司本次变更部分募集资金用途投入新项目及永久补充流动资金的相关事项，并同意将该议案提交股东大会审议。

八、保荐机构核查意见

德必集团本次变更部分募集资金用途投入新项目及永久补充流动资金的事

项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，该事项尚需提交公司股东大会审议，其中两个项目相关备案、环评（如需）等事项尚在办理中。经核查，本保荐机构认为：公司本次部变更部分募集资金用途投入新项目及永久补充流动资金的事项符合有关规定。公司本次变更部分募集资金用途投入新项目及永久补充流动资金，是公司结合当前市场环境及公司整体经营发展布局等客观情况审慎做出的合理调整，变更后的募集资金投资项目均属于公司主营业务，是为进一步提高募集资金的使用效率，优化资金和资源配置进行的相应调整，符合公司和股东的利益。保荐机构对本次变更部分募集资金用途投入新项目及永久补充流动资金的事项无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司变更部分募集资金用途投入新项目及永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）：

谢国敏 王 璐

民生证券股份有限公司

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