天秦装备：长江证券承销保荐有限公司关于秦皇岛天秦装备制造股份有限公司拟认购投资基金份额暨关联交易的核查意见

长江证券承销保荐有限公司关于秦皇岛天秦装备制造股份有限公司拟认购投资基金份额暨关联交易的核查意见

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为秦皇岛天秦装备制造股份有限公司（以下简称“天秦装备”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对天秦装备拟认购投资基金份额暨关联交易事项进行了核查，具体核查情况如下：

一、关联交易概述

（一）交易基本情况

为了推动天秦装备在相关业务领域的拓展，借助专业投资机构的资源优势，进一步提升公司综合竞争力和盈利能力，公司拟作为有限合伙人以自有资金不超过3,000.00万元人民币参与认购丹江口市久友装发股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“基金”）的基金份额，占合伙企业总认缴规模的30%。因该基金尚未募集完毕，募集规模尚未确定，出资明细及占比以基金成立时为准，公司持股比例预计不超过50%，如超过50%，公司将与合伙企业进行协商并减少认缴出资额，保证公司持股比例不超过50%。

（二）对外投资审批程序

公司于2023年8月10日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，分别以6票同意、0票反对、0票弃权，3票同意、0票反对、0票弃权的表决情况审议通过了《关于拟认购投资基金份额暨关联交易的议案》，关联董事李阳先生已回避表决。公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。本次对外投资事项尚未达到股东大会审议标准，无需提交公司股东

大会审议。

（三）关联关系说明

公司董事、总经理李阳先生是北京久友资本管理有限公司（以下简称“北京久友资本”）的执行董事、法定代表人及实际控制人，北京久友资本是合伙企业的基金管理人及执行事务合伙人，李阳先生通过北京久友资本间接控制合伙企业。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，北京久友资本、合伙企业属于公司关联方，本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、主要合作方基本情况

（一）普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人

1、基本情况

2、最近一年财务数据（经审计）

单位：万元

3、关联关系说明

公司董事、总经理李阳先生是北京久友资本的执行董事、法定代表人及实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，北京久友资本属于公司关联方。北京久友资本未直接或间接持有公司股份，目前没有在未来12个月内增持公司股份的计划，且不存在其他影响公司利益的安排。

截至本核查意见出具之日，北京久友资本与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、除公司董事、总经理李阳外的其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；与公司非一致行动人，不构成一致行动关系。

4、北京久友资本不属于失信被执行人

经中国执行信息公开网查询，北京久友资本不属于失信被执行人。

5、履约能力

北京久友资本系依法注册成立并持续经营的法人主体，在私募投资领域有丰富的基金管理经验，具备相应的履约能力。

（二）有限合伙人

1、基本情况

2、关联关系说明

目前有限合伙人贺亚香为合伙企业登记注册的有限合伙人，待基金募集完成、办理变更登记时将退出合伙企业。贺亚香在北京久友资本任监事，除贺亚香与公司董事、总经理李阳先生存在在同一公司任职情形之外，贺亚香与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。贺亚香未直接或间接持有公司股份，目前没有在未来12个月内增持公司股份的计划，且不存在其他影响公司利益的安排。

3、贺亚香不属于失信被执行人

经中国执行信息公开网查询，贺亚香不属于失信被执行人。

三、合伙企业的基本情况

1、基本情况

2、最近一年财务数据

合伙企业于2023年4月21日成立，因成立时间较短，暂无经营情况及近一期的主要财务指标。

3、公司投资前后股权变化

合伙企业总认缴规模预计1.00亿元人民币，按协议约定，基金最低募集规模不低于5,000.00万元人民币。公司本次投资前后，合伙企业股权结构如下：

注：因该基金尚未募集完毕，募集规模尚未确定，出资明细及占比以基金成立时为准。公司持股比例预计不超过50.00%，如超过50.00%，公司将与合伙企业进行协商并减少认缴出资额，保证公司持股比例不超过50.00%。

4、关联关系说明

公司董事、总经理李阳先生是北京久友资本的实际控制人，北京久友资本是合伙企业的基金管理人及执行事务合伙人，李阳先生通过北京久友资本间接控制合伙企业。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，合伙企业为公司关联方。

截至本核查意见出具之日，合伙企业与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、除公司董事、总经理李阳外的其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。合伙企业未直接或间接持有公司股份，目前没有在未来12个月内增持公司股份的计划，且不存在其他影响公司利益的安排。

四、合伙协议主要内容

（一）基金规模

按协议约定，基金最低募集规模不低于5,000.00万元人民币。

（二）合伙目的

本有限合伙企业设立目的是通过对具有发展前景和增长潜力的企业进行直接或间接的股权投资，从而实现投资效益。

（三）出资方式

所有合伙人只能以合法的自有货币资金实缴出资，其出资方式为人民币现金出资。

（四）出资进度

1、首期实缴出资

各合伙人对本合伙型基金的首期款缴付时间以管理人书面缴付通知为准，首期实缴出资金额为各合伙人认缴出资额的50.00％。

2、二期实缴出资

首期款缴付完成后，管理人根据投资进度要求各合伙人对本合伙型基金完成二期款缴付。管理人应提前10日向各合伙人发出缴付后续出资的书面通知，要求各合伙人补充缴付其剩余50%认缴出资额。

（五）存续期限

本有限合伙基金的存续期为五（5）年，投资期2年，退出期3年。自基金成立日起算。

上述存续期届满，根据有限合伙基金的投资退出需要，经基金投资决策委员会同意，基金管理人可独立延长基金存续期二次，每次一年。如延长期限届满后，本有限合伙基金仍有全部或者部分资产未能变现，经基金管理人及普通合伙人提议并经合伙人大会代表实缴出资额三分之二以上表决权的合伙人通过，有限合伙企业可继续延长存续期。

（六）投资范围

本有限合伙企业的投资范围：先进装备、新材料、信息电子在军工领域应用的优质标的及其他军工产业应用的科创属性项目。

（七）投资退出方式

上市退出、股权转让退出、并购退出等。

（八）收益分配与亏损分担

本合伙型基金收益分配与亏损分担的原则为按各合伙人实缴出资额比例承担。本合伙型基金因项目投资产生的可分配现金（指本基金因项目退出收到的现金，或是从项目公司和临时投资分得的股息、利息及其他收入扣除合伙企业费用、相关税费后可供分配的部分），应在本合伙型基金收到相关款项后十（10）个工作日内按照各合伙人的实缴出资比例及合伙协议等相关约定进行分配。

（九）基金的管理模式及决策机制

普通合伙人北京久友资本管理有限公司被全体合伙人选定为有限合伙企业的执行事务合伙人，亦为基金管理人，负责有限合伙基金的日常运营及投资管理。

1、管理人的管理权限和职责如下：

（1）调查、分析及评估本合伙企业的投资机会并制定投资方案提交决策委员会决策；

（2）负责进行相关谈判，负责监督投资方案的实施；

（3）对投资项目的处置提出建议并根据决策委员会决定执行；

（4）对投资项目进行监督管理，根据交易协议约定委派董事、监事等；

（5）根据被投企业需要向其提供增资服务；

（6）聘用本协议约定的专业人士、中介及第三方机构对本合伙企业提供服务；

（7）定期编制会计报表，向本合伙企业报告；

（8）定期披露本合伙企业投资运作等方面的信息；

（9）代表本合伙企业签署和交付相关文件；

（10）按本协议约定下达划款指令给托管方；

（11）采取为实现设立有限合伙企业的目的、维护或争取本有限合伙企业合法权益所必需的其他行动；

（12）法律法规及本协议授权范围内的职责。

2、投资决策程序

普通合伙人将有关本合伙企业投资业务的管理事项委托管理人实施，但不能因此免除普通合伙人对本合伙企业的责任和义务。为了提高投资决策的专业化程度，并向全体合伙人负责，通过决策委员会对投资机会进行专业决策。

有限合伙企业决策委员会由三名成员组成，普通合伙人委派二名，有限合伙人秦皇岛天秦装备制造股份有限公司（简称“天秦装备”）委派一名，决策委员会委员任期三年，期满后，普通合伙人和天秦装备可邀请到期委员连任；任期内，普通合伙人和天秦装备可根据实际情况更换委派委员。

3、决策委员会的职能包括：

（1）批准有限合伙企业投资及项目退出事项；

（2）批准有限合伙企业重大资产处置；

（3）批准有限合伙企业与普通合伙人、有限合伙企业与有限合伙人之间存在潜在利益冲突的事项；

（4）有限合伙企业权益分配等所涉及的估值事项；

（5）批准本协议第6.7条允许的关联交易事项；

（6）批准有限合伙企业协议规定的其他应由决策委员会决定的事项；

（7）讨论并决定普通合伙人认为应当征询决策委员会意见的其他事项；

（8）听取普通合伙人就有限合伙人要求了解的有限合伙企业的经营和运作符合法律及本协议约定的有关情况所作的说明。

对于决策委员会所议事项，有表决权的成员一人一票，所有决议事项均应当经有表决权的决策委员会委员一致通过。

（十）合伙人的权利和义务

1、根据《合伙企业法》及本协议，普通合伙人的权利及义务如下：

（1）根据本协议的约定召集/出席合伙人会议，并行使表决权；

（2）依据本协议的约定向有限合伙企业缴付出资；

（3）普通合伙人对有限合伙企业债务承担无限连带责任；

（4）普通合伙人对于其实缴的有限合伙企业出资，享有与有限合伙人相同的财产权利以及按照本协议约定取得分配的权利。

2、有限合伙人的权利：

依据本协议约定获取收益分配；依据本协议约定参加合伙人会议；依据本协议约定参与决定普通合伙人入伙、退伙；获取经审计的合伙企业财务会计报告；对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；依法为合伙企业提供担保；及本协议约定应享有的其它权利。

有限合伙人的义务：有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙企业债务承担责任。

（十一）有限合伙人地位平等

除本协议另有约定，所有有限合伙人在有限合伙企业中的权利没有优先与劣后之分，在收回投资及获取有限合伙企业可能分配的其他财产方面，任何有限合伙人均不拥有比其他任何有限合伙人优先的地位。

（十二）协议生效

本协议自各方签署之日起对签署方发生法律约束效力。

五、关联交易定价政策及依据

本次关联交易为公司与专业投资机构合作，拟认购投资基金份额，本着平等互利的原则，各方均以现金形式按同一价格出资，各项权利义务明确，本次交易按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

六、本次参与认购投资基金份额的目的和对公司的影响

（一）本次拟认购投资基金份额，可充分借助专业投资机构的资源及投资管理优势，持续完善公司在军工行业的投资布局，拓展投资渠道，推进公司战略发展，提升公司综合竞争力。本次认购投资基金份额事项的基金布局与公司主营业务具有相关性及协同性。

（二）本次拟认购投资基金份额的资金来源为公司自有资金，不影响公司正常的经营活动，不会对公司当期财务状况及经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次认购投资基金份构成关联交易，基金的业务不会与公司发生同业竞争。

七、本次认购投资基金份额的风险及应对措施

截至本核查意见出具之日，公司拟认购的基金尚未完成募集且合伙协议尚未签署，上述交易及基金成立均存在不确定性；基金尚未完成在中国证券投资基金业协会的备案，存在一定的备案风险；基金在运营过程中可能受到宏观经济、行业周期、政策变化、投资标的、经营管理、交易方案等多种因素影响，公司本次投资能否达到预期目的存在不确定性；基金无保本及最低收益的承诺，公司作为投资基金的有限合伙人，若合伙企业出现亏损，则公司需以出资额为限承担亏损责任，从而对公司的投资收益造成不利影响。

公司将密切关注投资基金运行情况，对其进行持续跟踪、分析，及时了解产品投资方向及运营情况，同时将按照有关规定履行相关信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

八、年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2023年年初至今，公司与关联方北京久友资本、合伙企业累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

九、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事发表的事前认可意见

经认真核查，本次拟认购投资基金份额暨关联交易事项旨在充分利用和发挥各方资源和优势，寻找业内具有良好发展潜质的企业进行投资，符合公司的战略布局，符合相关法律法规、规范性文件的规定，不会对公司的独立性构成影响，不存在损害公司及股东利益的情况。我们一致同意将《关于拟认购投资基金份额暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

（二）独立董事发表的独立意见

本次拟认购投资基金份额暨关联交易事项，价格公允，符合公司的投资策略，公司可利用产业基金平台，布局与公司主营业务具有相关性、协同性的领域，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议本项关联交易时，关联董事已回避表决，董事会的决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》的规定。我们一致同意公司认购投资基金份额暨关联交易事项。

十、其他事项说明

（一）根据协议约定，合伙企业决策委员会由三名成员组成，其中公司委派一名，决策委员会有权批准有限合伙企业投资及项目退出事项，对于所议事项，有表决权的成员一人一票，所有决议事项均应当经有表决权的决策委员会委员一致通过，即公司对合伙企业拟投资标的具有一票否决权。

（二）公司本次与专业投资机构共同投资前十二月内存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情况，但本次与专业投资机构共同投资的基金系与公司主营业务相关的基金，本次交易事项符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》第四十二条的规定。

（三）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与本次投资基金份额的认购；除公司董事长宋金锁先生拟在基金中担任投资决策委员会委员外，其他持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未在基金中任职。

十一、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次拟认购投资基金份额暨关联交易事项已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，关联董事回避了表决，独立董事进行了事前认可并发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律和相关规则的要求和《公司章程》的规定。因此，保荐机构对天秦装备本次拟认购投资基金份额暨关联交易事项无异议。

（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于秦皇岛天秦装备制造股份有限公司拟认购投资基金份额暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

孔令瑞 李海波

长江证券承销保荐有限公司

年 月 日