大叶股份：国泰海通证券股份有限公司关于宁波大叶园林设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市之保荐总结报告书
国泰海通证券股份有限公司关于宁波大叶园林设备股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券并上市 之保荐总结报告书
| 保荐机构名称: | 国泰海通证券股份有限公司 |
| 保荐机构编号: | Z29131000 |
经中国证券监督管理委员会《关于同意宁波大叶园林设备股份有限公司向不特 定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可〔2023〕44 号)批复,宁波大 叶园林设备股份有限公司(以下简称“上市公司”、“公司”或“发行人”)向不 特定对象发行4,760,312 张可转换公司债券,每张面值人民币100 元,募集资金总额 为人民币47,603.12 万元,扣除发行费用后,实际募集资金净额为人民币46,411.56 万元。本次发行证券已于2023 年8 月8 日在深圳证券交易所创业板上市。原海通证 券股份有限公司担任其持续督导保荐机构,持续督导期间为2023 年8 月8 日至2025 年12 月31 日。鉴于原国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并原海通证券股份有 限公司事项已获得中国证券监督管理委员会核准批复,本次合并交易已于2025 年3 月14 日完成交割,自该日起,存续公司国泰海通证券股份有限公司(以下简称“国 泰海通”)承继及承接原海通证券股份有限公司的权利与义务。
2025 年12 月31 日,持续督导期已届满,国泰海通根据《证券发行上市保荐业 务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13 号——保荐业务》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等法规、规范性文件相关要求,出具本保荐总结 报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏,保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》 的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
| 情况 | 内容 |
| 保荐机构名称 | 国泰海通证券股份有限公司 |
| 注册地址 | 中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号 |
| 法定代表人 | 朱健 |
| 保荐代表人 | 郑光炼、赵春奎 |
| 联系电话 | 021-23180000 |
三、发行人基本情况
| 情况 | 内容 |
| 发行人名称 | 宁波大叶园林设备股份有限公司 |
| 证券代码 | 300879 |
| 注册资本 | 20,239.8833 万元 |
| 注册地址 | 浙江省余姚市锦凤路 58 号 |
| 主要办公地址 | 浙江省余姚市锦凤路 58 号 |
| 法定代表人 | 叶晓波 |
| 实际控制人 | 叶晓波、 ANGELICA PG HU |
| 联系人 | 吴军 |
| 联系电话 | 0574-62569800 |
| 本次证券发行类型 | 向不特定对象发行可转换公司债券 |
| 本次证券发行时间 | 2023 年 7 月 17 日 |
| 本次证券上市时间 | 2023 年 8 月 8 日 |
| 本次证券上市地点 | 深圳证券交易所 |
四、保荐工作概述
(一)尽职推荐阶段
在尽职推荐阶段,保荐机构积极协调各中介机构参与向不特定对象发行可转换 公司债券发行上市的相关工作,严格按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对 公司进行尽职调查和审慎核查,组织编制申请文件并出具推荐文件;提交推荐文件 后,主动配合中国证监会的审核工作,组织发行人及其他中介机构对中国证监会的 意见进行答复;按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽 职调查或核查,并与中国证监会进行专业沟通;按照证券交易所上市规则的要求, 向证券交易所提交推荐可转换公司债券上市所要求的相关文件,并报中国证监会备 案。
(二)持续督导阶段
在持续督导阶段,保荐机构主要工作包括但不限于:
1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律规定,有效执行并完善 防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度,督导发行人 建立健全并有效执行公司治理制度,包括但不限于股东会、董事会、监事会议事规 则以及董事、监事、高级管理人员的行为规范等;
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便 损害发行人利益的内控制度,包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审 计制度,以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子 公司的控制等重大经营决策的程序与规则等;
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,并对关联 交易发表意见;
4、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度,审阅信息披露文件及其他相 关文件;
5、持续关注发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员等作出的承诺的 履行情况,持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项;
6、持续关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受 到中国证监会行政处罚、证券交易所纪律处分或者被证券交易所出具监管关注函的 情况;
7、持续关注公共传媒关于发行人的报道,及时针对市场传闻进行核查;
8、持续关注发行人为他人提供担保等事项,并发表意见;
9、根据监管规定,对发行人进行现场检查;
10、中国证监会、证券交易所规定及《保荐协议》等文件约定的其他工作。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
| 报告事项 | 说明 |
| 1. 保荐代表人变更及其理由 | 不适用 |
| 2. 报告期内中国证监会和本所对保荐人或者其 保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 2025 年 3 月 14 日(即 “ 交割日 ” )完成交割, 自该日起,存续公司国泰海通证券股份有限公 司(以下简称 “ 国泰海通 ” )承继及承接原海通 证券的权利与义务。存续公司国泰海通,自 2025 年 3 月 14 日合并交割日后,因保荐项目 受到中国证监会及深交所处罚和监管措施情况 如下:( 1 ) 2025 年 5 月 23 日,因中鼎恒盛气 体设备(芜湖)股份有限公司首次公开发行股 票并在创业板上市项目,被深交所采取通报批 评的纪律处分;( 2 ) 2025 年 7 月 14 日,因江 苏中润光能科技股份有限公司首次公开发行股 票并在创业板上市项目,被深交所采取口头警 示的自律监管措施;( 3 ) 2025 年 9 月 16 日, 因洛阳中超新材料股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市项目,被深交所采取口头 警示的自律监管措施。 |
| 3. 向不特定对象发行可转换公司债券提前赎 回并摘牌 | 2024 年, “ 大叶转债 ” 触发《募集说明书》中约 定的赎回条款,经董事会审议决定行使提前赎 回的权利。 “ 大叶转债 ” 已于 2024 年 12 月 2 日 起停止转股并赎回,并于 2024 年 12 月 10 日在 深圳证券交易所摘牌。具体详见公司于 2024 年 12 月 9 日 在 巨 潮 资 讯 网 ( www.cninfo.com.cn )披露的《关于“大叶转 债”赎回结果的公告》(公告编号: 2024-127 )、 《关于“大叶转债”摘牌的公告》(公告编号: 2024-128 )。 |
| 报告事项 | 说明 |
| | 1 、 2024 年,公司高级管理人员尹开军担任公 司副总经理期间因其配偶存在短线交易被宁波 证监局出具警示函。上市公司知悉此事后高度 重视,及时核查了解了相关情况,相关人员积 极配合、主动纠正,本次短线交易产生的收益 归公司所有。上市公司进一步要求持有 5% 以 上股份的股东、董事、监事、高级管理人员加 强对相关法律法规、规范性文件的学习,严格 遵守相关规定,审慎操作,防止此类事件再次 发生。具体详见公司于 2024 年 4 月 12 日在巨 潮资讯网( www.cninfo.com.cn )披露的《关于 公司高级管理人员收到宁波监管局行政监管措 施决定书的公告》(公告编号: 2024-021 )和 《关于公司高级管理人员亲属短线交易及致歉 说明的公告》(公告编号: 2024-022 ) 2 、截至 2025 年 12 月 31 日,公司向不特定对 象发行可转换公司债券募集资金投资项目中, “ 年产 22 万台新能源园林机械产品生产项目 ” 受到市场环境变化的影响和公司战略布局的调 整,暂缓实施。 上市公司已于 2025 年 4 月 21 日召开董事会审 议通过《关于部分募集资金投资项目重新论证 并暂缓实施的议案》,同意公司重新论证并暂 |
| 4. 其他需要报告的重大事项 | 缓实施 “ 年产 22 万台新能源园林机械产品生产 项目 ” 。保荐机构督促公司关注募集资金使用进 度及募投项目建设情况,结合市场情况,有序 推进募投项目的建设及实施。若公司基于重新 论证结论未来对募集资金投向实施变更,需及 时履行相应的审批程序及信息披露义务。具体 详见公司于 2025 年 4 月 23 日在巨潮资讯网 ( www.cninfo.com.cn )披露的《关于部分募集 资金投资项目重新论证并暂缓实施的公告》 (公 告编号: 2025-026 ) 3 、 2026 年 4 月 10 日,大叶股份收到深圳证券 交易所下发的《监管函》(创业板监管函〔 2026 〕 第 48 号),公司两次业绩预告披露的净利润存 在较大差异,未能在规定期限内真实、准确、 完整地披露业绩预告。保荐机构已于上市公司 首次业绩预告时提醒公司后续需确保预计数据 与最终审计结果差异不超过 20% ,若后续业绩 与预告差异较大,需及时发布修正公告,并说 明具体原因;针对修正公告导致的监管函事项, 上市公司已制定整改措施,同时保荐机构已督 促上市公司后续进一步加强信息披露质量,确 保信息披露真实、准确、完整。具体详见公司 于 2026 年 4 月 10 日在巨潮资讯网 ( www.cninfo.com.cn )披露的《监管函》。 |
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
(一)尽职推荐阶段
在尽职推荐阶段,发行人能够及时向保荐机构及其他中介机构提供本次证券发 行上市所需的文件、资料和相关信息,并保证所提供文件、资料和信息的真实性、 准确性和完整性;按照有关法律、法规的要求,积极配合保荐机构及其他中介机构 的尽职调查和核查工作,为保荐机构开展本次证券发行上市的推荐工作提供了便利 条件。
(二)持续督导阶段
在持续督导阶段,发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作并履行信息 披露义务;对于重要事项或信息披露事项,发行人能够及时与保荐机构进行沟通, 并根据保荐机构的要求提供相关文件资料,为保荐机构履行持续督导职责提供了便 利条件。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作的说明及评价
在本次证券发行上市的尽职推荐和持续督导阶段,发行人聘请的证券服务机构 能够按照有关法律、法规的要求及时出具相关专业报告,提供专业意见和建议,并 积极配合保荐机构的协调、核查工作及持续督导相关工作。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
根据中国证监会和证券交易所相关规定,保荐机构对于发行人持续督导期间与 保荐工作相关的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅,督导公司严格履行 信息披露义务。保荐机构认为,针对2026 年4 月10 日发行人收到深圳证券交易所 下发的《监管函》(创业板监管函〔2026〕第48 号),公司两次业绩预告披露的净 利润存在较大差异,未能在规定期限内真实、准确、完整地披露业绩预告事项,发 行人已制定整改措施,后续将进一步加强信息披露质量,确保信息披露真实、准确、 完整。除上述事项外,持续督导期内发行人按照证券监督部门的相关规定进行信息 披露,依法公开对外发布各类定期报告或临时报告,确保各项重大信息的披露真实、 准确、完整、及时,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构对发行人募集资金的存放与使用情况进行了审阅,认为发行人本次证 券发行募集资金的存放与使用符合中国证监会和证券交易所的相关规定。发行人对
募集资金进行了专户存储和专项使用,募集资金使用的审批程序合法合规,不存在 违规使用募集资金的情形,发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法 规的情形。
十、尚未完结的保荐事项
截至2025 年12 月31 日,公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金 尚未使用完毕,国泰海通证券将继续履行对公司剩余募集资金存放、管理及使用情 况的持续督导责任。
十一、中国证监会和证券交易所要求的其他事项
无。
(以下无正文)
(本页无正文,为《国泰海通证券股份有限公司关于宁波大叶园林设备股份有限公 司向不特定对象发行可转换公司债券并上市之保荐总结报告书》的签字盖章页)
保荐代表人签名:
郑光炼
赵春奎
法定代表人签名:
朱健
国泰海通证券股份有限公司
年 月 日